Content

14.2 Die Bedeutung einer adäquaten Controlling-Konzeption für die Corporate Governance in:

Thomas Reichmann

Controlling mit Kennzahlen, page 614 - 623

Die systemgestützte Controlling-Konzeption mit Analyse- und Reportinginstrumenten

8. Edition 2011, ISBN print: 978-3-8006-3800-0, ISBN online: 978-3-8006-4375-2, https://doi.org/10.15358/9783800643752_614

Series: Controlling Competence

Bibliographic information
14.2 Controlling-Konzeption für die Corporate Governance 605 lich verborgen.34 Doch gerade dieser Motivation folgend, hat der Aufsichtsrat nicht nur (eigene) haftungsrechtliche Risiken zu minimieren und Unternehmenskrisen abzuwenden, sondern durch seine Mandatsausübung einen betriebswirtschaftlichen Mehrwert für das Unternehmen zu leisten. Die Überwachungspraxis erfordert indes nicht (immer) neue Gesetze, sondern ein Umdenken und neue Handlungsmuster der Aufsichtsräte.35 Eine (noch) stärker gesetzlich reglementierte Überwachungspraxis kann die eigentliche Überwachungsfunktion nur bedingt forcieren,36 jedoch der Gefahr einer mechanischen Vorgehensweise Vorschub leisten.37 Konkrete Verbesserungspotenziale der Aufsichtsratsüberwachung und damit der Corporate Governance sind durch betriebswirtschaftliche Konzepte für die Unternehmenspraxis zu heben. Der Aufsichtsrat fungiert daher nicht nur als Kontrolleur des Vorstands, um diesen von unredlichen oder grob fahrlässigen (Fehl-)Verhalten abzuhalten. Dieses, oftmals in der Öffentlichkeit zu findende Verständnis wird dem Potenzial, welches das überwachende Organ zur Verbesserung der Unternehmensführung besitzt, nicht gerecht. Zwar stellt die Prüfung zur Vermeidung von Unredlichkeit auch weiterhin ein wesentliches Instrument seines Überwachungsauftrags dar, jedoch hat sich der Aufsichtsrat zudem – die Rolle des beratenden Kontrolleurs des Vorstands einnehmend – in die strategische Ausrichtung des Unternehmens einzubringen und zwei Aufgaben zu übernehmen: Erstens ist die Strategie zu kontrollieren und sicherzustellen, dass die Wertorientierung die ihr zustehende Stellung einnimmt. Zweitens überwacht der Aufsichtsrat den Weg zur Erreichung dieses Ziels und berät den Vorstand durch eine kritische, aktive und risikoorientierte Wahrnehmung seines Überwachungsauftrags während des gesamten Prozesses der Strategieimplementierung. Der Überwachungsauftrag des Aufsichtsrats ist also dahingehend zu interpretieren, die ihm lt. Unternehmensverfassung zustehenden Kompetenzen zu nutzen, um einen Beitrag zur Wertsteigerung des Unternehmens zu liefern und damit seiner Rolle in der augenblicklich intensiv geführten Diskussion um eine gute (deutsche) Corporate Governance gerecht zu werden. Dieser neue, wesentliche Aspekt der Überwachung evoziert einen sich von der Prüfung abhebenden Informationsbedarf und macht es notwendig, dass der Aufsichtsrat rechtzeitig, umfänglich und wahrheitsgetreu über alle zentralen strategierelevanten Belange informiert wird. 14.2 Die Bedeutung einer adäquaten Controlling-Konzeption für die Corporate Governance 14.2.1 Die Bedeutung der Informationsversorgung für die Organe Die Institution des Controllings ist hinsichtlich der Unterstützung des Aufsichtsrats von besonderer Relevanz. Als Stabsstelle angelegt unterstützt das Controlling primär 34 Vgl. Kißler: Corporate Governance, S. 545. 35 Vgl. auch Bundesverband der Deutschen Industrie e.V.; PricewaterhouseCoopers: Corporate Governance, S. 63. 36 Vgl. schon Hommelhoff: Aufsichtsratsüberwachung, S. 5. 37 Vgl. Diederichs; Kißler: Aufsichtsratreporting, S. 94. 606 14. Kapitel: Corporate Governance und Controlling den Vorstand. Durch die (operative) Erstellung der Berichte für den Aufsichtsrat (auf Weisung des Vorstands) ist das Controlling (indirekt) auch für die Informationsversorgung des Überwachungsorgans zuständig. Hier gilt es abzugrenzen, welche Rolle das Controlling als Funktion und als Institution einnehmen sollte, um einen Beitrag zur Corporate Governance zu leisten. International agierende Unternehmen sehen sich mit einer zunehmenden Dynamik und Komplexität des Unternehmensumfelds und einer stetig steigenden Wettbewerbsintensität konfrontiert. Damit das Management eines global aufgestellten Unternehmens zeitnah und adäquat Entwicklungen identifizieren, angemessene Entscheidungen treffen sowie deren Umsetzung nachverfolgen und steuern kann, ist eine verdichtete entscheidungsadäquate Informationsversorgung zentrale Voraussetzung für dessen Existenzsicherung. Zudem erfordert die zunehmende Bedeutung des internationalen Kapitalmarktes bei der Finanzierung der Unternehmensaktivitäten eine höhere Transparenz gegenüber externen Anspruchsgruppen. Das Management greift in der Praxis zur Erfüllung dieser Aufgaben regelmäßig auf die Institution des Controllings zurück,38 wobei die wesentlichen vom Controlling als dispositivem Zulieferer des Managements übernommenen werden. Vom Management in der betrieblichen Praxis organisatorisch als Stabsstelle angelegt,39 hat der Controller den Vorstand zu unterstützen,40 dass mit der Shareholder Value-Orientierung als internem (Koordinations-)Ziel und oberster Handlungsmaxime alle Entscheidungen im Unternehmen respektive des Konzerns vor dem Hintergrund der Auswirkung auf den Unternehmenswert getroffen werden. Dem Management obliegt die dementsprechend zielbezogene Führung, aber auch eine eng damit verbundene Überwachung der Unternehmensteile. Diese Überwachung stellt einen Anknüpfungspunkt zum Überwachungsauftrag des Aufsichtsrats dar,41 der seinerseits das Unternehmen nicht führen und keine Maßnahmen zur Geschäftsführung initiieren darf, wohl aber die Geschäftsführung zu überwachen hat.42 Als originäre Führungsaufgaben des Vorstands gelten alle Leitungsund Verwaltungsmaßnahmen, die für den Erfolg und Bestand des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind und Kenntnisse benötigen, über die nur der Vorstand aufgrund seiner Gesamtverantwortung und -kompetenz für das Unternehmen verfügen kann.43 Originäre Führungsaufgabe in diesem Sinne ist die strategische und operative Zielsetzung sowie die Realisierung entwickelter Pläne. Der Planungsprozess als Bezugspunkt der Unternehmensführung und -überwachung wird in der Abb. 294 dargestellt. International agierende Unternehmen sehen sich bezüglich dieser Planung ihrer Aktivitäten auf den Absatz-, Beschaffungs- und Kapitalmärkten hohen Anforderungen ausgesetzt. Bezüglich der Informationsbeschaffung und -aufbereitung, der Datenana- 38 Heigl sieht im Controlling allgemein eine (delegierbare) Aufgabe der Unternehmensleitung zur „Beschaffung, Aufbereitung und Prüfung von Informationen für deren Anwendung und Steuerung der Betriebswirtschaft durch die Unternehmungsleitung“, Heigl: Controlling, S. 3. 39 Vgl. Schulte-Zurhausen: Organisation, S. 303 ff. 40 Vgl. Freidank; Paetzmann: Controlling, S. 1. 41 Aufgrund der in die Geschäftsführungsüberwachung sowie die Beteiligungsüberwachung zu differenzierenden Aspekte der Überwachung wird in einem Konzern auch von einer dualen Überwachungskompetenz gesprochen. Vgl. Theisen: Konzern, S. 287. 42 Im Bereich des Aufsichtsratreportings ergibt sich hierbei die Besonderheit, dass ein direktes Reporting des Controllings an den Aufsichtsrat nicht vorgesehen ist. 43 Vgl. Scheffler: Controlling, S. 99. 14.2 Controlling-Konzeption für die Corporate Governance 607 lyse, Beurteilung und Kontrolle hinsichtlich der Gefahrenpotenziale müssen diese weit höhere Anforderungen an ein risikoorientiertes strategisches Management stellen, als kleine, national tätige Einzelunternehmen. Den verschiedenen Wirtschaftsordnungen, Wachstumsdynamiken und sozio-kulturellen Besonderheiten stellt das Unternehmen den einwirkenden Spannungen kompensatorisch wirkende Strukturen entgegen.45 Das Controlling ist in diesem Zusammenhang die Institution, welche die dazu notwendige Informationsbeschaffung, -aufbereitung und -analyse organisiert.46 Dazu gehören: die Ortung, Selektion und Beschaffung von externen und internen Indikatordaten sowie Schwachen Signalen, die Verarbeitung dieser Daten, i. d. R. durch Identifikation von Handlungs- und Geschehensmustern zu Prognosen sowie die Kommunikation dieser Prognosen im Unternehmen (Reportingkomponente).47 Ist die Bedeutung des Controllings als Element der Unternehmensführung somit in der Praxis relativ klar abzugrenzen, zeigt sich jedoch, dass ein einheitliches Verständnis des Controllings in der deutschen Literatur nicht auszumachen ist.48 Die unterschiedlichen Ansätze zur Ein- und Abgrenzung des Controllings im wissenschaftlichen Diskurs haben – auf unterschiedliche Facetten fokussierend – jedoch durchaus auch einen Er- 44 In Anlehnung an Reichmann; Kißler: Controlling-Konzeption, S. 195. 45 Vgl. Reichmann; Kißler: Controlling-Konzeption, S. 198 ff. 46 Vgl. Berens; Schmitting: Controlling, S. 55, 57. 47 Berens; Schmitting: Controlling, S. 57; Lück (1998), S. 11. 48 Vgl. Berens; Schmitting: Controlling, S. 54; Weber (2006), S. 10. Generelle Zielplanung Strategische Planung Mittelfristplanung Budgetplanung Steuerung und Kontrolle Durchführung Unternehmenskultur e Geschäftsfelder Funktionsbereiche 5 10 Jahr- Maßnahmen Regionen 3 Prog mplanung Projekte 1 Jahrram Funktionsbereiche Ressourcen - 5 Jahre Abb. 294: Planungsprozess: Bezugspunkt der Führung und Überwachung44 608 14. Kapitel: Corporate Governance und Controlling klärungswert für das Phänomen des Controllings in der Praxis. Dies darf jedoch nicht darüber hinwegtäuschen, dass die Vorgehensweise zur Lösung der Probleme in der Praxis durch die Betriebswirtschaftslehre als Erkenntniswissenschaft, auch jenseits der Nähe zur Unternehmensführung als kleinsten gemeinsamen Nenner im Verständnis des Controllings,49 deutliche Parallelen aufweist.50 Die folgenden Ausführungen werden sich vor dem Hintergrund der Anforderungen der Aufsichtsratsüberwachung mit denjenigen wissenschaftlichen Grundlagen beschäftigen, die für das Aufsichtsratreporting den höchsten Erkenntniswert besitzen. Die theoretisch geprägten Definitionen zum Wesen des Controllings benötigen – auf grund ihres abstrakten und generellen Charakters – der Spezifizierung und Operationalisierung,51 welche hier aus der Perspektive der Informationsversorgung des Aufsichtsrats als Element der Corporate Governance vorgenommen werden soll. Durch die Informationsversorgung der Entscheidungsträger bei der Planung, Koordination und Durchsetzung von Plänen erlaubt das Controlling sowohl die Unterstützung der Unternehmensführung als auch – durch den Aufsichtsrat mittelbar – die Überwachung der Unternehmensführung. Dabei ist der Controller als Mitarbeiter des Unternehmens respektive das Controlling als Institution in der betriebswirtschaftlichen Praxis selbst nicht in die Überwachung des Vorstands eingebunden, sondern unterstützt diesen bei der Führung und Überwachung des Unternehmens.52 Wie diese enge Kopplung an das Überwachungsobjekt des Aufsichtsrats dennoch zu einer Verbesserung der Überwachung durch den Aufsichtsrat beitragen kann, steht im Zentrum dieser Ausführungen.53 Nach Reichmann ist unter Controlling „die zielbezogene Unterstützung von Führungsaufgaben, die der systemgestützten Informationsbeschaffung und Informationsverarbeitung zur Planerstellung, Koordination und Kontrolle dient“54, zu verstehen. Das Controlling greift unter der Zielsetzung der Verbesserung der Entscheidungsqualität auf sämtlichen Hierarchieebenen des Unternehmens auf die Daten des Rechnungswesens und der weiteren betrieblichen Vorsysteme zurück. Wie noch zu zeigen sein wird, ist das Controlling in einem zweiten Schritt selbst Informationsspeicher, dessen sich der Aufsichtsrat bei der Bestimmung seines Informationsbedarfs (mittelbar) bedienen kann. Reichmann fokussiert mit seiner Controlling-Definition auf die Unterstützung des Managements bei der Führung des Unternehmens. Diesem Ansatz folgt auch Horváth, bei dem das Controlling ein Subsystem der Führung zur Unterstützung der Planung und Kontrolle sowie der Informationsversorgung zur Adaption und Koordination des Gesamtsystems darstellt.55 Auch Küpper/Weber/Zünd schließen sich diesem Gedanken an und sehen den Kern des Controllings „in der Koordination des Führungsgesamtsystems zur Sicherstellung einer zielgerichteten Lenkung“56. Misst man dem Controlling neben dieser – in der betriebswirtschaftlichen Literatur in der Breite getragenen – Entscheidungsunterstützung des Managements auch eine Verhaltenssteuerungsfunktion bei, so 49 Vgl. Freidank; Paetzmann: Controlling, S. 6. 50 Vgl. Günther; Niepel: Controlling, S. 222 ff. 51 Vgl. Berens; Schmitting: Controlling, S. 55 f. 52 Vgl. Freidank; Paetzmann: Controlling, S. 1. 53 Praxis und Wissenschaft sind darauf angewiesen, die Rolle des Controllings zu spezifizieren, damit eine für eine gute Corporate Governance zweckdienliche Beziehung zwischen Controlling, Management und Aufsichtsrat gelingen kann. 54 Vgl. S. 12. 55 Vgl. Horváth: Controlling, 11. Aufl., S. 125. 56 Vgl. Küpper; Weber; Zünd: Verständnis, S. 283. 14.2 Controlling-Konzeption für die Corporate Governance 609 wird dem Controlling die Aufgabe angedient, Interessenskonflikte durch asymmetrisch verteilte Informationen zu entschärfen.57 Dies darf – und das ist gerade im Zusammenhang mit der Diskussion um eine verantwortungsvolle Führung und Überwachung von Unternehmen maßgeblich – nicht zu dem Schluss verleiten, dass das Controlling eigenständig bestehenden Informationsasymmetrien aktiv entgegnen und insbesondere die Informationsasymmetrie zwischen dem Management und den übrigen Stakeholdern, oder aber auch zwischen den Organen des Unternehmens durch eine selbstbestimmte Informationspolitik entgegenwirken darf. Das Controlling ist als Institution dem Vorstand unterstellt und an dessen Weisungen gebunden. Wohl aber dürfen sich die anderen Stakeholder – entsprechende Machtbasen vorausgesetzt – auf Veranlassung des Vorstands den Informationen des Controllings bedienen.58 So verstanden leistet die Institution Controlling – sofern sie ihre Aufgaben hinsichtlich der systemgestützten Informationsbeschaffung und Informationsverarbeitung hinreichend erfüllt – damit „per se“59 einen wichtigen Beitrag zur Corporate Governance. Diskussionswürdig in Bezug auf die Unterstützungsfunktion des Controllings für die Corporate Governance ist eine über diese Reduzierung von Informationsasymmetrien hinausgehende Interpretation der Rolle des Controllings.60 Während eine als Rationalitätssicherung verstandene „Koordination durch Pläne“61 hier kein potenzielles Konfliktfeld darstellt,62 wird dem in der deutschen Corporate Governance veranlagten dualistischen Prinzip der Führung und Überwachung durch Vorstand und Aufsichtsrat durch eine (Fehl-)Interpretation der Rationalitätssicherungsfunktion des Controllings in der Praxis (respektive durch die Praxis) die Basis entzogen. Sieht sich das Controlling – durch eine zu starke und rechtlich unbegründete Emanzipation – als Gegenpart der Unternehmensführung, besteht die Gefahr, dass das Controlling dem Vorstand und – mittelbar über den Vorstand – dem Aufsichtsrat gleichermaßen eine Sicht auf die Dinge gewährt, die einer objektiven Meinungsbildung entgegen und einer subjektiven Meinungsbildung i. S. des Controllers entspricht. Aus der Perspektive der Corporate Governance darf dem Controlling in der Praxis eine solche Rolle nicht zukommen.63 Zwar hat das Controlling bei groben Pflichtverletzungen des Vorstands alle erdenklichen Maßnahmen zu treffen, um diese aufzudecken und unmittelbar zu unterbinden. Sofern es sich jedoch um Entscheidungen im Sinne der 57 Vgl. Wall: Corporate Governance, S. 229; zur Verhaltenssteuerungsfunktion des Controllings vgl. Küpper: Betriebswirtschaftslehre, S. 14 ff. 58 Vgl. Reichmann; Kißler; Pyszny: Autonomie, S. 554 f. 59 Vgl. Scheffler: Controlling, S. 98. 60 Zum Controlling aus Sicht der Neuen Institutionenökonomik vgl. Ossadnik: Controlling, S. 359 ff. 61 Weber; Schäffer: Controlling, S. 41. 62 Die Feststellung von Weber/Schäffer impliziert die grundlegende Forderung nach handlungsrelevanten Informationen, um bestmögliche Entscheidungen treffen zu können. Vor diesem Hintergrund eröffnet sich eine Diskussion, bei der offenkundig wird, dass Rationalitätssicherung „in der Betriebswirtschaftslehre bislang nur verstreut und zudem nur wenig ausgiebig diskutiert“ wurde. Weber; Schäffer: Controlling, S. 41. 63 Dennoch ist auch in der Praxis ein Trend zu erkennen, bei dem das Controlling zunehmend auch eine Entscheidungsbeteiligung zugewiesen wird. Horváth verweist auf die kontextbezogenen Veränderungen der Controllingaufgaben. Vgl. Horváth: Controlling, 11. Aufl., S. 64. Die Vereinbarung dieser Entwicklung mit den originären Aufgaben des Controllings soll im Folgenden diskutiert werden. Eine abschließende Diskussion kann an dieser Stelle nicht erfolgen und sei der weiteren wissenschaftlichen Kontroverse anvertraut. Vgl. Berens; Schmittig: Controlling, S. 72. 610 14. Kapitel: Corporate Governance und Controlling gewöhnlichen Geschäftstätigkeit handelt, ist eine Verfolgung eigener Vorstellungen für eine wie auch immer zu definierende „gute“ Unternehmensführung strikt abzulehnen. In einem solchen Fall würde sich das Controlling zum eigentlichen Management küren und durch die betriebene Informationspolitik eigene Ziele verfolgen. Das Management würde dann durch eine „gefärbte“ Berichterstattung des Controllings zu Maßnahmen verleitet, die ihrem Wesen nach den Vorstellungen des Controllings (bzw. des Controllers) entsprechen. Wird auch die Informationsversorgung des Aufsichtsrats analog durch das Controlling beeinflusst, ist es das Controlling, das letztendlich das Unternehmen führt64 und gleichzeitig auch die Überwachung beeinflusst. Dies steht diametral zur geführten Corporate Governance-Diskussion, welche sich mit der Konfiguration der Beziehungen zwischen den Organen und Anspruchsgruppen auseinandersetzt. Das Controlling wird zu einem Problemfeld der Corporate Governance, wenn der Aufsichtsrat über eine entsprechend eingeschränkte Informationsbasis nicht – wie durch das duale System vorgesehen – als „Externer“ für ein rationalitätssicherndes Management sorgen kann,65 sondern gleichfalls – wie der Vorstand – beeinflusst wird. 14.2.2 Anforderungen von Vorstand und Aufsichtsrat an das Controlling Die vorhergehenden Ausführungen haben die Notwendigkeit aufgezeigt, dass der Vorstand auf die Expertise des Controllings zurückgreifend seine Informationsversorgung selbstbestimmt festlegen kann. Die Vorgaben des Vorstands sind für das Controlling ein Datum, bei deren Entwicklung das Controlling selbstverständlich zu beraten, nicht aber eigene unternehmerische Vorstellungen verfolgen darf, sondern durch die nötige Fach- und Methodenkompetenz für eine zielführende Informationsversorgung zu sorgen hat.66 Dem Aufsichtsrat als mittelbarem Nutzer der Controlling-Applikation steht es seinerseits frei, eigene Prioritäten bei seiner Informationsversorgung zu setzen.67 Eine zu fordernde Überwachung des Controllings durch den Aufsichtsrat68 bezieht sich damit auf die Ordnungsmäßigkeit der Institution und die Zweckmäßigkeit der im Rahmen der Geschäftsführung eingesetzten Instrumente. Einzuschreiten hat der Aufsichtsrat, wenn das Controlling sich in Besitz der besseren Managementkompetenz sieht und eigene Vorstellungen zu verwirklichen versucht. In diesem Fall ist entweder das Management durch die fähig(er)en Mitarbeiter des Controllings zu ersetzen oder der Vorstand zu ersuchen, die notwendigen Veränderungen in diesem Funktionsbereich vorzunehmen, damit Vorstand und Aufsichtsrat in einer Weise mit Informationen versorgt werden, die eine gute Corporate Governance gewährleisten können. Beide Organe bedienen sich letztlich des gleichen Systems, um ihren Informationsbedarf zu decken. In Anbetracht dieser hohen Bedeutung des Controllings zur Erfüllung des Überwachungsauftrags ist 64 Dies mag unbewusst und aus der Motivation heraus geboren sein, für das Unternehmen „richtige“ Entscheidungen treffen zu lassen. Doch gerade dies ist Aufgabe des Vorstands, der hierzu dem Gesetz und dem Verständnis der Investoren nach berechtigt und verpflichtet ist. 65 Vgl. Freidank; Paetzmann: Controlling, S. 9. 66 Dies ist z. B. in der Abgrenzung zwischen Risikomanagement und Risiko-Controlling evident. Vgl. Diederichs: Risikomanagement-Konzeption, S. 26 f. 67 Dem Controlling obliegt es nicht, den Aufsichtsrat direkt mit Informationen zur Zielerreichung zu versorgen. Vgl. Wall: Corporate Governance, S. 232. 68 Vgl. Scheffler: Controlling, S. 109. 14.2 Controlling-Konzeption für die Corporate Governance 611 es erstaunlich, dass im Deutschen Corporate Governance Kodex das Controlling nur peripher im Rahmen des Risikomanagements69 erwähnt wird.70 Die veränderten gesetzlichen Rahmenbedingungen zur Corporate Governance haben dazu beigetragen, dass neben dem Vorstand auch der Aufsichtsrat für den Aufbau bzw. den Ausbau eines leistungsfähigen Controllings sensibilisiert wurde. Durch die systematische Herleitung der relevanten Instrumente und Kennzahlen einerseits sowie durch die systematische Datengewinnung andererseits kann ein lückenloser Datenfluss von den Ausgangsdaten bis hin zu den höchstaggregierten Informationen für den Aufsichtsrat gewährleistet werden. Einem die Ziele des Managements optimal unterstützenden Controlling kann es durch das implementierte Instrumentarium und der konzeptionellen Güte der Applikation grundsätzlich gelingen, darüber hinaus auch den Informationsbedarf des Aufsichtsrats zu befriedigen. Die Loyalität des Controllers genießt indes – abgesehen von dolosen Handlungen – das Management.71 Der Aufsichtsrat seinerseits hat bezüglich der Ausgestaltung des Controllings wiederum qua Gesetz eine doppelte Machtposition und damit auch eine hervorgehobene Verantwortung für das Controlling: Unter die allgemeine Überwachungsfunktion durch den Aufsichtsrat fällt auch die konsequente Prüfung des Controllings.72 Der Aufsichtsrat hat sich von der Qualität des Controllings zu überzeugen und trägt – neben dem Vorstand – die Verantwortung dafür, dass sowohl der Vorstand als auch er selbst mit den notwendigen Informationen versorgt wird. Über die Informationsordnung bestimmt der Aufsichtsrat, welche Informationen für seine Überwachungsaufgabe durch das Controlling zur Verfügung zu stellen sind.73 Während der Aufsichtsrat im ersten Fall durch konkrete Anforderungen an das Controlling dessen Qualität beeinflussen kann (er übt Druck aus; „push“), determiniert dieser im zweiten Fall die für ihn notwendigen Informationen, die durch das Controlling zur Verfügung zu stellen sind (er stellt konkrete Anforderungen an die zu liefernden Informationen; „pull“). Beide Ansätze sollen als „Push-Approach“ und „Pull-Approach“ bezeichnet im Folgenden skizziert werden. 14.2.3 Implikationen der Aufsichtsratsüberwachung für das Controlling 14.2.3.1 Die Informationsrechte des Aufsichtsrats (Pull-Approach) Die Überwachung des Vorstands durch den Aufsichtsrat als Funktion des § 111 AktG wird durch die vom Vorstand zur Verfügung gestellten Berichte nach § 90 Abs. 1 Nr. 3 69 Vgl. Deutscher Corporate Governance Kodex (2010), Ziffer 4.1.4. 70 Vgl. Günther: Unternehmensüberwachung, S. 44 ff. Auch die Inhalte der Informationsversorgung sind im Deutschen Corporate Governance Kodex weitgehend unbestimmt. 71 Vgl. Berens; Schmitting: Controlling, S. 51 ff. Zum Whistleblowing als mögliche Reaktion bei der Identifikation doloser Handlungen Donato: Whistleblowing, S. 181 ff. 72 Dazu zählen auch weitere bestehenden Informations-, Steuerungs- sowie Überwachungsinstrumente und -mechanismen. 73 Wesentliche Grundlage der Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands durch den Aufsichtsrat sind die Berichte des Vorstands gemäß § 90 AktG. Vgl. Scheffler: Controlling, S. 98. 612 14. Kapitel: Corporate Governance und Controlling i. V. m. § 90 Abs. 2 Nr. 3 AktG präzisiert, wodurch dem Aufsichtsrat „regelmäßig, mindestens vierteljährlich“74 über „den Gang der Geschäfte, insbesondere den Umsatz, und die Lage der Gesellschaft“75 zu berichten ist (vgl. zu den formalen und inhaltlichen Anforderungen Abb. 295).76 Die vom Gesetzgeber vorgesehenen Berichtspflichten können nur dann in ihrer Zielsetzung als zweckdienlich erscheinen, wenn sich der Überwachungsauftrag des Aufsichtsrats eben gerade auch auf die Inhalte dieser Berichte stützt.78 Nach § 111 Abs. 2 AktG hat der Aufsichtsrat zusätzlich umfangreiche Einsichts- und Prüfungsrechte. Dieses Anforderungsrecht wird (erst) dann begrenzt, wenn kein Funktionsbezug zum Überwachungsauftrag zu erkennen ist.79 Der Aufsichtsrat ist berechtigt und verpflichtet, zusätzliche Informationen über den Vorstand anzufordern, wenn ihm die seitens des Vorstands vorgelegten Berichte als nicht ausreichend erscheinen. Er kann auch Einsicht in die Controllingberichte nehmen, der direkte Zugriff auf Berichte nachgeordneter Kontrollstellen ist ihm jedoch (zunächst) verwehrt.80 Die nach § 90 AktG geforderte 74 § 90 Abs. 2 Nr. 3 AktG. 75 § 90 Abs. 1 Nr. 3 AktG. 76 Zu den rechtlichen Anforderungen an die Informationsversorgung des Aufsichtsrats detailliert Diederichs; Kißler: Aufsichtsratreporting, S. 106 ff. 77 Mit Modifikationen entnommen aus Diederichs; Kißler: Aufsichtsratreporting, S. 107. 78 Vgl. Kohlenbach: Aufsichtsräte, S. 4. 79 Der Kontrollgrund ist durch den Aufsichtsrat generell darzulegen. Vgl. Ramm: Aufsichtsrat, S. 58; Mertens: Berichtspflicht, S. 73. 80 Unbenommen bleibt es dem Aufsichtsrat, Mitarbeiter des Controllings als Sachverständige bzw. Auskunftspersonen i. S. d. § 109 Abs. 1 S. 2 AktG zu befragen. Dieser unmittelbare Kontakt ist in Abstimmung mit dem Vorstand möglich. Eine Abstimmung ist entbehrlich, wenn der Vorstand die gewünschten Informationen nicht zur Verfügung stellt. Vgl. hierzu Semler: Leitung, S. 99 f. Anforderungsprofil der Aufsichtsratberichterstattung G b d W h h i B i h h HGB Inhaltliche AnforderungenFormale Anforderungen er a r e t er c te nac Jahresabschluss (§ 264 Abs. 1 HGB) Lagebericht (§ 289 HGB) Bericht des Abschlussprüfers (§ 321 HGB)Gebot der Vollständigkeit Management Letter (ergänzend) Regel- und Sonderberichte nach §§ 90 91 111 nach AktG Gebot der Wesentlichkeit Gebot der zeitgerechten Berichtszustellung , , Bericht über die beabsichtigte Geschäftspolitik (§ 90 Abs. 1 Nr.1 i.V.m. Abs. 2 Nr. 2 AktG) Bericht über die Rentabilität Gebot der intersubjektiven Nachprüfbarkeit Gebot der Klarheit und Übersichtlichkeit (§ 90 Abs. 1 Nr. 2 i.V.m. Abs. 2 Nr. 2 AktG) Bericht über den Geschäftsgang und die Lage der Gesellschaft (§ 90 Abs. 1 Nr. 3 i.V.m. Abs. 2 Nr. 3 AktG) Gebot der Stetigkeit Sonderberichte (§ 90 Abs. 1 Nr. 4 i.V.m. Abs. 2 Nr. 4 AktG) Anforderungsberichte (§ 90 Abs. 3 AktG) Ei i ht d P üf ht (§ 111 Ab 2 AktG)ns c - un r ungsrec s. Abb. 295: Formale und inhaltliche Anforderungen der Aufsichtsratberichterstattung77 14.2 Controlling-Konzeption für die Corporate Governance 613 Bringschuld seitens des Vorstands impliziert ebenfalls eine Holschuld seitens des Aufsichtsrats mit der Zielsetzung der Entwicklung eines Systems regelmäßiger, rechtzeitiger und einheitlicher (mithin vergleichbarer) Berichte.81 Mit einer gemäß § 77 Abs. 2 AktG aufzustellenden Informationsordnung kann der Aufsichtsrat durch die inhaltliche und organisatorische Gestaltung des Berichtssystems Informationsbedarf, -form, -zeitpunkte und -inhalte bestimmen und für einen fest definierten und kontinuierlichen Informationsfluss zwischen beiden Organen sorgen. Dadurch besteht für den Aufsichtsrat die Möglichkeit, die ordnungsmäßige Informationsversorgung unternehmensindividuell zu definieren und als festen Bestandteil der Zusammenarbeit von geschäftsführendem und überwachendem Organ zu konstituieren.82 Der Aufsichtsrat verfügt also über weitreichende Kompetenzen, die von ihm benötigten Informationen zu beziehen. Dieser Mechanismus, durch die Definition seines Informationsbedarfs auf die Ausgestaltung des Controllings einzuwirken, soll als „Pull-Approach“ bezeichnet werden. Aufgrund des dualistischen Systems ist ein unmittelbarer Kontakt des Aufsichtsrats mit dem Controlling nur in Abstimmung mit dem Vorstand möglich. Ein direkter Austausch würde die Leitungsautorität des Vorstands untergraben, so dass es als Aufgabe und Recht des Vorstands angesehen werden kann, dem Aufsichtsrat die benötigten Informationen – unter Rückgriff auf die Funktion und die Institution des Controllings – zur Verfügung zu stellen. Kommt der Vorstand dieser Aufgabe nicht wie gewünscht nach, hat der Aufsichtsrat nach § 109 Abs. 1 S. 2 AktG die Möglichkeit, den Controller direkt zu befragen.83 14.2.3.2 Die Verantwortung des Aufsichtsrats für die Qualität des Controllings (Push-Approach) Der Aufsichtsrat hat sich – unabhängig von der zuvor beschriebenen eigenen Informationsversorgung – davon zu überzeugen, dass der Vorstand über die notwendigen Instrumente zur Unternehmenssteuerung und -kontrolle verfügt, d. h. er muss sich mit „dem Inhalt, der Organisation, den Abläufen und der Handhabung des Controllings auseinandersetzen.“84 Die Verantwortung für die Existenz eines solchen Systems tragen somit Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam. Das Controlling ist so auszugestalten, dass die notwendigen Informationen erzeugt, verarbeitet – im Konzern zusätzlich verdichtet – und berichtet werden können. Der Vorstand hat im Rahmen seiner Geschäftsführungsbefugnis ein Controlling einzurichten und der Aufsichtsrat das Recht und die Pflicht, auf den Vorstand bei Vernachlässigung dieses Aspektes einzuwirken und zu überwachen, ob ein solches Controlling als Basis der eigenen und der Informationsversorgung des Managements – wobei beides für die Erfüllung des Überwachungsauftrags elementar ist 81 Vgl. Lutter; Krieger: Aufsichtsrat, S. 77 Rn. 191. Der Deutsche Corporate Governance Kodex konkretisiert, dass eine ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats eine „gemeinsame Aufgabe“ von Vorstand und Aufsichtsrat ist, für die beide Organe gemeinsam die Verantwortung tragen. Deutscher Corporate Governance Kodex (2010), Ziffer 3.4; vgl. Peltzer: Entscheidungsfindung, S. 227. 82 Vgl. Theisen: Information, S. 79 ff. 83 Vgl. Scheffler: Controlling, S. 98. 84 Scheffler: Controlling, S. 109. Diese Anforderung ist bzgl. der Maßstäbe der Überwachung zur Ordnungsmäßigkeit zu zählen. In regelmäßigen Abständen – Scheffler empfiehlt jährlich – sollte sich der Aufsichtsrat von Aufbau, Wirkungsweise und Effizienz des Controllings überzeugen. Vgl. Scheffler: Controlling, S. 109. 614 14. Kapitel: Corporate Governance und Controlling und damit gleich zwei Aufgaben des Aufsichtsrats tangiert – existiert. Der Aufsichtsrat kann dieser Aufgabe bspw. durch Sonderprüfungen oder durch eine entsprechende Befragung des Vorstands nachkommen. Bei Bedarf kann nach § 109 Abs. 1 AktG auch ein Verantwortlicher des Controllings zu einer Sitzung des Aufsichtsrats geladen werden. Da dem Vorstand die alleinige Geschäftsführung obliegt, kann der Aufsichtsrat jedoch lediglich Gestaltungsvorschläge unterbreiten. Dieser durch den Aufsichtsrat aufzubauende Druck kann als „Push-Approach“ des Aufsichtsrats bezeichnet werden, wobei beide Organe grundsätzlich komplementäre Ziele bei der Applikation einer Controlling-Konzeption verfolgen. Ein gut aufgestelltes Controlling, auf das der Aufsichtsrat jedoch direkt keinen Zugriff hat, birgt die Gefahr, dass die zwischen Aufsichtsrat und Vorstand (also zwischen Prinzipal und Agenten) bestehende Informationsdivergenz weiter verstärkt wird.85 Dem Agenten steht es also zunächst einmal frei, ob er die verbesserte Informationsbasis nutzt, um auch den Prinzipalen mit besseren Informationen zu versorgen, oder ob der Agent damit seine eigenen Ziele (noch wirkungsvoller zu Lasten des Prinzipalen) durchsetzen kann.86 Dieser Aspekt ist jedoch nur bei unredlichen Handlungen des Vorstands von Relevanz. Eine redliche Geschäftsführung seitens des Vorstands unterstellt ist zu eruieren, wie aus den vorhandenen Informationen die Handlungen abgeleitet werden können, die für die Wertschöpfung des Unternehmens das größte Potenzial aufweisen. Konkrete Anforderungen zur eigenen Informationsversorgung wird der Aufsichtsrat wiederum nur stellen können, wenn er über die Ausgestaltung und die Möglichkeiten des Controllings informiert ist. 14.3 Überwachungsrelevante Informationen für den Aufsichtsrat Nach § 90 Abs. 1 S. 1 AktG hat der Vorstand über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung an den Aufsichtsrat zu berichten, was als Anknüpfungspunkt zu einer intensiven Auseinandersetzung mit den damit verbundenen Risiken angesehen werden kann. Dies entspricht auch der Gesetzesbegründung zum KonTraG, wonach die Kontrolle des Aufsichtsrats sich auch an der zukünftigen Entwicklung des Unternehmens zu orientieren hat und eben nicht überwiegend retrospektiv ausgestaltet sein darf.87 Bezugspunkt sind dabei die in der Planung erhobenen Werte, welche durch einen auf Kennzahlen basierenden dreistufigen Kontrollprozess nachgehalten werden (Soll-Ist-Vergleich).88 Der Detaillierungsgrad der Berichterstattung stellt der Gesetzgeber unternehmens- bzw. branchenspezifischen Besonderheiten, aber auch der jeweiligen Unternehmenssituation anheim.89 Der Fokus des Aufsichtsrats ist in erster Linie auf strategische Fragestellungen ausgerichtet. Daran angelehnt sind es strategische Entscheidungen, konkret die einmal 85 Vgl. Wall: Management Support, S. 90. 86 Hierbei ist jedoch zu beachten, dass nur in Ausnahmefällen von einem dolosen Handeln des Vorstands auszugehen ist. 87 Vgl. Deutscher Bundestag: Drucksache 13/9712, S. 15. 88 Vgl. Hornung; Reichmann: Controlling-Konzeption, S. 28. 89 Dies hat sich auch in der vom Gesetzgeber empfohlenen Informationsordnung widerzuspiegeln. Vgl. Deutscher Bundestag: Drucksache 13/9712, S. 15.

Chapter Preview

References

Zusammenfassung

Das Standardwerk für Wissenschaft und Controllingpraxis.

Transparenz und nachhaltiges Handeln werden immer mehr als Erfolgsfaktoren anerkannt. Übertragen auf die Aufgaben des Controllings wird Transparenz mit den Instrumenten des Rechnungswesens und den Analyseinstrumenten des Controllings geschaffen. Nachhaltigkeit bedeutet, belastbare Informationen für die strategische Ausrichtung des Unternehmens zur Verfügung zu stellen. Dieses Standardwerk weist nunmehr bereits in der 8. Auflage den Weg zu einer systemgestützten Controlling-Konzeption und gibt – State of the Art – konkrete Empfehlungen für den Aufbau einer unternehmensbezogenen Controlling-Applikation mit Kennzahlen und Analyseinstrumenten. Es liefert sowohl wertvolle, praxiserprobte Anregungen als auch fundiertes, theoriegestütztes Wissen bei der Implementierung des Controllings im Unternehmen:

- Kennzahlen und Kennzahlensysteme, systemgestützte Controlling-Konzeption

- Kosten- und Erfolgs-Controlling, Konjunktur und Fixkostenmanagement

- Finanz- und Investitions-Controlling, Rating-Check

- Beschaffungs-, Produktions- und Logistik-Controlling

- Marketing-Controlling, DV-gestütztes Controlling

- Strategisches Controlling und internationales Standort-Controlling

- Risikomanagement und Risiko-Controlling, BCR-Card

- Corporate Governance und Controlling, wertorientiertes Konzern-Controlling

Der Autor

Prof. Dr. Thomas Reichmann ist Direktor in einem internationalen Beratungsunternehmen. Er hat in seiner langjährigen Beratungspraxis internationale Unternehmen in den Bereichen Performance-, Prozess- und Kostenmanagement beraten, darunter eine Vielzahl börsennotierter Unternehmen.