Content

14.3 Überwachungsrelevante Informationen für den Aufsichtsrat in:

Thomas Reichmann

Controlling mit Kennzahlen, page 623 - 639

Die systemgestützte Controlling-Konzeption mit Analyse- und Reportinginstrumenten

8. Edition 2011, ISBN print: 978-3-8006-3800-0, ISBN online: 978-3-8006-4375-2, https://doi.org/10.15358/9783800643752_623

Series: Controlling Competence

Bibliographic information
614 14. Kapitel: Corporate Governance und Controlling und damit gleich zwei Aufgaben des Aufsichtsrats tangiert – existiert. Der Aufsichtsrat kann dieser Aufgabe bspw. durch Sonderprüfungen oder durch eine entsprechende Befragung des Vorstands nachkommen. Bei Bedarf kann nach § 109 Abs. 1 AktG auch ein Verantwortlicher des Controllings zu einer Sitzung des Aufsichtsrats geladen werden. Da dem Vorstand die alleinige Geschäftsführung obliegt, kann der Aufsichtsrat jedoch lediglich Gestaltungsvorschläge unterbreiten. Dieser durch den Aufsichtsrat aufzubauende Druck kann als „Push-Approach“ des Aufsichtsrats bezeichnet werden, wobei beide Organe grundsätzlich komplementäre Ziele bei der Applikation einer Controlling-Konzeption verfolgen. Ein gut aufgestelltes Controlling, auf das der Aufsichtsrat jedoch direkt keinen Zugriff hat, birgt die Gefahr, dass die zwischen Aufsichtsrat und Vorstand (also zwischen Prinzipal und Agenten) bestehende Informationsdivergenz weiter verstärkt wird.85 Dem Agenten steht es also zunächst einmal frei, ob er die verbesserte Informationsbasis nutzt, um auch den Prinzipalen mit besseren Informationen zu versorgen, oder ob der Agent damit seine eigenen Ziele (noch wirkungsvoller zu Lasten des Prinzipalen) durchsetzen kann.86 Dieser Aspekt ist jedoch nur bei unredlichen Handlungen des Vorstands von Relevanz. Eine redliche Geschäftsführung seitens des Vorstands unterstellt ist zu eruieren, wie aus den vorhandenen Informationen die Handlungen abgeleitet werden können, die für die Wertschöpfung des Unternehmens das größte Potenzial aufweisen. Konkrete Anforderungen zur eigenen Informationsversorgung wird der Aufsichtsrat wiederum nur stellen können, wenn er über die Ausgestaltung und die Möglichkeiten des Controllings informiert ist. 14.3 Überwachungsrelevante Informationen für den Aufsichtsrat Nach § 90 Abs. 1 S. 1 AktG hat der Vorstand über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung an den Aufsichtsrat zu berichten, was als Anknüpfungspunkt zu einer intensiven Auseinandersetzung mit den damit verbundenen Risiken angesehen werden kann. Dies entspricht auch der Gesetzesbegründung zum KonTraG, wonach die Kontrolle des Aufsichtsrats sich auch an der zukünftigen Entwicklung des Unternehmens zu orientieren hat und eben nicht überwiegend retrospektiv ausgestaltet sein darf.87 Bezugspunkt sind dabei die in der Planung erhobenen Werte, welche durch einen auf Kennzahlen basierenden dreistufigen Kontrollprozess nachgehalten werden (Soll-Ist-Vergleich).88 Der Detaillierungsgrad der Berichterstattung stellt der Gesetzgeber unternehmens- bzw. branchenspezifischen Besonderheiten, aber auch der jeweiligen Unternehmenssituation anheim.89 Der Fokus des Aufsichtsrats ist in erster Linie auf strategische Fragestellungen ausgerichtet. Daran angelehnt sind es strategische Entscheidungen, konkret die einmal 85 Vgl. Wall: Management Support, S. 90. 86 Hierbei ist jedoch zu beachten, dass nur in Ausnahmefällen von einem dolosen Handeln des Vorstands auszugehen ist. 87 Vgl. Deutscher Bundestag: Drucksache 13/9712, S. 15. 88 Vgl. Hornung; Reichmann: Controlling-Konzeption, S. 28. 89 Dies hat sich auch in der vom Gesetzgeber empfohlenen Informationsordnung widerzuspiegeln. Vgl. Deutscher Bundestag: Drucksache 13/9712, S. 15. 14.3 Überwachungsrelevante Information für den Aufsichtsrat 615 jährlich durchzuführende strategische Planung, die als Anknüpfungspunkt des Überwachungsauftrags dienen. Die dort festgelegten Prämissen über die Unternehmensumwelt und die Unternehmensentwicklung sind kontinuierlich kritisch durch den Aufsichtsrat auf Risiken zu untersuchen. Gleichgerichtete Aktivitäten des Vorstands entbinden den Aufsichtsrat nicht aus seiner Pflicht, eigenständig diese Form der Überwachung vorzunehmen. Dies führt dazu, dass ein eigenständiges strategie- und risikoorientiertes Reporting für den Aufsichtsrat zu konzipieren ist, das diesem die Möglichkeit eröffnet, sich zu überzeugen, dass der Vorstand auch eine aus risikopolitischen Überlegungen vertretbare Strategie verfolgt und daraus abgeleitete Entscheidungen zu deren Umsetzung trifft. Nachfolgend wird eine Konzeption vorgestellt, welche insbesondere auf die Überwachung von (strategischen) Risiken durch den Aufsichtsrat fokussiert. 14.3.1 Die Überwachung von Risiken durch den Aufsichtsrat Bezüglich der risikoorientierten Überwachungsarten sind vier Elemente innerhalb des Aufsichtsratreportings zu berücksichtigen:90 die auf das Risikomanagement zurückgreifende und Button-Up-Risiken aufnehmende und verdichtende permanente Kontrolle (betriebliches Risikomanagement), die eng mit der Strategieentwicklung verknüpfte Prämissenkontrolle, die auf die Implementierung der Strategie fokussierende Durchführungskontrolle sowie die sich den nicht systematischen Risiken annehmende Strategische Überwachung als ungerichtete Überwachungsart. 90 In grundsätzlicher Anlehnung an Steinmann; Schreyögg: Management, S. 279. 91 Entnommen aus Kißler: Informationsmanagement, S. 269. Risikoorientiertes Aufsichtsratreporting Prämissenkontrolle DurchführungskontrollePermanente Kontrolle Strategieentwicklung StrategieimplementierungBetrieblichesRisikomanagement Globale Umwelt Balanced Chance-and Risk-Card Identifikation Branche RL-Konzern-Kennzahlensystem Beurteilung Steuerung Überwachung Wettbewerb Strategische Überwachung Abb. 296: Das System der risikoorientierten Überwachungsarten des Aufsichtsrats91 616 14. Kapitel: Corporate Governance und Controlling 14.3.2 Permanente Kontrolle des Risikomanagements 14.3.2.1 Der Risikomanagement-Prozess als Informationslieferant für den Aufsichtsrat Der Risikomanagement-Prozess widmet sich kontinuierlich den betrieblichen Risiken und bereitet die informatorische Grundlage für die permanente Kontrolle des Aufsichtsrats. Die hier zunächst originär für den Vorstand generierten Informationen sind in aggregierter Form auch dem Aufsichtsrat zu berichten. Durch den im Risikomanagement-Prozess integrierten Buttom-Up-Ansatz hat der Aufsichtsrat die Gelegenheit, sich über operative Risiken zu informieren und ggf. auch die strategischen Risiken neu einzuschätzen oder anders zu gewichten. Herauszustreichen ist, dass es sich hierbei um ein viertes, die anderen Überwachungsarten ergänzendes Element handelt. In der Praxis ist zumeist eine Fokussierung auf gerade diese risikoorientierte Überwachungsart in der Form zu beobachten, dass dem Aufsichtsrat ein Extrakt der risikorelevanten Management-Informationen vorgelegt wird. Unter Beachtung der besonderen Bedeutung der strategischen Ausrichtung des Unternehmens für den Überwachungsauftrag des Aufsichtsrats ist diese Informationsquelle – lediglich – als ein Teilbereich der risikoorientierten Überwachung durch den Aufsichtsrat aufzufassen. Der periodischen Risikoberichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat wird eine Gesamtübersicht (Topbericht) mit den Risiken von wesentlicher Tragweite vorangestellt, bevor anhand von Risikoerfassungsbögen eine detaillierte Beschreibung erfolgt. Im Topbericht sind das potentielle Risikoausmaß (wie z. B. der EBIT-Effekt) und die Eintrittswahrscheinlichkeit als risikobeschreibende Parameter in einer zweidimensionalen Matrix gegeneinander abzutragen (Risk-Map). Neben dieser graphischen Aufbereitung der Gesamtrisikosituation sollten ergänzende Kurz-Informationen in tabellarischer Form angegeben werden. Hierbei ist über die Risikoentwicklung im Vergleich zur vorhergehenden Berichtsperiode zu informieren. Außerdem kann eine komprimierte qualitative Kommentierung bezüglich der aktuellen Risikosituation ergänzt werden. Hierbei ist ggf. explizit zu vermerken, dass „keine bestandsgefährdende Risikosituation erkennbar“ ist (Negativerklärung).92 Gegenüber diesem Topbericht ermöglichen Risikoerfassungsbögen einen vertiefenden Blick auf die Risiken und weisen einen relativ hohen Detaillierungsgrad auf. Sie geben Auskunft über die berichtende Einheit, Risikobeschreibungen und Erläuterungen zur Risikobeurteilung, steuernde Maßnahmen und Verantwortlichkeiten sowie ergänzende Anregungen und Empfehlungen. Das erste Element des Risikoerfassungsbogens ist der Berichtskopf, der zur Aufnahme allgemeiner Angaben bezüglich der berichtenden Einheit (wie z. B. SGE) dient. Neben der Erfassung des Berichtszeitpunkts werden organisationsbezogene Informationen gezeigt (Vorstandsressort, dezentraler Risikokoordinator). Der Hauptteil des Erfassungsbogens ist an die Systematik des Risikomanagement-Prozesses angelehnt. Die Daten stammen dabei aus den Phasen der Risikoidentifikation, -beurteilung und -steuerung. Im ersten Abschnitt wird eine Kurzbezeichnung angegeben, die das identifizierte Risiko selbsterklärend beschreibt. Eine Beschreibung wesentlicher Details des relevanten Sachverhalts sowie intersubjektiv verständliche Erläuterungen sollten zudem vorge- 92 Fortfolgend übernommen aus Diederichs; Kißler: Aufsichtsratreporting, S. 230 ff. 14.3 Überwachungsrelevante Information für den Aufsichtsrat 617 halten werden. Weiterhin ist das erkannte Risiko zu kategorisieren, indem es einem Risikofeld zugeordnet wird. Um den Berichtsadressaten außerdem ein Verständnis über die Risikostruktur und die inhärenten Beziehungszusammenhänge zu vermitteln, sind insbesondere die Interdependenzen des erfassten Sachverhalts mit anderen identifizierten Risiken aufzuzeigen. Die Beurteilung des jeweiligen Risikos erfolgt anhand einer Netto-Betrachtung, d. h. unter Berücksichtigung risikosteuernder Maßnahmen. Die Risiken sind dabei anhand von zwei Parametern einzuschätzen. Zunächst ist der Ergebniseffekt (wie z. B. der EBIT-Effekt) – d. h. das potentielle Risikoausmaß – einzutragen. Anschließend ist die erwartete Eintrittswahrscheinlichkeit des beschriebenen Risikos als zweite Bewertungsgröße anzuführen. Weiterhin ist anzugeben, in welchem Umfang der risikorelevante Tatbestand durch das Unternehmen selbst steuerbar ist und wie groß der externe Einfluss auf das beschriebene Risiko ausfällt. Daran anknüpfend ist einzuschätzen, inwieweit die Reputation des Unternehmens durch den Eintritt des Risikos geschädigt wird. Die Betrachtung der imagebezogenen Folgen sollte zwei Dimensionen beinhalten: Zum einen den Radius, um die Auswirkungen hinsichtlich der geographischen Ausbreitung zu er- 93 Entnommen aus Diederichs; Kißler: Aufsichtsratreporting, S. 232. Allgemeine Angaben (zur berichtenden Einheit) Berichtszeitpunkt Dezentraler Risikokoordinator i i i ifi i Vorstandsressort Berichtende Einheit R s ko dent kat on Risikokurzbezeichnung Risikointerdependenzen Risikofeld Radius Stärke Imageauswirkung Erläuterungen Eintrittswahrscheinlichkeit Risikobeurteilung )(Nettobetrachtung: verbleibendes Residualrisiko Ergebniseffekt Erläuterungen Externer EinflussRisikosteuerbarkeit Risikosteuerung )(Maßnahmen, Instrumente, Projekte, Systeme Präventive Maßnahmen Reaktive Maßnahmen l ß h Anregungen und Empfehlungen Gep ante Ma na men Abb. 297: Beispielhafter Risikoerfassungsbogen93 618 14. Kapitel: Corporate Governance und Controlling fassen; zum anderen die Stärke als Maß der Intensität des Imageschadens. Abschließend sind Erläuterungen aufzunehmen, die eine personenunabhängige Nachvollziehbarkeit der erfassten Angaben ermöglichen. Insbesondere ist darauf einzugehen, welche Prämissen und Annahmen der getroffenen Bewertung zu Grunde liegen. Im Bereich der Risikosteuerung sind zunächst die wesentlichen Präventivmaßnahmen zu dokumentieren. Hierunter sind bereits im Einsatz befindliche und funktionsfähige Risikosteuerungskonzepte zu subsumieren. Darüber hinaus sollten auch die reaktiven Maßnahmen aufgezeigt werden. Hierzu gehören Aktivitäten, die nach dem Eintritt eines Risikos in Kraft treten (sollten). Schließlich sollten Informationen über geplante Maßnahmen vorgehalten werden. Damit sind risikosteuernde Konzepte gemeint, die einen konkreten Planungsstatus erreicht haben und deren Implementierung in Kürze bevorsteht. Der letzte Teil des Erfassungsbogens zeigt Empfehlungen, Anregungen und sonstige Anmerkungen bezüglich des dokumentierten risikorelevanten Sachverhalts, was zur Sicherstellung der notwendigen Flexibilität innerhalb der Risikoberichterstattung dient. 14.3.2.2 Einbindung des Aufsichtsrats in das Ad-hoc-Reporting Ein Ad-hoc-Risikoreporting hat zu erfolgen, wenn zwischen den Terminen der regelmä- ßigen Berichterstattung neue Risiken und/oder Neueinschätzungen bekannt werden, die zu einer schwerwiegenden Bedrohung der jeweiligen Organisationseinheit führen bzw. von konzernweiter Tragweite sein können. Hierzu sind bspw. zu zählen:94 erhebliche Betriebsstörungen, Streiks, behördliche Auflagen, Liquiditätsengpässe aufgrund von Kreditkündigungen und ein unzureichendes Controllingsystem.95 In diesem Zusammenhang ist auch der § 92 AktG zu nennen, welcher den Vorstand verpflichtet, bei drohendem oder eingetretenem Verlust der Hälfte des Grundkapitals, Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung den Aufsichtsrat zu unterrichten und eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen.96 Die Informationsversorgung des Aufsichtsrats wird dabei maßgeblich dadurch determiniert, dass dem Vorstand selbst die Risikosituation im Unternehmen bekannt ist. Zu beachten ist, dass in einem Unternehmensverbund auch die für einzelne Tochter- oder Enkelgesellschaften schwerwiegenden respektive existenzbedrohenden Risiken – insbesondere in ihrer Kumulation – gravierende Auswirkungen auf die Obergesellschaft haben können. Der Aufsichtsrat hat demnach im Rahmen seiner Systemprüfung zu überprüfen, ob die Unternehmensführung ihrer Verpflichtung zur risikoorientierten Kontrolle des operativen Geschäfts nachkommt und die Reporting-Strukturen geeignet sind, Vorstand und Aufsichtsrat über die Risikolage im Unternehmensverbund zu informieren. 94 Vgl. Potthoff; Trescher: Aufsichtsratsmitglied, S. 136 f. 95 Vgl. Hommelhoff; Mattheus: Corporate Governance, S. 253. 96 Vgl. Lutter; Krieger: Aufsichtsrat, S. 86. 14.3 Überwachungsrelevante Information für den Aufsichtsrat 619 Bereits im Rahmen der Risikobeurteilung wurde aufgeführt, dass bei der Aufnahme der Einzelrisiken eine Brutto- und Nettobewertung des Risikos erfolgen kann. In diesem Zusammenhang ist durch den Aufsichtsrat darauf hinzuwirken, dass hierbei explizit eine Worst-Case-Beurteilung im Rahmen einer Szenarioanalyse durchgeführt wird, welche das Risiko nicht nur für die Einzelgesellschaft sondern ebenfalls für den Unternehmensverbund in Gänze darstellt.97 Dabei wirken sich die Risiken in den Einzelgesellschaften kaskadenförmig immer auch auf die Risikolage der Obergesellschaft aus. Denkmöglich ist so z. B., dass ein existenzbedrohendes Risiko in einer Gesellschaft nicht nur die Tochtergesellschaft sondern auch die Existenz des Unternehmensverbunds gefährden kann. Solch gravierende Risikopositionen können sich insbesondere bei höchstspekulativen Geschäften auf den Finanzmärkten ergeben, wenn das Verlustrisiko nur unzureichend gesteuert wird und durch die Konzernart (z. B. bei der Eingliederung oder dem Vertragskonzern) auch die Obergesellschaft für den entstehenden Schaden aufzukommen hat. Gleichzeitig ist zu berücksichtigen, dass auch gleichlaufende Risikopositionen in den abhängigen Gesellschaften bei Eintritt des Risikos in ihrem Zusammenwirken die Risikotragfähigkeit der Obergesellschaft (zu) stark belasten können. Als Folge sind sowohl im Standardreporting als auch im Ad-hoc-Reporting Schwellenwerte zu implementieren, welche dazu führen, dass in einem dreistufigen System a) das herrschende Unternehmen, b) dessen Vorstand, c) der Aufsichtsrat respektive der Aufsichtsratsvorsitzende informiert werden. Die definierten Schwellenwerte orientieren sich durch die Bezugnahme auf das Betriebsergebnis und das Eigenkapital an der Risikotragfähigkeit der einzelnen Gesellschaft.98 Wesentlich ist dabei, dass bzgl. der Schadenshöhe im Reporting auch die sogenannten „Schwarzen Schwäne“ erfasst werden. Hiermit werden Risiken bezeichnet, welche mit einer – gemäß der Einschätzung – äußerst geringen Wahrscheinlichkeit eintreten, jedoch einen sehr hohen (existenzbedrohenden) Schaden verursachen. Sollte ein solches Risiko identifiziert werden, hat sowohl der Vorstand der abhängigen als auch der herrschenden Gesellschaft unmittelbar dafür Sorge zu tragen, dass dieses Risiko durch geeignete risikosteuernde Maßnahmen reduziert wird. Bereits im Vorfeld sind organisatorische Vorkehrungen zu treffen und zu überwachen, die den Mitarbeitern jegliche Handlungen und Entscheidungen verwehren, welche die Risikosituation des Unternehmens derart massiv beeinflussen könnten. Der Aufsichtsrat hat sich seinerseits davon zu überzeugen, dass der Vorstand geeignete Maßnahmen eingeleitet hat und angemessen kontrolliert. Sollte sich herausstellen, dass in einem Teil des Unternehmensverbundes solche Risiken vorliegen könnten, ist seitens des Vorstands unmittelbar der Aufsichtsratsvorsitzende hiervon in Kenntnis zu setzen. Das risikobezogene Ad-hoc-Reporting bezieht sich demnach nicht nur auf die unmittelbare Meldung bereits quantifizierter (und damit quantifizierbarer) Risiken, sondern 97 So war in der Vergangenheit zu beobachten, dass einzelne Mitarbeiterteams (sogenannte „Boy-Groups“) über Kompetenzen verfügten, welche die Risikosituation einer abhängigen Gesellschaft derart erhöht haben, dass selbst die Existenz des Unternehmensverbunds gefährdet war. Die von diesen Teams vorgenommenen Geschäfte waren zudem nicht unmittelbar mit dem durch die Satzung festgelegten Gegenstand der Gesellschaft vereinbar (so bspw. bei der existenzbedrohenden Krise der Metallgesellschaft AG). 98 Auch denkbar sind weitere, z. B. auf den Umsatz, das Working Capital, und die Liquidität bezogene Meldegrenzen. 620 14. Kapitel: Corporate Governance und Controlling schließt auch potenzielle Risiken aufgrund organisatorischer Missstände ein. In solchen Fällen hat der Vorstand dem Aufsichtsrat zu erörtern, wie er diesem Problembereich entgegnen und welche Vorkehrungen er ergreifen wird. 14.3.2.3 Überwachung der Compliance-Risiken durch den Aufsichtsrat Rechtsverstöße können Haftungsansprüche und Rechtsnachteile sowohl für das Unternehmen als auch für seine Organe und Mitarbeiter evozieren.99 Zur Begrenzung dieses Risikos sehen sich die Unternehmen zunehmend veranlasst, eigenständige Compliance- Systeme zu installieren. Mittels entsprechender organisatorischer Maßnahmen soll eine „gerichtsfeste“ Umgebung geschaffen werden,100 innerhalb derer das Unternehmen seinen satzungsmäßigen Zweck erfüllen kann.101 Der Aufgabenbereich der Compliance nimmt sich damit dem Gebot an, dass sich das Unternehmen und die Organe im Einklang mit dem geltenden Recht bewegen. Gerade international aufgestellte Unternehmen agieren in unterschiedlichen Rechtsräumen und sehen sich – auch kulturell bedingt – unterschiedlichen gesetzlichen Vorgaben unterworfen. In Kombination mit einer komplexen Konzernstruktur erweist sich gesetzeskonformes Handeln als Herausforderung, der mit einem eigenständigen Compliance-System zu entgegnen ist.102 Die Pflicht zur Initiierung entsprechender Maßnahmen als Organisationsverantwortung des Vorstands ergibt sich aus seiner Leitungsaufgabe nach § 76 Abs. 1 AktG. Demzufolge hat der Vorstand eigenständig für eine effiziente Unternehmensstruktur und -organisation zu sorgen,103 welche selbstverständlich auch gesetzeskonformes Verhalten der Organisationsmitglieder sicherzustellen hat. Dies entspricht auch der Auffassung des Deutschen Corporate Governance Kodex. Demnach hat der Vorstand „für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien104 zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance).“105 Die Compliance füllt damit den Überwachungsmaßstab der Rechtmäßigkeit106 in der Gestalt aus, dass sich der Aufsichtsrat von der Wirksamkeit des (konzernweit) eingerichteten Compliance-Systems zu überzeugen hat. Zudem ist er in die Lage zu versetzen, über Compliance-Verstöße (regelmäßig, ggf. auch ad hoc) unterrichtet zu werden und die diesbezüglichen risikosteuernden Maßnahmen des Vorstands beurteilen zu können. 99 Entsprechend der Bandbreite an gesetzlichen Regelungen können auch Compliance-Verstöße verschiedenste Rechtsbereiche tangieren. Beispiele bietet Hauschka: Corporate Compliance, S. 2 ff. Auf einzelne Tatbestände soll im Rahmen dieser Ausführungen nicht eingegangen werden; stattdessen soll eine Konzentration auf die Informationsversorgung des Aufsichtsrats erfolgen. 100 Vgl. Jäger; Rödl; Campos Nave: Corporate Governance, S. 25. 101 Nachfolgend entnommen aus Kißler: Informationsmanagement, S. 263 ff. 102 Die Notwendigkeit eines Compliance-Systems wird auf eine (gespürte) Überregulierung zurückgeführt. Vgl. Hauschka: Corporate Compliance, S. 3. 103 Vgl. Pelz: Aufsichtspflicht, S. 106. 104 Hierzu zählen z. B. Satzung, Geschäftsordnung, festgelegte Verhaltensanforderungen (Code of Conduct), Geheimhaltungsbedürfnisse. Vgl. Hauschka: Corporate Compliance, S. 9. 105 Deutsche Corporate Governance Kodex (2010), Ziffer 4.1.3 106 Vgl. zu den Maßstäben der Überwachungsaktivitäten Diederichs; Kißler: Aufsichtsratreporting, S. 101 ff. 14.3 Überwachungsrelevante Information für den Aufsichtsrat 621 Zwar kann sich der Vorstand – wie bereits ausgeführt – nicht von seiner Organisationsverantwortung befreien, wohl aber obliegt die Ausgestaltung des konkreten Compliance-Systems als Geschäftsführungsaufgabe seinem unternehmerischen Ermessen. Die damit verbundenen Freiheiten finden in einem Unternehmensverbund jedoch dort ihre Grenzen, wo sich aufgrund der Leitung des Konzerns besondere Aufgaben für den Vorstand des herrschenden Unternehmens ableiten lassen. Greift dieser beispielweise – wie für einen Stammhauskonzern kennzeichnend – in die operativen Geschäftsprozesse ein, so ist dieser auch direkt für die organisatorischen Maßnahmen hinsichtlich der Compliance in den abhängigen Gesellschaften verantwortlich. Für eine Management- Holding ist hingegen eine dezentralere Konzernleitung charakteristisch. Der Vorstand hat demzufolge konzernweit gültige Richtlinien zu verabschieden, deren Umsetzung den Tochtergesellschaften überlassen werden kann. Bei dieser Delegation ist zu beachten, dass die Aufsichtspflichten lückenlos verteilt sind107 und sich der Vorstand seinerseits selbstverständlich von der Wirksamkeit des Systems zu überzeugen hat. Hierzu sind vom herrschenden Unternehmen konzernweit gültige Mindeststandards für das Compliance-System hinsichtlich der Aufbau- und Ablauforganisation – speziell auch für das Berichtswesen – zu definieren.108 Der Überwachungsauftrag des Aufsichtsrats knüpft direkt an den beschriebenen Vorstandspflichten an. Dieser muss sich seinerseits davon überzeugen, dass das vom Vorstand implementierte Compliance-System der wahrgenommenen Leitungsaufgabe entspricht. Hierzu hat der Vorstand dem Aufsichtsrat seine organisatorischen Maßnahmen zu erläutern. Um sich von der Qualität des Systems zu überzeugen, steht es dem Aufsichtrat nach § 109 Abs. 1 S. 2 AktG frei, z. B. den Compliance-Beauftragten zusätzlich im Rahmen einer Aufsichtsratssitzung zu befragen.109 Hält der Aufsichtsrat das System für grundsätzlich ungeeignet, hat dieser einzugreifen, um einen potenziell drohenden Schaden abzuwenden.110 Der Überwachungsauftrag des Aufsichtsrats hat sich hierbei explizit auch auf die Tochtergesellschaften zu erstrecken, da sich das herrschende Unternehmen prinzipiell jede Rechtsverletzung der Tochtergesellschaft zurechnen lassen muss, „wenn sie keine konzernweite Compliance-Organisation eingerichtet [hat] und dies kausal für die Rechtsverletzung war.“111 Insbesondere in Anbetracht der Höhe der z. B. bei Kartellabsprachen verhängten Bußgelder geht hiervon ein hohes Risiko für die Liquidität und Rentabilität der Obergesellschaft aus.112 Ist die Höhe des bei einem potenziellen Verstoß verhängten Bußgelds ex ante nicht quantifizierbar und damit eine verlässliche Beurteilung des Schadensausmaßes unmöglich, kommt der Verringerung der Eintrittswahrscheinlichkeit durch adäquate organisatorische Maß- 107 Vgl. Pelz: Aufsichtspflicht, S. 102. 108 Vgl. Schneider: Compliance, S. 1325 f. 109 Auch der Compliance-Beauftragte geht besondere Strafrechtsrisiken ein. Vgl. Jahn (2009), S. R415. 110 Vgl. Lutter; Krieger: Aufsichtsrat, S. 27 f. 111 Schneider: Compliance, S. 1324. 112 Rechtgrundlage ist § 130 OWiG: „Wer als Inhaber eines Betriebes oder Unternehmens vorsätzlich oder fahrlässig die Aufsichtsmaßnahmen unterlässt, die erforderlich sind, um in dem Betrieb oder Unternehmen Zuwiderhandlungen gegen Pflichten zu verhindern, die den Inhaber treffen und deren Verletzung mit Strafe oder Geldbuße bedroht ist, handelt ordnungswidrig, wenn eine solche Zuwiderhandlung begangen wird, die durch gehörige Aufsicht verhindert oder wesentlich erschwert worden wäre.“ Diese Aufsichtspflicht bezieht sich explizit auf „betriebsbezogene Pflichten“. Vgl. Pelz: Aufsichtspflicht, S. 98. Dreistellige Millionenbeträge sind in der Vergangenheit zu beobachten gewesen. Microsoft musste 2004 gar rund 1,7 Mrd. (!) Euro bezahlen; vgl. Schneider: Konzern-Compliance, S. 4. 622 14. Kapitel: Corporate Governance und Controlling nahmen im Rahmen der Risikosteuerung eine zentrale Stellung zu und ist im Rahmen der Informationsversorgung des Aufsichtsrats zu berücksichtigen.113 Neben der Organisationsstruktur ist auch über durchgeführte und geplante Schulungsmaßnahmen sowie Prüfungshandlungen der Internen Revision Bericht zu erstatten. Da ein Verstoß ggf. ein erhebliches Risiko bedeutet, sind zudem die bereits im Vorfeld notwendigen reaktiven Maßnahmen i.S. eines Notfallplans darzulegen. Hierunter ist neben der Einbeziehung entsprechend qualifizierter Rechtsberatung auch – einen möglichen Reputationsverlust für das Unternehmen berücksichtigend – die Form der Öffentlichkeitsarbeit zu zählen. Mögliche Verdachtsfälle sowie aufgedeckte Verstöße sind dem Aufsichtsrat vor dem Hintergrund der geschilderten Risiken selbstverständlich ebenfalls zu berichten. Da das Ausmaß eines Verstoßes oftmals bei einem vorliegenden Verdachtsfall nicht hinreichend beurteilt werden kann, sollte hier eine umfassende Berichterstattung erfolgen. Neben der Regelberichterstattung ist hier zudem auf das Instrument der Ad-hoc-Berichterstattung zurückzugreifen. Der Aufsichtsrat sollte auch kleinere Verstöße als Anlass sehen, die hierzu gebotenen systemseitigen Möglichkeiten zu hinterfragen, den Vorstand zur stringenten Verfolgung dieser Verdachtsfälle zu bewegen und weitere präventive Maßnahmen abzustimmen. 14.3.3 Prämissenkontrolle Die Prämissenkontrolle setzt direkt am strategischen Planungsprozess an. Dieser wird auf Basis zukünftig erwarteter Veränderungen der globalen Unternehmensumwelt, der Branche und insbesondere strategischer Maßnahmen der Konkurrenz sowie der erwarteten Nachfrage der Kunden entwickelt. Die zu diesem Zeitpunkt antizipierten Entwicklungen sind denklogisch mit einem hohen Grad an Unsicherheit verbunden, so dass die fortschreitende Zeit zu einem permanenten Erkenntnisfortschritt führt, den es zu berücksichtigen gilt. Durch die Integration der Kontrolle in die Strategieformulierung und Umsetzung wird bereits im Rahmen des Planungsprozesses dem Aufsichtsrat eine effektive Möglichkeit zur Überwachung geboten. Die Kontrollaktivitäten des Vorstands sind damit gleich aus zwei Perspektiven heraus für den Aufsichtsrat maßgeblich: Einerseits hat der Aufsichtsrat zu überwachen, ob die Kontrolle der Unternehmensführung geeignet ist, die sich aus dem Planungsprozess ergebenden Risiken zu identifizieren und zu steuern. Andererseits ermöglichen es ihm die dabei gewonnenen Informationen, seinen strategiebezogenen Überwachungsauftrag selbst adäquat auszufüllen. Das strategische Management ist daher von der strategischen Planung ausgehend bis zur mittelfristigen und operativen Planung mit dem Risikomanagement zu verknüpfen (vgl. Abb. 298). Der auf Prognosen beruhende Planungsprozess verlangt dazu die Festlegung von Prämissen und damit den Ausschluss durchaus möglicher – aber als weniger wahrscheinlich angenommener – Zustände.114 Entwickeln sich die Umfeldbedingungen anders als prognostiziert, hat dies eine unmittelbare Auswirkung auf die Güte der verfolgten 113 Für die Organisationsstruktur kennzeichnend sind z. B. die Einrichtung eines Compliance- Committees, die Position des Chief Compliance Officers, die Bestimmung von Compliance Beauftragten und die Ausgestaltung der Kommunikation sowohl zwischen den involvierten Personen als auch mit der Belegschaft (ggf. Externen) und insbesondere der Geschäftsführung. 114 Ausgeblendete Umweltzustände können jedoch an Relevanz gewinnen und möglicherweise 14.3 Überwachungsrelevante Information für den Aufsichtsrat 623 Strategie sowie auf die Möglichkeit, diese mit den initiierten und geplanten Maßnahmen umzusetzen.116 Bei gravierenden Abweichungen ist die Strategie entsprechend neu zu justieren und sind ggf. auch strategische Ziele neu zu setzen, während eher geringfügige Änderungen durch entgegenwirkende Maßnahmen aufgefangen werden können.117 Die Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, die der Planung zu Grunde liegenden Prämissen und ihre Ursache-Wirkungs-Beziehungen hinsichtlich der strategischen Ziele und den eingeleiteten Maßnahmen zu kennen und daraus abgeleitet die Risiken bei sich entgegen den Erwartungen entwickelnden Umweltzuständen einschätzen zu können. Von grundlegender Bedeutung sind die rechtlichen, politischen, soziokulturellen, wirtschaftlichen und teilweise die natürlichen Umfeldbedingungen. Hier sind die wesentlichen Entwicklungen im Rahmen der strategischen Planung zu diskutieren und auch niederzuschreiben. Diese Prämissen weisen i. d. R. einen stark qualitativen Charakter auf und sind relativ schwer durch Kennzahlen zu überwachen. Falls möglich, sind Indikatoren festzulegen, welche die Entwicklung objektiv nachvollziehbar machen. Über die Verknüpfung mit den strategischen Zielen des Unternehmens und der sich dahinter verbergenden Ursache-Wirkungs-Relation wird die Auswirkung für das Unternehmen unmittelbar dargestellt. Auch diese Auswirkungen sollten zudem nach Möglichkeit quantitativ erfasst werden. Die globalen Rahmenbedingungen sind vom Aufsichtsrat kontinuierlich zu beobachten und hinsichtlich potenzieller Veränderungen zu hinterfragen.118 eine Bedrohung für die verfolgte Strategie darstellen. Dies soll durch die Worst-/Best-Case- Szenarien kompensiert und relativiert werden. 115 In Anlehnung an Diederichs; Form: Balanced Scorecard-Reporting, S. 203. 116 Vgl. Hasselberg: Strategische Kontrolle, S. 45 ff. 117 Zur „Diskontinuitätenplanung“ vgl. Piontek: Controlling, S. 88 ff. 118 Der Aufsichtsrat hat die Tätigkeit des Vorstands auch dahingehend zu prüfen, „ob ein Unterlassen von Handlungen festzustellen ist, die nach Auffassung des Aufsichtsrats erforderlich wären“; Feddersen: Aufsichtsrat, S. 455. Strategisches Management Strategische Planung Kennzahlen Milestones Maßnahmen & Verantwortung Mittelfristige/ goperative Planun Erfassung der Strategie und der daraus abgeleiteten Erfolgsfaktoren Auswahl der Kennzahlen und Erfassung der Ursache-/ Wirkungs- Abstimmung der Zielvorgaben Erfassung der strategischen Aktionen und Maßnahmen Integration strategierelevanter Informationen in die BCR-Card zusammenhänge Steuerung/Kontrolle Reporting Risiken Risikoinventur: Clusterung der Risikosteuerung Festlegung von Steuerungsstrategie Risikoberichterstattung I t ti Prämissenkontrolle Risiken alternativen & risikosteuernden Maßnahmen n egra on risikorelevanter Infomationen in die BCR-Card Durchführungskontrolle Risikomanagement g gische ÜberwachunStrate QuantifikationIdentifikation Abb. 298: Integrationspotenziale von strategischem Management und Risikomanagement115 624 14. Kapitel: Corporate Governance und Controlling Neben den globalen Rahmenbedingungen ist die Branche mit ihrem wesentlichen Einfluss auf die Rentabilität des Unternehmens der nächste Bezugspunkt, um die Entwicklung des Umfelds zu analysieren.120 Die wesentlichen Einflussfaktoren sind gemäß des Konzeptes der „Five-Forces“ von Porter in der Abb. 299 dargestellt. Die aufgeführten Unterpunkte können Vorstand und Aufsichtsrat potenzielle Problemfelder vor Augen 119 Entnommen aus Kißler; Burgartz: Risiko-Reporting, S. 243. 120 Vgl. Turnheim: Rückkopplung, S. 323. Analyse der Branchenstruktur Verhandlungsstärke der Lieferanten (t) (t+3*) Beschreibung Prämissen Abhängigkeit von einzelnen Lieferanten Bedeutung der Lieferanten für Qualität und Service Bedeutung des Auftragsvolumens für die Lieferanten Gefahr der Vorwärtsintegration Umstellungskosten bei Lieferantenwechsel Durchschnitt nessimärPgnubierhcseB)*3+t()t(remhenbA red ekrätssgnuldnahreV Anzahl wichtiger Abnehmer Bedeutung der Qualität für die Abnehmer Bedeutung der Kosten für die Abnehmer Bedeutung der Lieferbereitschaft/ -zeit für die Abnehmer Gefahr der Rückwärtsintegration Durchschnitt nessimärPgnubierhcseB)*3+t()t(etkudorpsnoitutitsbuS Verfügbarkeit von Substitutionsprodukten Preisdruck aufgrund von Substitutionsprodukten Rentabilität der Hersteller von Substitutionsprodukten Einzigartiger Zusatznutzen eigener Produkte Umstellungskosten des Kunden bei Produktwechsel Durchschnitt nessimärPgnubierhcseB)*3+t()t(nereirrabsttirtnietkraM Möglichkeit des Know-how-/ Technologieerwerbs Bedeutung von Referenzen/ Markennamen Aufbau des Vertriebs/ Kundenzugang Kapital-/ Finanzierungserfordernisse Bedeutung von Skalenerträgen Durchschnitt )*3+t()t(tätisnetnisbrewebtteW Beschreibung Prämissen Anzahl der Wettbewerber Marktanteil der fünf größten Wettbewerber Aggressivität des Wettbewerbs Marktaustrittsbarrieren Auslastung der Branche Durchschnitt *) abhängig vom Planungshorizont Legende: Bewertungsskala: 1= sehr nachteilig für die SGE; 9 = sehr vorteilhaft für die SGE Abb. 299: Branchenstruktur119 14.3 Überwachungsrelevante Information für den Aufsichtsrat 625 führen; in der Unternehmenspraxis wird auf der Applikationsebene eine unternehmensspezifische Adaption notwendig sein. Im direkten Umfeld des Unternehmens sind die Konkurrenzbeziehungen maßgeblich. Im hier zu behandelnden Zusammenhang sei darauf verwiesen, dass es bzgl. der Interaktion mit den Wettbewerbern zu spieltheoretischen Überlegungen kommt,121 die es bei der Strategieentwicklung zu berücksichtigen und innerhalb der Prämissenkontrolle zu beachten gilt. Daher sollten zu den einzelnen Wettbewerbern nach Möglichkeit Prognosen erstellt werden, wie diese zukünftig den Markt bearbeiten und welche strategische Stoßrichtung diese einschlagen werden.122 Dabei sind die Wettbewerber herauszusuchen, die direkt um die Gunst des Kunden konkurrieren. Diese Unternehmen werden in einer strategischen Gruppe zusammen gefasst (vgl. Abb. 300). Selbstredend ist für diversifizierte Unternehmen für jede einzelne Sparte eine oben beschriebene Analyse durchzuführen. Es ist jedoch in der Praxis zu beobachten, dass sich ein Konzern ein Leitbild mit einer Beschreibung der ihm eigenen Unternehmensphilosophie und der ihn bestimmenden Mission und Kernkompetenz beschreibt. Ist z. B. der Fokus des Unternehmens im Bereich des hochspezialisierten Anlagenbaus, sollte auch der Fokus der Prämissenkontrolle zunächst entsprechend weit und dann durch die zusätzliche Beachtung weiterer Felder spezialisiert werden. 121 Vgl. Biermann; Fernandez: Game Theory, S. 315 ff. 122 Viele Unternehmen unterhalten bilaterale Beziehungen zu ihren Wettbewerbern, so dass das Einholen der hier vorgeschlagenen Informationen nicht mit dem „Spionieren“ im negativen Sinne zu verwechseln ist. Vgl. Turnheim: Rückkopplung, S. 323 f. 123 Entnommen aus Diederichs; Kißler: Aufsichtsratreporting, S. 208. Spezialisierung Nischenpolitik Strategische Gruppe breites Produktprogramm, dif W5 W3 W4 ferenzierte Marktbearbeitung SGE W: Wettbewerber KostenführerschaftQualitätsführerschaft W1 W6 W2 Abb. 300: Strategie der Wettbewerber123 626 14. Kapitel: Corporate Governance und Controlling 14.3.4 Durchführungskontrolle Neben der Prämissenkontrolle ist die Durchführungskontrolle eine wesentliche Aufgabe des Aufsichtsrats. Dieser muss sich davon überzeugen, dass die vom Vorstand initiierten Maßnahmen geeignet sind, die Unternehmensstrategie umzusetzen und dass gleichzeitig auch eben diese Umsetzung erfolgreich ist. Eine erfolglose Umsetzung gefährdet die strategische Positionierung des Unternehmens und damit die Unternehmensziele. Zur Umsetzung ist die strategische Ausrichtung zu operationalisieren. Die Operationalisierung ist wiederum durch Maßnahmen zu begleiten. Die avisierte Entwicklungsrichtung eines Unternehmens (bzw. des jeweiligen Steuerungsobjekts) wird im Rahmen der Strategischen Planung durch strategische Ziele124 spezifiziert. Die in der Unternehmensplanung definierten Ziele finden Eingang in die BCR-Card, die als Kommunikations- und Steuerungsinstrument dient. Sie unterstützt die Strategieimplementierung durch Verknüpfung der im strategischen Planungsprozess definierten strategischen Ziele (Chancen) mit den damit verbundenen Risiken sowie der zur Zielerreichung initiierten Maßnahmen, Projekte und strategischen Initiativen.125 Eine zwischen Vorstand und Aufsichtsrat abgestimmte BCR-Card gibt beiden Organen die Möglichkeit, sich unabhängig voneinander kontinuierlich über den Stand der Strategieumsetzung zu informieren und schafft zugleich eine gemeinsame Diskussionsgrundlage, um einerseits eine hinter den Erwartungen zurückbleibende Umsetzung zu diskutieren und andererseits den Einfluss vorher nicht berücksichtigter Faktoren auf die Zielerreichung zu erörtern. Ergänzend zur BCR-Card kann das RL-Konzern-Kennzahlensystem als Element der Informationsversorgung des Aufsichtsrats sowohl den Grad der Zielerreichung als auch (bestandsgefährdende) Risiken frühzeitig aufdecken, sofern im Reporting eine rollierende Quartalsplanung implementiert ist und damit eine (zusätzliche) Vorausschau ermöglicht wird. Auf einen Planungshorizont von i. d. R. zwölf Monaten kann dann die wesentliche, voraussichtliche Entwicklung der wichtigsten Steuerungsgrößen 124 Vgl. Macharzina: Unternehmensführung, S. 155. 125 Die Umsetzung wesentlicher Maßnahmen ist ebenfalls vom Aufsichtsrat zu überwachen. 126 Entnommen aus Diederichs; Kißler: Aufsichtsratreporting, S. 195. Strategische Planung Operative Planung Strategische Ziele Unternehmensplanung Balanced Chance-& Risk-Card Operative Ziele Mittelfristplanung/ Budgetplanung Strategische Ziele Operationalisierung der Ziele Integration des Risikomanagements Strategische Initiativen, Maßnahmen Abb. 301: Strategische Planung, Unternehmensplanung, BCR-Card126 14.3 Überwachungsrelevante Information für den Aufsichtsrat 627 beobachtet und mit den Werten der abgestimmten Unternehmensplanung verglichen werden. Stehen dem Aufsichtsrat neben der Unternehmensplanung und dem Forecast drei Vorschauen pro Jahr zur Verfügung, wird dieser hierdurch verstärkt angehalten, sich mit den zukünftigen Herausforderungen auseinanderzusetzen und veränderte Umfeldbedingungen bei der Entscheidungsfindung zu berücksichtigen sowie deren Konsequenzen zu antizipieren. Zudem kann das Kennzahlensystem auch dazu genutzt werden, die potenziellen Auswirkungen externer und interner Risiken auf die Geschäftstätigkeit zu simulieren.127 Dies versetzt den Aufsichtsrat in die Lage, in der gemeinsamen Diskussion mit dem Vorstand die Konsequenzen dieser Risiken zu erörtern. Das Setzen von Prioritäten, ausgedrückt in dem vereinbarten Kennzahlensystem, verhindert die (plötzliche) Akzentuierung und ggf. Überbewertung von Details, welche für den langfristigen Geschäftserfolg des Unternehmens unwesentlich sind, situationsbezogen einen bestimmten Geschäftsvorfall aber (zu Unrecht) außerordentlich attraktiv erscheinen lassen können.128 Der gleichzeitige Einsatz von BCR-Card sowie RL-Konzern-Kennzahlensystem bietet den Vorteil, einerseits die langfristige strategische Ausrichtung des Unternehmens risikoorientiert zu beobachten, andererseits aber auch das operative Tagesgeschäft als Objekt der (permanenten) Überwachung durch den Aufsichtsrat angemessen zu berücksichtigen,129 um „wichtige Anhaltspunkte zur Unterscheidung von gesunden und kranken Unternehmen zu erhalten.“130 Zwischen Aufsichtsrat und Vorstand sollten zu den Performance-Kennzahlen neben Zielvorgaben auch Schwellenwerte vereinbart werden, bei denen eine unmittelbare Information des Aufsichtsrats notwendig ist. Werden Vorgaben nicht erreicht, deutet dies auf ein – ggf. auch von der BCR-Card und vom Maßnahmen-Controlling nicht erkanntes – Problem hin, welches es zu analysieren gilt. Aufgrund der die strategische Implementierung berücksichtigenden Ursache-Wirkungs-Beziehungen ist insbesondere zu eruieren, ob eine potenzielle sachlogische Beziehung falsch beurteilt wurde, wobei sich in dieser Diskussion der Aufsichtsrat in seiner Rolle als begleitender Überwacher auszeichnen kann. 14.3.5 Strategische Überwachung Als zusätzliche Kontrollart ist die Strategische Überwachung anzusehen, die als ungerichtete Kontrollart auf nicht systematische Risiken fokussiert. Mit ihr ist die Erwartung verbunden, dass eine qualifizierte Auseinandersetzung mit dem Unternehmen, dessen strategischer Ausrichtung und der Unternehmensumwelt dazu führt, dass bislang nicht 127 Z. B. Wegfall eines Zulieferers und die dadurch notwendige Erhöhung der eigenen Lagerhaltung, Ergebniseffekte aufgrund außerordentlicher Ereignisse, Verschlechterung des Gradings und hierdurch bedingte höhere Finanzierungskosten. 128 Beispielhaft kann hier z. B. der außerordentlich niedrige Preis einer Akquisition angesehen werden, wobei das Objekt hinsichtlich der Vertriebs- und Produktionskennzahlen ein deutliches Nachholpotenzial aufweist, welches jedoch aufgrund der vorliegenden Beschlussunterlagen nicht in absehbarer Zeit gehoben werden kann. Zu beachten sind der damit verbundene (au- ßerordentliche) Aufwand bei der Übernahme des Objekts bzgl. Rentabilität und Liquidität und die damit verbundene Einschränkung für das „bestehende“ Kerngeschäft. 129 Vgl. Potthoff; Trescher; Theisen: Aufsichtsratsmitglied, S. 324. 130 Baetge: Früherkennung, S. 228. 628 14. Kapitel: Corporate Governance und Controlling in Betracht kommende Risiken identifiziert und diese anschließend systematisch analysiert werden können. Unabdingbare Voraussetzung hierfür ist das Wissen und die Erfahrung der in die Strategische Überwachung eingebundenen Personen.131 In diesem Zusammenhang kommt den individuellen Kenntnissen der Aufsichtsratsmitglieder eine besondere Bedeutung zu, welche diese aktiv einzusetzen haben.132 Strategische Risiken deuten sich oftmals durch Schwache Signale an. Werden diese wahrgenommen und ein latentes Risiko mit zeitlichem Vorlauf identifiziert, eröffnet sich für den Vorstand die Option, frühzeitig über eine Evaluierung der verfolgten Pläne und daraus abgeleiteter Maßnahmen nachzudenken, was sich positiv auf die Qualität der Entscheidung auswirken wird.133 Der Aufsichtsrat darf sich daher nicht (abschließend) auf die vorgestellten Informationen verlassen. Vielmehr ist gerade der pluralistisch besetzte Aufsichtsrat aufgefordert und geeignet, durch eine ungerichtete Überwachung potenzielle Risiken respektive Schwache Signale zu erkennen. Hierzu hat jedes einzelne Aufsichtsratsmitglied seine individuelle Erfahrung und Kompetenz einzubringen. Während es sich also bei der Prämissen- und der Durchführungskontrolle um inhaltlich gerichtete Kontrollen handelt, welche einem systematischen Reporting zugänglich sind, ist die strategische Überwachung prozessual ungerichtet und unspezialisiert. Mit ihr sollen die kritischen Ereignisse erkannt werden, die im Rahmen der Prämissenkontrolle ggf. übersehen und mittels der Durchführungskontrolle noch nicht bemerkt wurden.134 Die Abb. 302 ordnet die Strategische Überwachung in die Risiko-Systematik ein, die 131 Vgl. Schilling: Aufsichtsräte, S. 12. 132 „Die Erfahrung ist auch bei Aufsichtsratsmitgliedern nicht durch Neugierde zu ersetzen“, stellen Potthoff/Trescher/Theisen resümierend fest. Potthoff; Trescher; Theisen: Aufsichtsratsmitglied, S. 326. 133 Zu Schwachen Signalen vgl. Ansoff: Weak Signals, S. 129 ff.; Baum; Coenenberg; Günther: Strategisches Controlling, S. 315 ff. 134 Vgl. Steinmann; Schreyögg: Management, S. 280 ff. 135 Entnommen aus Kißler: Informationsmanagement, S. 302. unbestimmt gStrategische Überwachun Frühindikatoren Möglichkeit, eine Gefahr proaktiv durch Schwache Signale, Schwellenwerte und Frühwarnindikatoren zu identifizieren Risikoorientiertes Standardreporting Permanente Risk-Reviews hochniedrig bestimmbar Handlungsrelevanz Zeitlicher und monetärer Umfang der notwendigen Gegenmaßnahmen, um das Ereignis abzuwehren Abb. 302: Einordnung der Strategischen Überwachung135 14.3 Überwachungsrelevante Information für den Aufsichtsrat 629 sich durch den Bestimmtheitsgrad der Frühindikatoren und der Handlungsrelevanz bei der Identifikation eines Risikos ergibt. Insbesondere bei operativ festzustellenden Abweichungen sind die Gründe auch in bisher nicht wahrgenommenen Entwicklungen zu suchen und eben diese Risiken aufzuspüren, wobei ein gezieltes Augenmerk auf die Erfolgstreiber gelegt werden sollte. Im Rahmen des von den Unternehmen betriebenen Global Sourcing ist unter Berücksichtigung des Stakeholder-Dialogs hierbei insbesondere der Aspekt der Nachhaltigkeit in den Fokus der Aufmerksamkeit zu rücken. Der Wirkungskreis eines Unternehmens, aber ebenso die das Unternehmen beeinflussenden Faktoren sind nicht innerhalb der Unternehmensgrenze beschränkt. Dies weitet dessen Verantwortlichkeit, aber auch dessen Rechtfertigungsbereich, auf die Kooperationspartner aus und macht das Unternehmen empfindlich für negative externe Ereignisse.136 Der Aufsichtsrat hat darauf zu reagieren, indem dessen Mitglieder kritische Entwicklungen eigenständig identifizieren und mit dem Vorstand diskutieren. Die vorgestellte Konzeption zur Informationsversorgung des Aufsichtsrats erfordert gemäß den Ausführungen des Kapitels 1.1.2.5 eine Spezifikation auf der System- und Applikationsebene. Einem die Ziele des Managements optimal unterstützendem Controlling kann es grundsätzlich gelingen, auch den Informationsbedarf des Aufsichtsrats zu befriedigen. Wie ausgeführt, hat der Aufsichtsrat in diesem Kontext auch zu überwachen, ob das Controlling die notwendige Qualität aufweist, damit das Unternehmen mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters geführt werden kann. Diesbezügliche Anforderungen sind in Abhängigkeit der Struktur sowie der Branche, Größe und Rechtsform des Unternehmens aufzustellen, wurden jedoch bisher weder vom Gesetzgeber näher definiert, noch von der Rechtspraxis abschließend herausgearbeitet. Die aufgeführten Gestaltungsempfehlungen können daher – dem Anspruch einer Konzeption entsprechend – von den Organen aller Unternehmen verwendet werden, um potenzielle Schwachstellen in der Informationsversorgung des Aufsichtsrats zu identifizieren;137 für die Bildung sowohl einer betriebswirtschaftlichen Anforderung als auch einer konsistenten Rechtsauffassung bedarf es daher zwingend einer weiteren Spezifikation auf der System- und Applikationsebene. 136 Unternehmen versuchen, sich dadurch vor einem Imageschaden zu schützen, indem sie die Verantwortung für ein nachhaltiges Wirtschaften durch Richtlinien und andere Formen der Vereinbarung auf ihre Lieferanten übertragen. Vgl. Beckmann; Horst: Nachhaltigkeitsberichte, S. 101. 137 Der Pflichtenkatalog wird hierbei bei börsennotierten Gesellschaften grundsätzlich am umfangreichsten sein. So besitzt auch der dieser Konzeption zu Grunde liegende Deutsche Corporate Governance Kodex zwar eine Ausstrahlungswirkung z. B. auf mittelständische Unternehmen, ohne das hieraus jedoch eine unmittelbare rechtliche Verpflichtung respektive bei abweichenden Handlungen ein konkretes Haftungsrisiko der Organe abzuleiten ist. 15. Kapitel Wertorientiertes Konzern-Controlling Prof. Dr. Hermann Richter 15.1 Ziele und Aufgaben des internationalen Konzern-Controllings . . . . . . . . . . . . . . . . . . 632 15.2 Instrumente des internationalen Konzern-Controllings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 636 15.2.1 Die allgemeine Shareholder Value-Ermittlung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 637 15.2.1.1 Der Unternehmenswert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 637 15.2.1.2 Die Kapitalkostenermittlung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 638 15.2.1.2.1 Die Ermittlung der Eigenkapitalkosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 639 15.2.1.2.2 Die Ermittlung der Fremdkapitalkosten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 642 15.2.1.2.3 Die Ermittlung der Kapitalstruktur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 644 15.2.1.3 Der strategische Ansatz mittels Wertgeneratoren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 645 15.2.1.3.1 Wertgeneratoren nach Rappaport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 646 15.2.1.3.2 Anpassung an deutsche Verhältnisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 649 15.2.1.3.3 Wertgeneratoren nach Copeland et al. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 650 15.2.1.3.4 Verknüpfung des Wertgeneratoren-Konzeptes mit der strategischen Planung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 651 15.2.1.3.5 Abschließende Beurteilung des Wertgeneratoren-Konzeptes . . . . . . . . . . . . 652 15.2.2 Die Sharehoder Value-Ermittlung auf Segmentebene . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 655 15.2.2.1 Die strategische Ausrichtung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 655 15.2.2.2 Die Segmentbildung als Grundlage des Shareholder Value-Managements . . . . 656 15.2.2.2.1 Die Cash Flow Betrachtung auf Geschäftsbereichsebene . . . . . . . . . . . . . . . 659 15.2.2.2.2 Ergänzungsvorschläge zur Beurteilung von Geschäftsbereichen auf Basis von Wertgeneratoren. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 659 15.2.2.3 Grenzen der Bewertung auf Basis des externen Rechnungswesens . . . . . . . . . . 661 15.2.2.4 Alternative Verfahren zur Ermittlung des freien Cash Flows. . . . . . . . . . . . . . . 662 15.2.2.4.1 Die indirekte Ermittlung auf Basis des internen Rechnungswesens . . . . . . . 662 15.2.2.4.2 Die direkte freie Cash Flow-Ermittlung auf Basis des internen Rechnungswesens zur Ermittlung produkt- bzw. produktbereichsbezogener freier Cash Flows . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 664 15.2.2.4.3 Die freie Cash Flow-Ermittlung von nicht-institutionalisier ten strategischen Geschäftseinheiten auf Basis des internen Rechnungswesens . . . . . . 666 15.2.2.5 Die Kapitalkostenermittlung auf Geschäftsbereichsebene . . . . . . . . . . . . . . . . . 668 15.2.2.5.1 Die Eigenkapitalkostenermittlung auf Geschäftsbereichsebene . . . . . . . . . . 668 15.2.2.5.2 Möglichkeiten zur Bestimmung segmentspezifischer Betafaktoren . . . . . . . 670 15.2.2.5.3 Die Bestimmung mit Hilfe von Analogieverfahren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 670 15.2.2.5.4 Die Ermittlung geschäftsbereichsspezifischer Fremdkapitalkosten . . . . . . . 673 15.2.2.5.5 Die Ermittlung der Kapitalkosten auf Geschäftsbereichsebene . . . . . . . . . . 673 15.2.3 Die Bestimmung des Wertbeitrages der Zentrale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 675 15.2.3.1 Die Zentrale als Bewertungsobjekt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 675 15.2.3.2 Die Bestimmung der freien Cash Flows der Zentrale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 676 15.2.3.2.1 Die freien Cash Flows der Service-Center . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 676 15.2.3.2.2 Die freien Cash Flows der Cost-Center . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 677 15.2.3.3 Die Bestimmung der Diskontierungszinssätze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 679 15.2.4 Die Ermittlung des Shareholder Value des Gesamtunternehmens. . . . . . . . . . . . . . 679 15.2.5 Die Applikationsebene des internationalen Konzern-Controllings . . . . . . . . . . . . . 681 15.2.5.1 Klassifikationsmerkmale des Berichtswesens. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 681 15.2.5.2 Die Einzelkomponenten des Berichtswesen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 683 15.2.5.2.1 Konzernkennzahlen und -berichte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 686

Chapter Preview

References

Zusammenfassung

Das Standardwerk für Wissenschaft und Controllingpraxis.

Transparenz und nachhaltiges Handeln werden immer mehr als Erfolgsfaktoren anerkannt. Übertragen auf die Aufgaben des Controllings wird Transparenz mit den Instrumenten des Rechnungswesens und den Analyseinstrumenten des Controllings geschaffen. Nachhaltigkeit bedeutet, belastbare Informationen für die strategische Ausrichtung des Unternehmens zur Verfügung zu stellen. Dieses Standardwerk weist nunmehr bereits in der 8. Auflage den Weg zu einer systemgestützten Controlling-Konzeption und gibt – State of the Art – konkrete Empfehlungen für den Aufbau einer unternehmensbezogenen Controlling-Applikation mit Kennzahlen und Analyseinstrumenten. Es liefert sowohl wertvolle, praxiserprobte Anregungen als auch fundiertes, theoriegestütztes Wissen bei der Implementierung des Controllings im Unternehmen:

- Kennzahlen und Kennzahlensysteme, systemgestützte Controlling-Konzeption

- Kosten- und Erfolgs-Controlling, Konjunktur und Fixkostenmanagement

- Finanz- und Investitions-Controlling, Rating-Check

- Beschaffungs-, Produktions- und Logistik-Controlling

- Marketing-Controlling, DV-gestütztes Controlling

- Strategisches Controlling und internationales Standort-Controlling

- Risikomanagement und Risiko-Controlling, BCR-Card

- Corporate Governance und Controlling, wertorientiertes Konzern-Controlling

Der Autor

Prof. Dr. Thomas Reichmann ist Direktor in einem internationalen Beratungsunternehmen. Er hat in seiner langjährigen Beratungspraxis internationale Unternehmen in den Bereichen Performance-, Prozess- und Kostenmanagement beraten, darunter eine Vielzahl börsennotierter Unternehmen.