Content

F. Weitere Prüfungssubjekte in:

Carl-Christian Freidank

Unternehmensüberwachung, page 373 - 376

Die Grundlagen betriebswirtschaftlicher Kontrolle, Prüfung und Aufsicht

1. Edition 2012, ISBN print: 978-3-8006-3710-2, ISBN online: 978-3-8006-4612-8, https://doi.org/10.15358/9783800646128_373

Series: Vahlens Handbücher der Wirtschafts- und Sozialwissenschaften

Bibliographic information
IV. Periodische Vorbehaltsprüfungen von Konzernen ¢ 349 sammlung über das Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichts zu berichten und zum Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers Stellung zu beziehen.931 Liegt ein eingeschränkter Bestätigungsvermerk oder Versagungsvermerk vor, erhebt der Aufsichtsrat Einwände gegen den Abhängigkeitsbericht oder erklärt der Vorstand selbst, dass es Benachteiligungen gab, die nicht ausgeglichen worden sind, steht den Aktionären gem. § 315 AktG das Recht zu, eine Sonderprüfung der Beziehungen zur herrschenden Gesellschaft oder einer mit dieser verbundenen Gesellschaft zu beantragen.932 F. Weitere Prüfungssubjekte933 1. Interne Revision934 Neben demKonzernabschlussprüfer existieren weitere Prüfungssubjekte, die sich mit derPrüfungvonKonzernenundKonzernabschlüssenbefassen.Zudenunternehmensinternen Prüfungssubjekten zählen die Interne Revision (IR) und der Aufsichtsrat. Die gesetzlichen Vertreter der Muttergesellschaft sind neben den Unternehmensleitungen derKonzernunternehmen auch zur ImplementierungwirksamerÜberwachungs- und Steuerungssysteme verpflichtet. Aufgrund der Kompliziertheit und Komplexität von Konzernstrukturen ist die Delegation von Überwachungsaufgaben der gesetzlichen Vertreter des Mutterunternehmens i. d. R. zwingend erforderlich. Während das Konzern-Controlling vorwiegend durch prozessbezogene Tätigkeiten der Planung, Kontrolle und Steuerung auf dieWirkungsverbesserung derKonzernleitung abzielt, ist die IR eineprozessunabhängige, führungsunterstützende Institution. IhreAufgaben liegen in derDurchführung vonPrüfungen und in der betriebswirtschaftlichen Beratung, wobeidieBewertungunddieOptimierungdeskonzernweitenRMSsowiedieÜberwachung aller Unternehmens- und Führungsprozesse zu den Tätigkeitsschwerpunkten zählen.935 Im Gegensatz zum Konzernabschlussprüfer beurteilt die IR nicht nur die Ordnungsmäßigkeit und die Funktionssicherheit des RMS, sondern auch seine Zweckmäßigkeit und die Wirtschaftlichkeit des konzernweiten RMS.936 Um den Anforderungen an die Unabhängigkeit der internen Revisionsabteilung gerecht zuwerden, ist sie hierarchisch in aller Regel recht hoch angesiedelt, vorzugsweise in der Form eines Service-Centers, das organisatorisch alsKonzern-Stabsstelle einge- 931 Vgl. § 314 Abs. 2 AktG. 932 Diese Sonderprüfung unterscheidet sich inhaltlich nicht wesentlich von der Prüfung durch den externen Abschlussprüfer. Vgl. Loch (2007), S. 1264–1266 und die Ausführungen im Dritten Teil zu Gliederungspunkt V.B.2.3. 933 Vgl. zur Prüfung der Konzernrechnungslegung durch das Enforcement i. e. S., auf das an dieser Stelle nicht noch einmal eingegangen wird, die Ausführungen im Ersten Teil zu Gliederungspunkt II.E.4. 934 Vgl. hierzu die Ausführungen im Dritten Teil zu Gliederungspunkt II.E. 935 Vgl. Hofmann (2005), S. 75–76. 936 Vgl. zu neueren Entwicklungen im Rahmen der Internen Revision Freidank/Peemöller (2008) und Freidank/Peemöller (2011). 350 ¢ Dritter Teil: Betriebswirtschaftliche Prüfung bunden sein sollte. Da es sich bei der IRumein Instrument derKonzernleitung handelt, hat der Aufsichtsrat der Muttergesellschaft grundsätzlich keine Informations- oder Weisungsrechte. Im Einvernehmen mit der Geschäftsführung ist eine Zusammenarbeit zwischen der IR und demAufsichtsrat jedoch sinnvoll.937 Auch für den Konzernabschlussprüfer empfiehlt sich allein schon aus Wirtschaftlichkeitsgründen eine Zusammenarbeit mit der IR. Die Ergebnisse umfangreicher Untersuchungen der internen Revisionsabteilung des Konzerns z. B. hinsichtlich des RMS können die Art und den zeitlichen Ablauf der durchzuführenden Prüfungshandlungen beeinflussen und deren Umfang ggf. verringern. Bedingt durch die geringere Unabhängigkeit der durch die Geschäftsführung eingesetzten IR dürfen ihre Ergebnisse jedoch keine Prüfungshandlungen des Konzernabschlussprüfers vollständig ersetzen. Der Konzernabschlussprüfer trägt auch bei der Verwertung von Arbeiten der IR die Alleinverantwortung für das Prüfungsurteil, allerdings kann er nach pflichtmäßigen Ermessen seine Prüfungshandlungen einschränken oder erweitern.938 2. Aufsichtsrat In dem in Deutschland vorherrschenden dualen System der Unternehmensverfassung sind die Geschäftsführung und ihre Überwachung sowohl personell als auch funktional strikt voneinander getrennt.939 So ist die gleichzeitigeMitgliedschaft im geschäftsführenden Organ und im Aufsichtsrat ebenso unzulässig, wie die Übertragung von Geschäftsführungsaufgaben an Aufsichtsratsmitglieder. Zu den Kernaufgaben von Aufsichtsräten zählen die begleitende und die gestaltende Überwachung (§ 111 Abs. 1 und Abs. 2 AktG), die Beratung der Geschäftsführung sowohl des Mutterunternehmens als auch der Tochtergesellschaften sowie die Prüfung von (Konzern-) Jahresabschlüssen und (Konzern-) Lageberichten.940 Die Pflicht, auch den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht zu prüfen, ergibt sich für Aufsichtsräte von Aktiengesellschaften explizit aus § 171 Abs. 1 Satz 1 AktG. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat verpflichtet, den Abhängigkeitsbericht gem. § 314 Abs. 1 Satz 1 AktG zu prüfen. Für Unternehmen anderer Rechtsformen, die freiwillig oder auf gesetzlicher, satzungsmäßiger oder gesellschaftsvertraglicher Grundlage einen Aufsichtsrat gebildet haben, gelten die diesbezüglichen Bestimmungen des Aktiengesetzes in aller Regel analog.941 Als Voraussetzung für die Wählbarkeit von Aufsichtsratsmitgliedern werden in § 100 AktG keine besonderen fachlichen Qualifikationen gefordert. Allerdings benötigen die Aufsichtsratsmitglieder zur verantwortungsvollen Wahrnehmung ihrer Überwa- 937 Vgl. Scheffler (2005c), S. 236. 938 Vgl. IDW PS 321, Tz. 13–16, S. 4–5. 939 Vgl. zur Struktur des Überwachungssystems im Falle einer monistischen Unternehmensverfassung Lechner (2011);Neye (2005), S. 443–454; Velte (2010a), S. 1635–1641. 940 Vgl. hierzu die Ausführungen im Ersten Teil zu Gliederungspunkt II.E.3 und II.E.5. 941 Vgl. § 52 Abs. 1 GmbHG; § 14 PublG. IV. Periodische Vorbehaltsprüfungen von Konzernen ¢ 351 chungsaufgaben ein umfangreiches Fachwissen in den Bereichen Rechnungslegung und Prüfung. Zwar wird dem Aufsichtsrat die Prüfung des Konzernabschlusses durch die Vorlage des Prüfungsberichts des Konzernabschlussprüfers gem. § 321 Abs. 5 Satz 2 HGB erleichtert, doch geht der Umfang der Konzernabschlussprüfung durch den Aufsichtsrat über den der externen Prüfung hinaus, da vom Aufsichtsrat neben der Ordnungsmäßigkeit ebenfalls die Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der (Konzern-)Rechnungslegung, die sich auch auf die Prüfung des konzernweiten RMS bezieht, zu beurteilen ist.942 Darüber hinaus hat auch der Aufsichtsrat der Muttergesellschaft nach § 171 Abs. 2 Satz 5 2. HS AktG zum Ergebnis der Prüfung des Konzernabschlusses durch den Abschlussprüfer (schriftlich) Stellung zu nehmen (§ 171 Abs. 2 Satz 3 AktG) und in diesem Bericht an die Hauptversammlung der Muttergesellschaft zum Schluss zu erklären, „. . . ob nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung Einwendungen zu erheben sind und ob er den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss billigt“ (§ 171 Abs. 1 Satz 4 AktG). Da dem Konzernabschluss keine Gewinnverwendungsfunktion zukommt, sieht der Gesetzgeber für den Konzernabschluss lediglich eine förmliche Billigung anstatt einer Feststellung nach § 172 und § 173 AktG vor.943 Der Konzernabschlussprüfer hat an den Verhandlungen des Aufsichtsrats oder des Prüfungsausschusses über den Konzernabschluss teilzunehmen „. . . und über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung, insbesondere wesentliche Schwächen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess, zu berichten“ (§ 171 Abs. 1 Satz 2 AktG). Aufgrund der hohen Anforderungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats ist eine weitergehende Professionalisierung des Aufsichtsrats zu fordern.944 Eine Maßnahme zur Professionalisierung stellt die Einrichtung von Prüfungsausschüssen nach dem angloamerikanischen Vorbild der sog.Audit Committees dar.945 Der Prüfungsausschuss entlastet den Aufsichtsrat bspw. durch die Beschäftigung mit Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagements, die Bestellung des Konzernabschlussprüfers oder die Festlegung von Prüfungsschwerpunkten (§ 107 Abs. 3 Satz 2 AktG). Die vollständige Delegation der Konzernabschlussprüfung an den Prüfungsausschuss ist aufgrund der Gesamtverantwortung des Aufsichtsrats jedoch nicht zulässig (§ 107 Abs. 3 Satz 3 AktG). Sofern im Rahmen des Aufsichtsrats der Muttergesellschaft i. S. d. § 264d HGB ein Prüfungsausschuss eingerichtet wird, muss mindestens ein Mitglied (sog. Financial Expert) die in § 100 Abs. 5 AktG genannten Voraussetzungen erfüllen (§ 107 Abs. 4 AktG), die sich auf die Verfügbarkeit von Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung beziehen.946 942 Vgl. Scheffler (2005c), S. 128. 943 Vgl.Hüffer (2010), Rn. 14a zu § 171 AktG, S. 908;Nowak (2010), S. 2423–2426. 944 Vgl. Lentfer (2005), S. 383–395. 945 Vgl. hierzu im Einzelnen Plendl/Kompenhans/Buhleier (2011);Warncke (2010a). 946 Vgl. zu diesen Voraussetzungen im EinzelnenHüffer (2010), Rn. 12 zu § 100 AktG, S. 535–536. 352 ¢ Dritter Teil: Betriebswirtschaftliche Prüfung 3. Außenprüfung947 Auch im Rahmen der steuerrechtlichen Außenprüfung oder Betriebsprüfung werden Prüfungshandlungen durchgeführt, die in engem Zusammenhang mit der Konzernrechnungslegung stehen. Das Ziel von Außenprüfungen besteht darin, die tatsächlichen und die rechtlichen Verhältnisse in Bezug auf die Steuern aufzuklären (§ 199 Abs. 1 AO). Grundsätzlich ist jedes Unternehmen einzeln zur Steuerzahlung verpflichtet, sofern es nicht mit anderen Unternehmen eine Organschaft bildet.948 Unter der Voraussetzung der finanziellen Eingliederung aller Organgesellschaften in die Organschaft, welche eine Stimmenmehrheit des Organträgers an den Organgesellschaften und einen langfristigen Ergebnisabführungsvertrag erfordert, wird der Organkreis steuerrechtlich wie eine einzelne Gesellschaft behandelt. Außenprüfungen erfolgen demnach allenfalls bei Mutter- oder Tochterunternehmen sowie bei Organschaften, nicht jedoch beim Gesamtkonzern. Das Hauptaugenmerk bei der Prüfung von Konzernunternehmen im Rahmen einer Außenprüfung gem. § 193 AO liegt auf der Beurteilung, ob die Voraussetzungen für das Vorliegen einesOrganschaftsverhältnisses tatsächlich gegeben sind. Ferner müssen konzerninterne Verrechnungspreise, unabhängig davon, ob eine Organschaft vorliegt oder nicht, einem Drittvergleich standhalten. Die Angemessenheit von Verrechnungspreisen spielt eine zentrale Rolle bei Transaktionen zwischen in- und ausländischen Konzernunternehmen, da hier ein besonders hohes Risiko besteht, dass über Verrechnungspreise Gewinne in Niedrigsteuerländer verlagert werden. Die Mitwirkungspflicht des § 90 Abs. 3 AO verlangt von Steuerpflichtigen bei Vorgängen mit Auslandsbezug die Erstellung von Aufzeichnungen, die die Beachtung des Grundsatzes des Drittvergleichs bei Transaktionen mit Nahestehenden belegen. Die gem. § 147 Abs. 1 AO aufzubewahrenden Unterlagen sind dem Prüfer auf Verlangen der Finanzbehörde auf einem maschinell verwertbaren Datenträger auszuhändigen, sofern die Unterlagen mit Hilfe eines Datenverarbeitungssystems erstellt wurden (§ 147 Abs. 6 AO). Diese Regelung ermöglicht dem Prüfer die Anwendung zahlreicher Prüfungsmethoden und die Durchführung von Vollprüfungen durch den Einsatz von professioneller Prüfsoftware.949 G. Zusammenfassung und Ausblick Die Einführung des BilMoG hat sowohl für Ersteller als auch die Prüfer von Konzernabschlüssen zu zahlreichen Neuerungen geführt, die unmittelbar umzusetzen sind. Auch nach der Umstellung auf die neuen Regelungen ist nicht davon auszugehen, dass sich das Reformtempo verringern wird. 947 Vgl. hierzu die Ausführungen im Dritten Teil zu Gliederungspunkt II.D.1. 948 Vgl. hierzu im Einzelnen Bareis (2007), S. 1004–1007; Erle/Heurung (2010), S. 1094–1416; Niehus/Wilke (2009), S. 259–297. 949 Vgl. Deggendorfer Forum zur digitalen Datenanalyse (2011); Ernst & Young AG (2005); Scheer/ Hollweck (2007), S. 555–560.

Chapter Preview

References

Zusammenfassung

"eine hervorragende Grundlage sowohl für die Lehre als auch ein außergewöhnlich nützliches Nachschlagewerk für die Praxis." Die Wirtschaftsprüfung 24/2012

Alle Überwachungsaktivitäten eines Unternehmens.

Dieses Handbuch führt Sie in die theoretischen, rechtlichen sowie system- und prozessorientierten Grundlagen der betriebswirtschaftlichen Kontrolle, Prüfung und Aufsicht ein. Alle Bereiche der Wirtschaftsprüfung, Internen Revision, des Risikomanagement- und Internen Kontrollsystems, des Vorstands und Aufsichtsrats sowie des Controllings werden eingehend behandelt.

Aus dem Inhalt:

Grundlagen der Überwachungslehre

- Corporate Governance

- Überwachungssysteme

- Grundsätze ordnungsgemäßer Unternehmensüberwachung

Betriebswirtschaftliche Kontrolle

- Unternehmenspolitik und Kontrolle

- Internes Kontrollsystem

- Risikomanagement und -controlling

- Aufbau und Einsatz von Kontrollrechnungen

Betriebswirtschaftliche Prüfung

- Grundlagen der Prüfungslehre

- Ausgewählte Prüfer und Prüfungsorgane

- Vorbehaltsprüfungen von Einzelunternehmen und Konzernen

- Sonderprüfungen

Dieses Lehr- und Nachschlagewerk richtet sich an Studierende der Wirtschafts- und Rechtswissenschaften. Darüber hinaus werden Praktiker, hier vor allem Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Interne Revisoren, Controller, Verantwortliche für Risikomanagement- und Compliancesysteme sowie Aufsichts-, Verwaltungs- und Beiräte angesprochen.

Der Experte

Prof. Dr. habil. Carl-Christian Freidank, Institut für Wirtschaftsprüfung und Steuerwesen der Univ. Hamburg.