Content

D. Genussrechtskapital in:

Gerhard Scherrer

Rechnungslegung nach neuem HGB, page 280 - 284

Eine anwendungsorientierte Darstellung mit zahlreichen Beispielen

3. Edition 2011, ISBN print: 978-3-8006-3787-4, ISBN online: 978-3-8006-3917-5, https://doi.org/10.15358/9783800639175_280

Series: Vahlens Handbücher der Wirtschafts- und Sozialwissenschaften

Bibliographic information
D. Genussrechtskapital I. Bilanzierungsgrundlagen 1. Konzept des Genussreckskapital Das Genussrecht ist eine Rechtsgestaltung, durch die eine Gesellschaft (Genuss rechts emittent) einem oder mehreren Dritten (Genussrechtsinhaber ), als Gegen leistung für eine Kapitalzuführung oder eine sonstige Leistung besondere Rechte einräumt. Die Rechte sind Gläubigerrechte des Genussrechtsinhabers. Sie sind schuldrechtlicher Art. Dem Genussrechtsinhaber kann durch Vertrag eine Rechtsposition eingeräumt werden, z.B. Beteiligung am Gewinn der Gesellschaft und/oder am Liquidations erlös bei Auflösung der Gesellschaft, wie sie grundsätzlich den Gesellschaftern zukommt. Unabhängig von der Rechtsgestaltung gewähren Genussrechte den Genussrechts inhabern lediglich schuldrechtliche Ansprüche auf Vermögen, Gewinn und Liquidationserlös. Weitere Gesellschafterrechte, wie die Teilnahme an der HV bzw. der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft und die Stimmrechtsaus übung, stehen dem Genussrechtsinhaber nicht zu. Die gesetzlichen Regelungen zu Genussrechten sind knapp. § 22 1 Abs. 3 und 4 AktG enthält Einzelvorschriften zur Begebung von Genussrechten durch eine AG. Für die GmbH fehlt eine entsprechende Regelung. Dennoch können auch von der GmbH als Genussrechtsinhaberin Genussrechte entsprechend der Rege lung des AktG an Dritte begeben werden. Genussrechte können in Genussscheinen verbrieft oder nicht verbrieft sein. Sie können als Inhaber-, Order- oder Namenspapiere begeben werden. Der wichtig ste Grund der Begebung von Genussrechten durch ein Unternehmen ist die Be schaffung von Fremdkapital ohne dass das Unternehmen Kreditinstitute in An spruch nehmen muss . Für die bilanzielle Behandlung des Genussrechtskapitals bei dem die Genuss scheine emittierenden Unternehmen (Genussrechtsinhaber) werden drei Fälle unterschieden: • Passivierung der Kapitalzuführung zu dem emittierenden Unternehmen als Fremdkapital; • Einstellung der Kapitalzuflihrung zu dem emittierenden Unternehmen das Eigenkapital; • Erfolgswirksame Vereinnahmung der Kapitalzuführung zu dem emittierenden Unternehmen. 244 Vierter Teil: Bilanzierung des Eigenkapitals 2. Qualifizierung des Genussrechtskapital Die Qualifizierung der KapitalzufUhrung aus der Begebung von Genussrechten als Eigenkapital oder als Fremdkapital wird verschieden eingeschätzt. Traditi onell ist das Genussrechtskapital Eigenkapital wenn: • die Bedingungen der Ausgabe von Genussscheinen eine Rückzahlung des von dem Genussrechtsinhaber eingebrachten Kapitals nicht beinhalten; • bei Liquidation der Gesellschaft die Kapitaleinlage des Genussrechtsinha bers aus dem Liquidationserlös zu tilgen ist, wie das gezeichnete Kapital der Gesellschafter; • bei Insolvenz der Gesellschaft die Kapitaleinlage des Genussrechtsemitten ten verloren geht; und • die Mittel ohne zeitliche Begrenzung dem Genussrechtsemittenten zur VerfUgung stehen und nur von diesem gekündigt werden können. Die Kriterien fUr die Qualifizierung einer Eigenkapitalzufuhr als bilanzielles Ei genkapital sind nach h.M. weiter präzisiert worden. Danach kommt es grundsätz lich darauf an, dass aufgrund der Gläubigerschutzfunktion des handelsrechtlichen Jahresabschlusses das dem Genussrechtsemittenten überlassene Kapital eine Haf tung wie Eigenkapital besitzt. Eine schuldrechtlich begründete Kapitalüberlassung fUhrt zu bilanziellem Ei genkapital bei: • Nachrangigkeit; • Erfolgsabhängigkeit der Vergütung und Teilnahme am Verlust in voller Höhe des Genussrechtskapitals; • Langfristigkeit der Kapitalüberlassung; und • ausschließlichem Kündigungsrecht des Genussrechtsemittenten. Ist entsprechend der Behandlung in der Praxis u.a. aufgrund fehlender oder zu geringen Stimmrechte des Genussrechtsinhabers eine der genannten Vorausset zungen nicht erfUllt, ist das Genussrechtskapital in der Bilanz als Fremdkapital anzusetzen. 11. Bilanzielle Behandlung des Genussrechtskapitals 1. Ansatz Eigenkapital versus Erfolg Für das in das Unternehmen eingezahlte Genussrechtskapital besteht Ansatz pflicht. Dies gilt fUr die Alternativen der Passivierung des Genussrechtskapitals als Eigenkapital oder der erfolgswirksame Ansatz in der Gewinn- und Verlust rechnung. Maßgebend fUr die Ansatzalternativen ist nach Auffassung im Schrift tum die Charakterisierung des eingezahlten Genussrechtskapitals in Eigen kapital- und Erfolgscharakter: D. Genussrechtskapital 245 • Liegt Eigenkapitalcharakter vor, soll das Genussrechtskapital in der Bilanz des Genussrechtsemittenten grundsätzlich unter dem Eigenkapital anzuset zen sein. Dies gelte bei Zufiihrung von Vermögensgegenständen als Ka pital zufuhr und bei Forderungsverzicht des Genussrechtsinhabers . • Liegt Erfolgscharakter vor, könne das Genussrechtskapital in der Gewinn und Verlustrechnung des Genussrechtsemittenten unter den Ertragsposten angesetzt, d.h. in der Gewinn- und Verlustrechnung von der Gesellschaft er folgswirksam vereinnahmt werden, wenn ein Rückforderungsrecht des Ge nussrechtsinhabers nicht besteht und er mit der Kapitalzufuhr und dem F orde rungsverzicht ausdrücklich einen Ertragszuschuss zugunsten des Genuss rechtsemittenten leistet. 2. Ausweis des Genussrechtskapitals Der Ausweis des Genussrechtskapitals als gesonderter Posten des Eigenkapitals ist im Gesetz nicht vorgeschrieben. Das Genussrec:htskapital gehört nicht unter einen der Eigenkapitalposten des § 266 Abs . 3 A. HGB. Stattdessen greift § 265 Abs. 5 Satz 2 HGB. Unter dem Eigenkapital ist ein neuer Posten "Genuss rechtskapital" einzufiihren und unter dem Posten das Genussrechtskapitals ge sondert auszuweisen. Bei der AG sind nach § 1 60 Abs. 1 Nr. 6 AktG im Anhang Angaben zu machen über Genussrechte unter Angabe der Art und Zahl der Genussrechte zu Beginn des Geschäftsj ahres sowie der im Geschäftsjahr neu entstandenen Genussrechte. Darüber hinaus wird im Schrifttum verlangt, im Anhang zu erläutern, fiir welche Dauer feststeht, dass das ausgewiesene Genussrechtskapital die Kriterien der Nachrangigkeit und der Teilnahme am Verlust bis zur vollen Höhe erfiillt. An zugeben seien zudem der Kündigungs- und Auszahlungstermin. Ausweisprobleme treten in den Fällen auf, in denen die Ausgabe von Genuss rechten nicht zum Nominalbetrag erfolgt. Zu unterscheiden sind Agio- und Disagio-Emissionen von Genussrechten: • Bei Agio-Emissionen muss das Aufgeld getrennt von dem nominellen Ge nussrechtskapital ausgewiesen werden. Obwohl es nicht die Voraussetzungen einer Kapitalrücklage im Sinn des § 272 Abs. 2 Nr. 1 , Nr. 3 und 4 HGB er fiillt, ist nach Auffassung im Schrifttum mit Blick auf die externe Einstellung von Eigenkapital der Ausweis als Kapitalrücklage zulässig. Für den Ausweis des Aufgeldes geben sich als Alternativen: o Den Ausweis unter der Kapitalrücklage durch Einfügung eines neuen Postens im Sinn des § 265 Abs . 5 Satz 2 HGB bzw. durch Aufnahme in die Kapitalrücklage mit Davon-Vermerk; o Die Aufnahme des Aufgeldes als Unterposten in den Posten "Genuss rechtskapital" nach § 265 Abs . 5 Satz 2 HGB. • Bei Disagio-Emissionen ist ebenso wie bei Agio-Emissionen das Genuss rechtskapital ohne den Unterschiedsbetrag als gesonderter Posten innerhalb 246 Vierter Teil: Bilanzierung des Eigenkapitals des Eigenkapitals auszuweisen. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Aus gabekurs und dem höheren Erfiillungsbetrag wird vergleichbar mit der Bilan zierung von Zero-Bonds nicht bei der Ausgabe dem Genussrechtskapital zu gerechnet. Das Genussrechtskapital wird während der Laufzeit der Genuss rechte aufwandswirksam um den jeweiligen Disagio-Betrag zu Gunsten des Genussrechtsinhabers erhöht. 3. Bewertung des Genussrechtskapitals Beim Normalfall der Ausgabe von Genussrechten zum Nennwert treten keine Bewertungsprobleme auf. Das Genussrechtskapital ist mit dem Nominalbetrag zu bewerten. Für die angeführten Sonderfalle der Ausgabe von Genussrechten bei Agio- und Disagio-Emissionen gelten die folgenden Grundsätze: • Bei Agio-Emissionen ist das Genussrechtskapital mit dem Nominalbetrag zu bewerten. Das Agio als Differenzbetrag zwischen höherer Zahlung und nied rigerem Genussrechtskapital ist erfolgswirksam zu vereinnahmen. • Bei Disagio-Emissionen wird das Genussrechtskapital mit dem Ausgabekurs (unter pari) bewertet. Wie angeführt wird die bestehende, aber nicht bilan zierte Differenz in Höhe des Disagios entsprechend dem Vorgehen bei der Bilanzierung von Zero-Bonds aufwandswirksam, periodenanteilig dem Ge nussrechtskapital bis zur Erreichung des Nominalbetrages zugerechnet. Die Vergütung, die dem Genussrechtsinhaber zusteht, ist getrennt von dem Ge nussrechtskapital zu bewerten. Das Genussrechtskapital stellt eine Verbindlich keit der Gesellschaft gegenüber den Genussrechtsinhabern dar. Die als Vergü tung zu erbringende Gegenleistung ist unabhängig davon, ob das Genussrechts kapital bilanziell den Charakter von Eigen- oder von Fremdkapital hat Der von dem Genussrechtsinhaber zu tragende Verlust bei Verlust der Gesell schaft führen zu einer Verminderung der Höhe des Genussrechtskapitals. Dabei gilt: • Bei Behandlung des Genussrechtskapitals als Eigenkapital wird bei eintre tenden Verlusten des Unternehmens das Genussrechtskapital in Höhe des von den Genussrechtsinhabern j eweils zu tragenden Verlustanteiles vermin dert. • Bei Behandlung des Genussrechtskapitals als Fremdkapital wird bei eintre tenden Verlusten die Erfiillungsverpflichtung der Gesellschaft gegenüber dem Genussrechtsinhabers in Höhe des von diesem zu übernehmenden, in der Gewinn- und Verlustrechnung angesetzten, anteiligen Verlustes vermin dert. D. Genussrechtskapital 247 Beispiel 36: Genussrechtskapital mit Verlustbeteiligung und Vergütung Die A AG schließt zur Erhöhung des Kapitals als Genussrechtsemittent am 1 5 . 1 2.08 mit D als Genussrechtsinhaber einen schuldrechtlichen Vertrag über eine Kapitalzuflihrung in Höhe von nominal 1 ,3 Mill. € zum 1 . 1 .09 ab. Aus dem Genussrecht soll D eine Quote von jährlich 10 % des jeweiligen lahresüberschusses zufließen. Entsprechend hat D 1 0 % eines entstehenden Jah res fehlbetrags zu übernehmen, maximal bis zu seiner Kapitalzuflihrung von 1 ,3 Mill. €. Nach der Kapitalzufiihrung stellt sich bei Zusammenfassung der betroffenen Daten der Buch führung der A AG zum 1 . 1 .09 wie folgt dar (Beträge in Tsd. €) : Aktiva Buchfiihrung A AG zum 1 . 1 .09 Anlagevermögen Umlaufvermögen Flüssi e Mittel aus Genussrechten 3 .900 Eigenkapital 2.600 Genussrechtskapital D 1 .300 Fremdka ital 7 . 800 Passiva 2. 500 1 .300 4 .000 7 . 800 1 . Im Geschäftsjahr 09 sind Erträge in Höhe von 1 5,60 Mill. € und Aufwendungen in Höhe von 1 6,42 Mill. € entstanden. Die Änderungen aus dem entstandenen Verlust auf der Ak tivseite der Bilanz betrifft das Umlaufvermögen. Es ist die Bilanz und die GuV der A AG zum 3 1 . 1 2.09 zu erstellen. 2. Im Geschäftsjahr 1 0 sind Erträge in Höhe von 1 8,76 Mill. € und Aufwendungen in Höhe von 1 7,74 Mill. € entstanden. Die Änderungen aus dem entstandenen Gewinn auf der Ak tivseite der Bilanz betrifft das Umlaufvermögen. Es ist die Bilanz und die GuV der A AG zum 3 1 . 1 2 . 1 0 zu erstellen.

Chapter Preview

References

Zusammenfassung

Dieses Werk ist als Lehrbuch und Nachschlagewerk konzipiert. Es beinhaltet eine umfassende und problembezogene Darstellung der Konzernrechnungslegung. Hierzu werden die Ausführungen durch eine Vielzahl von Beispielen vor allem im Bereich der Konsolidierung mit vorgeschlagenen Lösungen ergänzt. Die Interpretationen der Vorschriften des HGB zur Konzernrechnungslegung werden durch die Aufnahme der Regelungen der einschlägigen internationalen Standards ergänzt.

Aus dem Inhalt:

- Grundsätze der Konzernrechnungslegung nach HGB

- Ansatz und Bewertung von Bilanzposten

- Voll- und Quotenkonsolidierung

- Equity-Bewertung assoziierter Unternehmen

- Konzern-Kapitalflussrechnung und Konzern-Segmentberichterstattung

- Konzern-Eigenkapitalspiegel

- Konzernanhang und Konzernanlagebericht

Dieses Handbuch wendet sich an Studierende der Betriebswirtschaftslehre im Bereich der externen Rechnungslegung, an Praktiker im Rechnungswesen, an Wirtschaftsprüfer und an Examenskandidaten für die Prüfung zum Wirtschaftsprüfer.

Der Autor:

Prof. Dr. Gerhard Scherrer war bis zu seiner Emeritierung ordentlicher Professor an der Universität Regensburg und Inhaber des Lehrstuhls für Betriebswirtschaftslehre, insbesondere Financial Accounting and Auditing. Darüber hinaus war er mehrere Jahre Vorsitzender der Kommission Rechnungswesen im Verband der Hochschullehrer für Betriebswirtschaft und Mitglied im Prüfungsausschuss für die Prüfungen von Wirtschaftsprüfern.