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5.6 Börsengang in:

Andreas Schüler

Finanzmanagement mit Excel, page 364 - 376

Grundlagen und Anwendungen

1. Edition 2011, ISBN print: 978-3-8006-3662-4, ISBN online: 978-3-8006-4872-6, https://doi.org/10.15358/9783800648726_364

Series: Finance Competence

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5. Eigenfinanzierung346 5.6 Börsengang 5.6.1 Motivation und Marktdaten Wann gehen Unternehmen an die Börse? Diese Frage kann in zweierlei Hinsicht beantwortet werden, da zum einen die Motivation und zum anderen das Timing abgefragt werden könnten. Im Sinne der Pecking Order, die von der in Tabelle 5-1 zusammengefassten Untersuchung von Pinegar/Wilbricht gestützt wird, votieren Manager für die externe Eigenfinanzierung, wenn das Innenfinanzierungsvolumen nicht ausreicht und keine weitere Fremdfinanzierung gewünscht ist. Klar ist, dass die Deckung von Kapitalbedarf, z. B. zur Finanzierung einer Wachstumsstrategie, ein wesentliches Motiv für einen Börsengang ist; in diesen Fällen ist der Börsengang also mit einer Kapitalerhöhung verbunden. Ein Börsengang kann auch Altkapitalgebern eine Gelegenheit zum Ausstieg bieten: Der Emissionserlös wird zur Tilgung von Altkrediten verwendet – oder sonst nötige Kreditaufnahmen entfallen – oder die Alteigentümer, z. B. Beteiligungsgesellschaften, verkaufen Aktien an neue Aktionäre; mit diesen Anlässen ist keine Kapitalerhöhung verbunden und es fließt dem Unternehmen kein „frisches“ Eigenkapital zu. Des Öfteren erfüllt ein Börsengang mehrere Zwecke – der Emissionserlös dient beispielsweise der Ablöse von Altfinanziers und zudem der mit einer Kapitalerhöhung unterlegten Finanzierung eines Expansionsprogramms. Weitere Beweggründe für einen Börsengang wären der Spin Off eines Tochterunternehmens, die Privatisierung von Unternehmen der öffentlichen Hand, das Ausnutzen eines als hoch empfundenen Kursniveaus, die Durchführung einer Unternehmensnachfolge, die durch die Handelbarkeit erleichterte Nutzung von Aktien als Akquisitionswährung oder die Einführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Wie die in Abbildung 5-8 präsentierten Untersuchungen, die zwar die Motive bereits gelisteter Gesellschaften für eine Kapitalerhöhung abfragen, verdeutlichten, ist das Timing einer Ausgabe weiterer Aktien beeinflusst von der (gefühlten) Bewertung einer Aktie. Übertragen auf einen Börsengang, den man – ein öffentliches Angebot vorausgesetzt – auch als Initial Public Offering (IPO) bezeichnet,116 bedeutet dies, dass das emittierende Unternehmen im Interesse seiner Alteigentümer dann ein Listing anstreben sollte, wenn ein hoher Unternehmenswert bzw. Emissionskurs durchsetzbar ist. Die Wahrscheinlichkeit eines Börsengangs hängt demnach auch von der Börsenlage einschließlich der Aufnahmebereitschaft der Marktteilnehmer ab. Dass die resultierende Emissionsaktivität hinsichtlich Anzahl und Volumen (ohne Notierungsaufnahmen, d. h. ohne reine Notierung der Aktien in einem nicht EU-regulierten Marktsegment, und ohne Privatplatzierungen) Schwan- 116 Ein Börsengang im engen Sinne ist eine Notierungsaufnahme in einem (EU-)regulierten Marktsegment. Fotosatz Buck – Vahlen Competence – Schüler – Finanzmanagement mit Excel – Herstellung: Frau Deuringer Stand: 1. Juli 2011, 9:48 vorm. Druckdaten Seite 346 5.6 Börsengang 347 kungen unterliegt und insbesondere was das Volumen anbelangt, seit Jahren wenig beeindruckt, zeigt Abbildung 5-17.117 Die in der Abbildung genannten Marktsegmente bzw. -standards sind gem. Deutsche Börse wie folgt definiert:118 Amtlicher Markt: Dies ist das öffentlich-rechtliche Zulassungssegment für Wertpapiere, das am 1. November 2007 in den Regulierten Markt überführt worden ist. Ein Großteil der an den Börsen gehandelten Wertpapiere war im amtlichen Markt notiert. 117 Quelle: http://deutsche-boerse.com/dbag/dispatch/de/listcontent/gdb_navigation/ lc/Content_Files/charts.htm; abgefragt am 13.08.2010. 118 Die folgenden Beschreibungen sind weitgehend wörtlich übernommen von: http:// deutsche-boerse.com/dbag/dispatch/de/kir/gdb_navigation/listing/20_Going_ Public bzw. die entsprechenden Einträge der auf deutsch-boerse.com zu findenden Stichwortsuche; für weitere Informationen vgl. Deutsche Börse Group (2009). 14 5 2 6 5 3 133 11 1 1 6 17 40 33 12 3 5 4 1 9 4 9 24 9 20 59 43 16 14 8 26 102 151 180 57 62 25,5 2,9 0,2 0,1 2,0 4,1 7,9 7,8 0,4 0,1 1,8 0 5 10 15 20 25 30 0 50 100 150 200 250 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 M arktkapitalisierung in M rd.€ An za hl de r Ne uz ug än ge Amtlicher Markt Geregelter Markt Neuer Markt Prime Standard General Standard Entry Standard Open market First Quotation Board Gesamtes Emissionsvolumen Abbildung5-17: Börsengänge – Anzahl und Volumen Fotosatz Buck – Vahlen Competence – Schüler – Finanzmanagement mit Excel – Herstellung: Frau Deuringer Stand: 1. Juli 2011, 9:48 vorm. Druckdaten Seite 347 5. Eigenfinanzierung348 Geregelter Markt: Der Geregelte Markt ist am 1. November 2007 in den Regulierten Markt überführt worden. Damit ist die bisher bestehende Unterteilung der organisierten Zulassungssegmente in den Amtlichen und Geregelten Markt aufgehoben worden. Die mit der Zulassung zum geregelten Markt verbundenen Pflichten waren geringer als im amtlichen Markt. Verpflichtungen zur Veröffentlichung von Prospekten (Publizitätspflichten) bestanden nicht. Auch mussten die Mitantragsteller nicht zwingend Kreditinstitute sein. Es genügte, wenn sie fachlich geeignet und in der Lage sind, die Zuverlässigkeit des Emittenten nachzuweisen. Neuer Markt: Ehemaliges Handelssegment für Wachstumswerte an der Frankfurter Wertpapierbörse. Der Neue Markt wurde am 10. März 1997 als Handelssegment für kleine und mittlere schnell wachsende Unternehmen eingeführt. Mit der Neusegmentierung des Aktienmarktes (Anmerkung des Verfassers: … und u. a. wohl auch aufgrund der Insolvenz einiger im Segment notierter Unternehmen) und der Einführung von Prime und General Standard hat die Deutsche Börse AG das Segment Neuer Markt zum 5. Juni 2003 geschlossen. Prime Standard: Der Prime Standard, Teilbereich des Geregelten Marktes mit weiteren Zulassungspflichten, ist neben dem General Standard das gesetzlich regulierte Börsensegment der Frankfurter Wertpapierbörse mit den höchsten Transparenzstandards. General Standard: Der General Standard ist ein privatrechtliches Börsensegment der Deutschen Börse AG, das auf dem gesetzlich geregelten Regulierten Markt aufbaut. Für die Notierung im General Standard gelten grundsätzlich die Voraussetzungen für die Zulassung zum Regulierten Markt. Open Market: Seit Oktober 2005 wird der Freiverkehr als Open Market bezeichnet. Der Open Market ist aufgrund der Privatrechtlichkeit kein organisierter Markt i. e. S. und ebenfalls kein (EU-) Regulierter Markt, sondern ein börsenregulierter Markt (Regulated Unofficial Market). Entry Standard: Am 25. Oktober 2005 wurde der Entry Standard eingeführt. Der Entry Standard ist ein deutsches, nicht amtliches, sondern privatrechtliches Börsensegment und ein Teilsegment des Open Market. Er richtet sich an junge und etablierte mittelständische Unternehmen. Es gibt keinen Branchenfokus und keine Mindestanforderungen an Unternehmensalter oder -größe. Im Entry Standard können nur Unternehmen zugelassen werden, die bereits im Freiverkehr/Open Market gelistet sind und die entsprechenden Anforderungskriterien erfüllen. Fotosatz Buck – Vahlen Competence – Schüler – Finanzmanagement mit Excel – Herstellung: Frau Deuringer Stand: 1. Juli 2011, 9:48 vorm. Druckdaten Seite 348 5.6 Börsengang 349 First Quotation Board: Hierbei handelt es sich um ein weiteres Segment des Open Market, das geringere Anforderungen an die Emittenten als der Entry Standard stellt. Daneben gibt es noch das Second Quotation Board, das für Unternehmen gedacht ist, deren Aktien bereits an einem anderen internationalen oder nationalen Handelsplatz zugelassen sind und die die Einbeziehung in den Open Market beantragen.119 Derzeit sind grob gerundet etwa 800 Unternehmen in Deutschland gelistet. Enthalten sind alle Unternehmen, die in den Segmenten Amtlicher Markt, Geregelter Markt und Neuer Markt bzw. ab 2007 im Regulierten Markt notiert sind. Ohne ausländische Unternehmen rutscht die Zahl der börsennotierten Unternehmen unter 700. Zu den Hochzeiten des Neuen Marktes, um die Jahrtausendwende, waren insgesamt mehr als 900 Unternehmen gelistet. Die Zahlen für Deutschland bleiben insbesondere im Vergleich mit den US-amerikanischen, aber auch mit den asiatischen Börsenplätzen zurück (Abbildung 5-18 119 Quelle: http://deutsche-boerse.com/dbag/dispatch/de/listcontent/gdb_navigation/ lc/100_Market_ Structure/10_transparency_standards/50_second_quotation_board/ page.htm; abgerufen am 14.09.2010. 0 500 1.000 1.500 2.000 2.500 1990 1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 bö rs en no tie rtrre Un te rn eh m en Tokyo Shanghai/Shenzhen Hong Kong Deutsche Börse Deutsche Börse (inländische AG) Abbildung5-18: Zahl gelisteter Unternehmen: Deutschland vs. Asien Fotosatz Buck – Vahlen Competence – Schüler – Finanzmanagement mit Excel – Herstellung: Frau Deuringer Stand: 1. Juli 2011, 9:48 vorm. Druckdaten Seite 349 5. Eigenfinanzierung350 und Abbildung 5-19). Dies gilt auch für die Gegenüberstellung auf Basis der Marktkapitalisierung, die nicht nur durch die Zahl der Unternehmen, sondern auch durch deren Bewertung im Zeitablauf geprägt ist (Abbildung 5-20 und Abbildung 5-21). Abgebildet ist jeweils der Zeitraum 1990 bis 2009. 0 1.500 3.000 4.500 6.000 7.500 9.000 1990 1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 bö rs en no tie rt e U nt er ne hm en NASDAQ OMX/NYSE Euronext London Deutsche Börse Deutsche Börse (inländische AG) Abbildung5-19: Zahl gelisteter Unternehmen: Deutschland vs. USA & UK 0 1.000 2.000 3.000 4.000 5.000 1990 1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 M ar kt ka pi ta lis ie ru ng in M rd . $ Tokyo Deutsche Börse Shanghai/Shenzhen Hong Kong Abbildung5-20: Marktkapitalisierung: Deutschland vs. Asien Fotosatz Buck – Vahlen Competence – Schüler – Finanzmanagement mit Excel – Herstellung: Frau Deuringer Stand: 1. Juli 2011, 9:48 vorm. Druckdaten Seite 350 5.6 Börsengang 351 5.6.2 Prozess Die Schritte zum IPO zeigt Tabelle 5-5.120 Planung & Vorbereitung Strukturierung Realisierung & Marketing Preisbildung & Sekundärmarkt – Auswahl Berater – Auswahl Konsortialbank – Schaffung rechtlicher Voraussetzungen (Rechtsform) – Strategie für Börsengang – Business Plan und Emissionskonzept – Due Diligence – Vorbereitung des Prospekts – Analysteninformation – Research Coverage sicherstellen und veröffentlichen – Prospekt erstellen und veröffentlichen – Beantragung der Zulassung – Investorenansprache – Vorbereitung Investor Relations – Preisbildung (Bookbuilding oder Festpreisverfahren) und Zuteilung – Erste Preisfeststellung – Gestaltung erster Handelstag (Medien, Greenshoe) Tabelle5-5: Ablauf eines IPO 120 Xetra Deutsche Börse Group (o.J.). 0 2.500 5.000 7.500 10.000 12.500 15.000 17.500 20.000 1990 1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 M ar kt ka pi ta lis ie ru ng in M rd .$ NASDAQ OMX/NYSE Euronext (US) London Deutsche Börse Abbildung5-21: Marktkapitalisierung: Deutschland vs. USA & UK Fotosatz Buck – Vahlen Competence – Schüler – Finanzmanagement mit Excel – Herstellung: Frau Deuringer Stand: 1. Juli 2011, 9:48 vorm. Druckdaten Seite 351 5. Eigenfinanzierung352 Vorab zwei begriffliche Klarstellungen: r Due Diligence bezeichnet die intensive Analyse des Börsenkandidaten, wobei u. a. die finanzielle und steuerliche Situation untersucht wird sowie rechtliche Aspekte und Risiken abgeklopft werden, um die Börsenfähigkeit sicherzustellen, die Prospekterstellung zu ermöglichen und eine Unternehmensbewertung durchzuführen oder zumindest vorzubereiten. r Unter einem Greenshoe versteht man eine Mehrzuteilungsoption, d. h. eine Ausgabe weiterer Aktien, welche bei großer Nachfrage nach den Aktien ausgeübt werden kann.121 Zur Preisbildung ist zum einen anzumerken, dass sie bereits in der Strukturierungs-, spätestens aber in der „Realisierung & Marketing“-Phase beginnen dürfte. Denn das Management des Unternehmens wird zusammen mit der Konsortialbank und den Beratern – zum Teil werden gesonderte Berater zu diesem Zweck hinzugezogen – eine Unternehmensbewertung durchführen, um so ein Gefühl für die Höhe des Emissionspreises zu entwickeln. Es wäre sehr riskant, diesen Preis am Markt, d. h. den potentiellen Investoren, vorbei festzulegen. Nach der Diskussion mit Investoren und Analysten wird der Preis daher in der Mehrzahl der Fälle im Rahmen eines Bookbuilding-Verfahrens festgelegt. Im Rahmen der vorher definierten Bookbuilding-Spanne geben Investoren ihre Orders (Preis, Anzahl) ab, die in einem Orderbuch erfasst werden. Nach dessen Auswertung wird der endgültige Emissionspreis festgelegt. Vorteil des Verfahrens im Vergleich zum Festpreisverfahren ist, dass der Markt in den Bepreisungsprozess einbezogen wird, nachteilig ist u. U. die spätere Kenntnis des Emissionspreises und damit des Emissionserlöses. In der folgenden Zeichnungsphase werden die Aktien öffentlich zur Zeichnung angeboten. Ist das Zeichnungsinteresse größer als die Anzahl der angebotenen Aktien, spricht man von einer Überzeichnung. Nach Zuteilung wird die Aktie erstmals an der Börse gehandelt und somit ein erster Börsenkurs festgestellt. 5.6.3 Fallstudie: IPO Premiere AG Im März 2005 wagte die Premiere AG den Gang an die Börse. Das Unternehmen war zuvor umstrukturiert und refinanziert worden. Denn in Folge der Insolvenz von Teilen der Kirch-Gruppe in der ersten Hälfte des Jahres 2002 rutschte die – etwas vereinfachend betrachtet – Vorgängergesellschaft der Premiere AG (selbst ein Teil der Kirch-Gruppe) ebenfalls in Insolvenznähe, auch weil wichtige Lizenzrechte, eingeräumt von großen Hollywood-Studios, nicht mehr zur Verfügung standen. Nach Verhandlungen zwischen den bestehenden Gesellschaftern, den Gläubigerbanken und der Investorengruppe Permira übernahm diese Gruppe mit Wirkung zum 20.02.2003 die Mehrheit der Anteile. Weitere Eigentümer waren die Bayerische Landesbank, die HypoVereinsbank AG, die BAW AG und die Geschäftsführung. Die neuen Gesellschafter sagten einen Fi- 121 Bevor Sie lange über den Namen grübeln: Die Green Shoe Manufacturing Company war das erste Unternehmen, das dieses Instrument nutzte (Februar 1963); vgl. Ritter (1998). Fotosatz Buck – Vahlen Competence – Schüler – Finanzmanagement mit Excel – Herstellung: Frau Deuringer Stand: 1. Juli 2011, 9:48 vorm. Druckdaten Seite 352 5.6 Börsengang 353 nanzierungsbeitrag von maximal 220 Mio. € zu. Unter Federführung des neuen Vorsitzenden der Geschäftsführung, Georg Kofler, wurde in der zweiten Hälfte des Jahres 2002 durch Aufnahme von Fremdkapital, durch Umstrukturierungen und Nachverhandlungen mit den Filmstudios die drohende Insolvenz der Premiere verhindert.122 Angeboten wurden inklusive der Mehrzuteilungsoption (Greenshoe), die aufgrund der Überzeichnung des Angebots ausgeübt wurde, 42,09  Millionen Stückaktien. Davon 12 Millionen waren neue Aktien, ausgegeben im Rahmen einer Kapitalerhöhung, und 30,09 Millionen wurden von den Eigentümern verkauft (alte Aktien). Die Bookbuilding-Spanne wurde auf 24 bis 28 € je Aktie festgelegt, innerhalb derer die Investoren Gebote abgeben konnten. Der Emissionspreis wurde aufgrund der starken Nachfrage auf das obere Ende der Bookbuilding-Spanne, also 28 €, gesetzt. Die Emission war dabei immer noch mehr als 10fach überzeichnet. Der Cash-Zufluss durch die Kapitalerhöhung sollte zur Tilgung von Finanzverbindlichkeiten verwendet werden. Das Unternehmen rechnete im Vorfeld mit einer Vergütung für die Konsortialbanken, die von Premiere zu tragen ist, von maximal ca. 11 Mio. € und mit weiteren Emissionskosten von etwa 17 Mio. €. Beim letztlich festgesetzten Emissionspreis von je 28 € für 12 Mio. Stückaktien fließt Premiere 336 Mio. € zu, und die Emissionskosten für das Unternehmen belaufen sich somit auf 8,3 % (= 28 Mio. €/336 Mio. €) des Volumens der Kapitalerhöhung. Bezogen auf den gesamten Emissionserlös (28 € · 42,09 = 1.178,5 Mio. €), der aber – wie gesagt – zum Großteil an die Altaktionäre und nicht an das Unternehmen geht, sind zudem die Provisionen an die Konsortialbanken zu berücksichtigen, die von den Altaktionären zu tragen sind (25 Mio. €). Es fallen demnach Kosten an i. H.v. 4,5 % = (11 Mio. € + 17 Mio. € + 25 Mio. €)/1.178,5 Mio. €. Kaserer/Kraft (2003) untersuchen 117 IPO, die in Deutschland im Zeitraum 1993 bis 1998 durchgeführt wurden. Sie berichten, dass die Emissionskosten im Durchschnitt über die gesamte Stichprobe 7,77 % bzw. für Unternehmen, die – wie Premiere – zum amtlichen Markt zugelassen wurden, 7,3 % betrugen. Die sog. Underwriting Fees beliefen sich auf alleine 5,01 % bzw. 4,58 %. Weitere Informationen zum Angebot sind in Tabelle 5-6 zusammengefasst:123 Gegenstand des Angebots Gegenstand des Angebots sind bis zu 36.600.000 auf den Namen lautende, nennwertlose Stückaktien, und zwar 12.000.000 neue Aktien und bis zu 24.600.000 Altaktien aus dem Eigentum der abgebenden Aktionärin, sowie bis zu 5.490.000 Altaktien aus dem Eigentum der abgebenden Aktionärin im Hinblick auf die den Konsortialbanken eingeräumte Mehrzuteilungsoption. Angebotsfrist Die Angebotsfrist hat am 23. Februar 2005 begonnen und endet voraussichtlich am 8. März 2005 um 12.00 Uhr (MEZ) für Privatanleger und um 14.00 Uhr (MEZ) für institutionelle Investoren. Die Gesellschaft und die abgebende Aktionärin haben sich das 122 Vgl. Premiere AG, Börsenzulassungsprospekt März 2005, S. F-86, F-132, F-169. 123 Premiere AG, Börsenzulassungsprospekt März 2005, S.12–14. Fotosatz Buck – Vahlen Competence – Schüler – Finanzmanagement mit Excel – Herstellung: Frau Deuringer Stand: 1. Juli 2011, 9:48 vorm. Druckdaten Seite 353 5. Eigenfinanzierung354 Recht vorbehalten, gemeinsam mit den globalen Koordinatoren bis zum letzten Tag der Angebotsfrist die Angebotsfrist zu verlängern oder zu verkürzen oder die Anzahl der angebotenen Aktien zu erhöhen oder zu verringern. Preisspanne und Kaufpreis Die Preisspanne, innerhalb derer Anleger Kaufangebote abgeben können, beträgt 24 € bis 28 € je angebotener Aktie. Die Gesellschaft und die abgebende Aktionärin haben sich das Recht vorbehalten, gemeinsam mit den globalen Koordinatoren die untere und/oder obere Begrenzung der Preisspanne zu ermäßigen oder zu erhöhen. Der Kaufpreis je angebotener Aktie wird von der Gesellschaft, der abgebenden Aktionärin und den globalen Koordinatoren mit Hilfe des im Bookbuilding-Verfahren erstellten Orderbuchs voraussichtlich am Abend des 8. März 2005 in der Börsen- Zeitung sowie zu einem späteren Zeitpunkt im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Mehrzuteilungsoption Die abgebende Aktionärin hat im Rahmen des Angebots den Konsortialbanken eine Mehrzuteilungsoption in Höhe von bis zu 5.490.000 Aktien eingeräumt. Börsennotierung Sämtliche Aktien der Gesellschaft wurden mit Zulassungsbeschluss der Frankfurter Wertpapierbörse vom 7. März 2005 zum amtlichen Markt sowie zum Teilbereich mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Die Notierungsaufnahme für die angebotenen Aktien ist für den 9. März 2005, die Notierungsaufnahme für die sonstigen Aktien voraussichtlich für den 11. März 2005 vorgesehen. Emissionserlös Die Gesellschaft wird den Erlös aus der Ausgabe und dem Verkauf der neuen Aktien erhalten. Sie beabsichtigt, den ihr zufließenden Nettoemissionserlös überwiegend zur Rückführung bestimmter bestehender Finanzschulden zu verwenden. Marktschutzvereinbarung/ Veräußerungsbeschränkungen Die Gesellschaft, die abgebende Aktionärin und die Fernseh Holding S.à.r.l. („Fernseh Holding“) haben sich den Konsortialbanken gegenüber verpflichtet, innerhalb eines Zeitraumes, der am 7. März 2005 beginnt und sechs Monate bzw. für die Fernseh Holding zwölf Monate nach der Zulassung der Aktien zum Börsenhandel endet, bestimmte Maßnahmen, die eine Wirkung auf den Markt in den Aktien der Gesellschaft haben könnten, nicht ohne vorherige schriftliche Zustimmung der globalen Koordinatoren durchzuführen. Darüber hinaus haben sich Dr. Georg Kofler, Michael Börnicke, Hans Seger, Markus Schmid und Dr. Friedrich-Carl Wachs (zusammen die „Management-Aktionäre“) den Konsortialbanken gegenüber verpflichtet, innerhalb eines Zeitraumes von zwölf Monaten nach der Zulassung der Aktien zum Börsenhandel keine von ihnen direkt oder über Treuhänder gehaltenen Anteile an der Fernseh Holding bzw. keine von der Fernseh Holding für sie treuhänderisch gehaltenen Aktien der Gesellschaft zu veräußern. Tabelle5-6: Zentrale Informationen zum Angebot (IPO Premiere) Fotosatz Buck – Vahlen Competence – Schüler – Finanzmanagement mit Excel – Herstellung: Frau Deuringer Stand: 1. Juli 2011, 9:48 vorm. Druckdaten Seite 354 5.6 Börsengang 355 Details zum Zeitplan des Börsengangs zeigt Tabelle 5-7.124 21. Februar 2005 Billigung des Verkaufsprospektes 22. Februar 2005 Veröffentlichung der Hinweisbekanntmachung auf Bereithaltung des Verkaufsprospekts und Veröffentlichung des Verkaufsangebots 23. Februar 2005 Beginn der Angebotsfrist 7. März 2005 Zulassungsbeschluss der Frankfurter Wertpapierbörse 8. März 2005 Ende der Angebotsfrist (12.00 Uhr MEZ für Privatanleger, 14.00 Uhr MEZ für institutionelle Investoren) Preisfestsetzung und Zuteilung; Veröffentlichung des Kaufpreises über elektronische Medien wie Reuters Veröffentlichung der Hinweisbekanntmachung auf Bereithaltung des Börsenzulassungsprospekts 9. März 2005 Notierungsaufnahme an der Frankfurter Wertpapierbörse 10. März 2005 Veröffentlichung des Kaufpreises in der Börsen-Zeitung 11. März 2005 Lieferung der Aktien gegen Zahlung des Kaufpreises Tabelle5-7: Zeitplan des Angebots (IPO Premiere) Durch die Kapitalerhöhung und die Abgabe von Altaktien, die mit Börsennotierung im Streubesitz (Freefloat) enden, sowie durch Umstrukturierungen im Altaktionärskreis verschieben sich die Eigentumsverhältnisse, wie Abbildung 5-22 illustriert.125 Wir hatten bereits erwähnt, dass die aus der Kapitalerhöhung resultierende Einzahlung zur Rückführung von Verbindlichkeiten genutzt wurde. Darunter fällt auch das Begleichen einer Verbindlichkeit gegenüber der DFL Deutsche Fußball Liga GmbH von 15 Mio. € zzgl. 2,4 Mio. € MwSt., die im Lizenzvertrag für den Fall vereinbart wurde, dass Premiere eine börsennotierte AG wird. Tabelle 5-8 beinhaltet die Verwendung des Emissionserlöses.126 124 Premiere AG, Börsenzulassungsprospekt März 2005, S.16. 125 Premiere AG, Börsenzulassungsprospekt März 2005, S.130. 126 Premiere AG, Börsenzulassungsprospekt März 2005, S.30. Fotosatz Buck – Vahlen Competence – Schüler – Finanzmanagement mit Excel – Herstellung: Frau Deuringer Stand: 1. Juli 2011, 9:48 vorm. Druckdaten Seite 355 5. Eigenfinanzierung356 Aktionärsstruktur Ende 2004 Dr. Georg Köf ler (2) Permira- Fonds HVB (1) BAWAG Michael Börnicke und Hans Seger BayernLB Finanz Fernseh Holding HVB Industriebeteiligung HVB Capital Partners(1) Video Remota Austf inanz- Verwaltung Fernseh Holding Fernseh Holding Premiere AG 100% 100% 100%89,86% 100% 20,46% 3,04%54,77% 6,96% 10% 3,5% 100% 1,27% (1) Die HVB hält 100% der Aktien an der HVB Offene Unternehmensbeteiligungsgesellschaf t AG („HVB Offene Unternehmensbeteiligungsgesellschaf t“). Diese hält 89,86% der Anteile an der HVB Capital Partners. Die verbleibenden 10,14% der Anteile werden von Dritten gehalten. (2) Einschließlich der von Dr. Georg Kof ler treuhänderisch für andere gegenwärtige und ehemalige Führungskräf te von Premiere gehaltenen Anteile. Aktionärsstruktur nach Börsengang (1) Die HVB hält 100% der Aktien an der HVB Offene Unternehmensbeteiligungsgesellschaf t AG. Diese hält 89,86% der Anteile an der HVB Capital Partners. Die verbleibenden 10,14% der Anteile werden von Dritten gehalten. (2) Einschließlich der von Dr. Georg Kof ler treuhänderisch für andere gegenwärtige und ehemalige Führungskräf te von Premiere gehaltenen Anteile. (3) Die Aktien von Michael Börnicke und Hans Seger werden treuhänderisch von der Fernseh Holding gehalten. (4) Die Fernseh Holding wird 10% der Anteile der Fernseh Holding III halten. Gemäß einer Gesellschaf tervereinbarung der Gesellschaf ter der Fernseh Holding III wird die Fernseh Holding in der Fernseh Holding III weder zum Bezug von Dividenden noc h von Liquidationserlösen, mit Ausnahme der ursprünglich erbrachten Einlage, berechtigt sein. (5) Diese Angaben errechnen sich unter Zugrundelegung eines angenommenen Kaufpreises in Höhe des Mittelwerts der Preisspanne und werden sich bei einem abweichenden tatsächlichen Kaufpreis ändern. HVB (1) BAWAG Michael Börnicke und Hans Seger(3) BayernLB Finanz Fernseh Holding HVB Industriebeteiligung HVB Capital Partners(1) Video Remota Austf inanz- Verwaltung Fernseh Holding III Premiere AG 100% 100% 100%89,86% 100% 3,5%63,0% 8,0% 11,5% 4,0% 33,8%(5) 14,9%(5) Permira- Fonds Fernseh Holding(3) Dr. Georg Köf ler(2) 100% 10%(4) Streubesitz 51,3% 1,0%(5) Abbildung5-22: Aktionärsstruktur bei Premiere vor und nach dem Börsengang Fotosatz Buck – Vahlen Competence – Schüler – Finanzmanagement mit Excel – Herstellung: Frau Deuringer Stand: 1. Juli 2011, 9:48 vorm. Druckdaten Seite 356 5.6 Börsengang 357 Die Gesellschaft ist auf Grund verschiedener Vereinbarungen mit ihren Kreditgebern verpflichtet, die Emissionserlöse zur Rückführung eines von BayernLB, HVB und BAWAG gewährten Betriebsmittelkredits sowie erheblicher Teile der Senior Lease Notes (wie unten definiert) zu verwenden. Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoemissionserlös in Höhe von ca. 284 Mio. € sowie rund 145 Mio. € aus einem neuen Kreditvertrag, unter der Voraussetzung des Eintritts der Bedingungen für die Inanspruchnahme des Kredits, wie folgt zu verwenden: – Zur Rückführung eines Betriebsmittelkredits, der von der BayernLB und der HVB im Juli 2002 zur Finanzierung des operativen Geschäfts von Premiere Fernsehen gewährt wurde und dem die BAWAG im Juli 2003 beigetreten ist. Der ausstehende Nennbetrag dieses Kredits belief sich zum 31. Dezember 2004 auf 140 Mio. €. Zur vollständigen Rückführung (sowohl des Betriebsmittelkredits einschließlich Zinsen als auch der assoziierten Zinsswaps) werden ca.155 Mio. € aus dem der Gesellschaft aus dem Angebot zufließenden Nettoemissionserlös sowie aus Inanspruchnahme des neuen Kredits benötigt; – Zur Rückführung von Schuldverschreibungen, die zur Refinanzierung von Forderungen gegen die Premiere Fernsehen in Zusammenhang mit Decoder- Leasingverträgen im Dezember 2002 begeben wurden (die „Senior Lease Notes“). Der ausstehende Betrag der Senior Lease Notes belief sich zum 31. Dezember 2004 auf 228,2 Mio. €. Außerdem ist Premiere für den Fall der vorzeitigen Rückzahlung nach den Bedingungen der Senior Lease Notes zu einer Zahlung von 5% auf den Nominalbetrag verpflichtet, für die zum 31. Dezember 2004 Verbindlichkeiten in Höhe von 11,4 Mio. € bestanden. Zur vollständigen Rückführung werden ca.246 Mio. € aus dem der Gesellschaft aus dem Angebot zufließenden Nettoemissionserlös sowie aus Inanspruchnahmen des neuen Kredits benötigt; sowie – Zur Erfüllung einer Forderung der DFL Deutsche Fußball Liga GmbH („DFL“) aus dem Lizenzvertrag in Höhe von 15 Mio. € (zzgl. 2,4 Mio. € Umsatzsteuer), die mit Erhalt der Erlöse aus dem Börsengang von Premiere fällig wird und bilanziell bereits unter den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen erfasst wurde. Nach Verwendung des der Gesellschaft aus diesem Angebot zufließenden Nettoemissionserlöses und der Inanspruchnahme des neuen Kredits zu den oben genannten Zwecken werden der Gesellschaft nach ihrer Auffassung weitere Mittel aus Inanspruchnahmen des neuen Kredits in Höhe von bis zu rund 120 Mio. € zur Verfügung stehen, die die Gesellschaft zur Verfolgung ihrer Geschäftsstrategie zu nutzen beabsichtigt. Tabelle5-8: Verwendung des per Kapitalerhöhung zugegangenen Emissionserlöses (IPO Premiere) Dass viele Marktteilnehmer dem Börsengang, der den Altaktionären zum Ausstieg und dem Unternehmen zur Tilgung von Verbindlichkeiten diente, nicht ablehnend gegenüberstanden, zeigte die Überzeichnung, der am oberen Rand der Spanne festgelegte Preis und die unmittelbare Preisentwicklung nach Beginn der Notierung. Denn sofort nach Notierungsaufnahme sprang der Kurs auf über 31 € und blieb in den nächsten Wochen auf etwa diesem Niveau. Kursstabilisierungsmaßnahmen, zu denen der „Stabilisierungsmanager“, die Investmentbank Morgan Stanley, berechtigt gewesen wäre, waren unnötig. Vereinbart wurden auch Veräußerungsbeschränkungen, die dem Unternehmen die Ausgabe weiterer Aktien innerhalb von sechs Monaten nach der Börsenzulassung sowie der sog. abgebenden Aktionärin (Fernseh Holding) innerhalb von Fotosatz Buck – Vahlen Competence – Schüler – Finanzmanagement mit Excel – Herstellung: Frau Deuringer Stand: 1. Juli 2011, 9:48 vorm. Druckdaten Seite 357 5. Eigenfinanzierung358 sechs und den Management-Aktionären innerhalb von zwölf Monaten die Ver- äußerung weiterer Aktien untersagten. Nach sechs bzw. zwölf Monaten waren in der Tat höhere Umsätze im Handel mit der Premiere-Aktie zu verzeichnen. Dass die abgebende Aktionärin bzw. die hinter der Fernseh Holding stehenden Unternehmen und Manager (vgl. Abbildung 5-22) nach Ablauf der Sperrfrist weitere Aktien abgegeben haben, zeigt Tabelle 5-9. Aktionär Anteil (%) vor Erstnotierung Anteil (%) nach Erstnotierung Ende 2005 Permira-Fonds 54,8 23,6 5,9 Dr. Georg Kofler 20,5 13,9 13,9 Bayerische Landesbank 10,0 4,3 1,1 Bayerische Hypo- und Vereinsbank 10,0 4,3 1,1 BAWAG 3,5 1,5 0,4 Hans Seger 0,6 0,5 0,5 Michael Börnicke 0,6 0,5 0,5 Streubesitz/Free float 0,0 51,3 76,6 Tabelle5-9: Eigentümerstruktur Premiere vor und unmittelbar nach dem IPO sowie Ende 2005 Damit endet unsere Darstellung des IPO der Premiere AG. In Abschnitt 5.9 werden wir uns mit weiteren Eigenfinanzierungsmaßnahmen des Unternehmens befassen. 5.7 Stamm- vs. Vorzugsaktien 5.7.1 Grundlagen Neben Stammaktien können Aktiengesellschaften auch Vorzugsaktien – § 11  AktG spricht von „Aktien besonderer Gattung“ – ausgeben. Der Vorzug besteht dabei in der priorisierten Bedienung. Er ist mit der Aufgabe des Stimmrechts zu bezahlen, unabhängig von der Höhe der Bedienung (§ 12 Abs.1 AktG, § 139 Abs.1 AktG). Wird der ausgefallene Dividendenvorzug im nächsten Geschäftsjahr nicht nachgezahlt, lebt das Stimmrecht wieder auf (§ 140 Abs.2 AktG): „Wird der Vorzugsbetrag in einem Jahr nicht oder nicht vollständig gezahlt und der Rückstand im nächsten Jahr nicht neben dem vollen Vorzug dieses Jahres nachgezahlt, so haben die Vorzugsaktionäre das Stimmrecht, bis die Rückstände nachgezahlt sind …“ Fotosatz Buck – Vahlen Competence – Schüler – Finanzmanagement mit Excel – Herstellung: Frau Deuringer Stand: 1. Juli 2011, 9:48 vorm. Druckdaten Seite 358

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Zusammenfassung

"Der sichere Umgang mit Excel wird heute von allen Studienabgängern, die in einen finanzorientierten Beruf einsteigen wollen, vorausgesetzt. Auf die Idee, die Grundlagen des Finanzmanagements von der Investitionsrechnung über die Finanzplanung bis hin zur Unternehmensbewertung sowie zur Finanzierung mit ihrer konkreten Umsetzung in Excel praxisnah zu verbinden, ist (&) bislang noch niemand gekommen. Mit dem vorliegenden Buch wird diese Lücke nunmehr geschlossen. Ein unverzichtbares Buch für Studierende und Praktiker.

Dr. Marc Castedello, StB, WP, Partner und Head of Valuation Deutschland, KPMG AG

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Dr. Gerhard Ebinger, Vice President Asset Management & Shareholder Services, BASF SE

Das Buch ist eine gelungene Synthese aus theoretischer Fundierung und deren praktischer Anwendung.

Prof. Dr. Bernhard Schwetzler, Lehrstuhl für Finanzmanagement und Banken, HHL Leipzig Graduate School of Management