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Vera-Carina Elter, 6.7 Ausgewählte Planungs- und Bewertungsthemenstellungen in der Medienbranche in:

Jochen Drukarczyk, Dietmar Ernst (Ed.)

Branchenorientierte Unternehmensbewertung, page 148 - 156

3. Edition 2010, ISBN print: 978-3-8006-3654-9, ISBN online: 978-3-8006-4464-3, https://doi.org/10.15358/9783800644643_148

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Vera-Carina Elter128 Die markenrelevanten immateriellen Vermögenswerte nehmen daher im Rahmen von Transaktionen bei Film-, Fernseh- und Radiounternehmen den höchsten Stellenwert ein, da durch sie Vertrauen beim Endkunden bzw. eine USP in der Angebotsvielfalt geschaffen werden. Vertraglich gesicherte Rechte und Lizenzen stellen weitere immaterielle Vermögenswerte und wesentliche Werttreiber für Transaktionen im Film-, Fernseh- und Radiobereich dar. Dabei stehen vor allem Premiuminhalte im Sportbereich im Mittelpunkt der Betrachtung. Beispielsweise bringt die Übertragung wichtiger exklusiver Sportereignisse, i.d.R. auf Grund der Aktualität, einen enormen Image-Gewinn und erhöht die Bindung der Zuschauer an den Sender. Das gilt insbesondere für die in der Werbebranche sehr begehrten jungen männlichen Zuschauer. Nur mit der Übertragung von Premium-Content können derzeit hohe Einschaltquoten und Marktanteile erzielt werden. Derartige Rechte sind für Programmveranstalter daher wesentliche Werttreiber, da sich mit den Senderechten in der Medienlandschaft Marktanteile verschieben lassen und diese ein erhebliches Differenzierungsmerkmal darstellen. Ähnliches gilt für exklusive Filmrechte bzw. Blockbuster-Filme. Neben den vertragsbezogenen immateriellen Vermögenswerten, die sich auf die Nutzung der Inhalte beziehen, stellen vertragliche Rechte, die die Distribution zu den Endkunden regeln bzw. den Zugang zu diesen sichern, einen weiteren bedeutenden Werttreiber dar. Dieses bezieht sich bei Fernseh- und Radiounternehmen im Wesentlichen auf Rundfunklizenzen bzw. Frequenzrechte und Kabelbelegungsrechte. Vor dem Hintergrund, dass die Landesmedienanstalten über die Zuordnung und Nutzung der Übertragungskapazitäten, die zur Verbreitung von Rundfunk dienen, bestimmen, erlangt dieses Zuordnungsrecht für analoge, digitale und terrestrische Frequenzen bzw. für Kabelübertragungen eine hohe Bedeutung. Während bspw. bei einer digitalen Ausstrahlung die Anzahl der Sendeplätze im Kabelbereich fast unbegrenzt ist, stellt der analoge Kabelplatz auf Grund der begrenzten Verfügbarkeit bis zur vollständigen Digitalisierung noch ein knappes Gut dar. Daher sind diese vertraglichen immateriellen Vermögenswerte ein zentraler Werttreiber für die Distribution von Medieninhalten und spielen bei Transaktionen eine entsprechende Rolle. Die folgende Abb. 6-14 fasst die wesentlichen Werttreiber im Bereich Film, Fernsehen und Radio zusammen. 6.7 Ausgewählte Planungs- und Bewertungsthemenstellungen in der Medienbranche 6.7.1 Planungsthemenstellungen Ein integriertes Planungssystem sowie ein in sich stimmiger Businessplan sind wesentliche Voraussetzungen für alle Arten der Bewertung. Im Rahmen von Unternehmensbewertungen und auf der Ebene einzelner Vermögenswerte kommt daher der Analyse und der Plausibilisierung von Businessplänen eine hohe Bedeutung zu und setzt neben einem genauen Prozessverständnis der Unternehmensplanung Zentrale Werttreiber Film, Fernsehen und Radio Klassifizierung der immateriellen Vermögenswerte Fernsehsender-/Radiosendernamen Marketingrelevant Unternehmensnamen Marketingrelevant Kabeleinspeiseverträge, analoge Senderechte im Kabel Vertragsbezogen Rechte und Lizenzen für Content Vertragsbezogen Quelle: KPMG (2009a). Abb. 6-14: Werttreiber im Bereich Film, Fernsehen & Radio 6 Bewertung immaterieller Vermögenswerte in der Medienbranche 129 auch detaillierte Branchenkenntnisse voraus. Das gilt gerade für Krisenzeiten, wenn die Zukunftsaussichten mit Unsicherheiten behaftet und oft nur kurzfristige Prognosen möglich sind. Während einer Wirtschaftskrise erweisen sich verlässliche Zukunftsaussagen als besonders wichtig und zugleich besonders schwierig – gerade für die Medienbranche, die durch den technologischen Wandel und Konvergenzentwicklungen einer extremen Schnelllebigkeit und ständigen Veränderungen unterworfen ist. Die Entwicklung der Medienbranche ist daher noch schwerer zu analysieren und zu prognostizieren als in weniger bewegten Zeiten. Bei der Erstellung und der Plausibilisierung von Businessplänen in der Medienbranche müssen insbesondere Themen wie Brutto-Netto-Schere, Digitalisierung, Infrastruktur- oder Verdrängungswettbewerb und die Auswirkungen oder Gefahren sowie die damit verbundenen Entwicklungen zutreffend eingeschätzt und beurteilt werden. Die Entwicklung des Werbemarkts spielt bei der Erstellung oder Plausibilisierung eines Businessplans in der Medienbranche eine entscheidende Rolle. Die Branche ist von den Einbrüchen der Werbespendings, die ein Frühindikator für wirtschaftliche Abschwünge sind, unmittelbar und umgehend betroffen. Im Umkehrschluss profitiert sie jedoch als erste davon, wenn es konjunkturell wieder bergauf geht. Die Plausibilisierung beurteilt unter anderem, ob die zukünftigen Ertragsaussichten in sich stimmig sind sowie sachlich und rechnerisch richtig aus den Annahmen abgeleitet wurden. Dabei kann es sich um unternehmensinterne Annahmen und Prämissen im operativen Geschäft wie auch bei der Finanzierung handeln oder um Annahmen, die auf allgemeinen Markt- und Branchenentwicklungen beruhen. Ziel der Planungsplausibilisierung ist es, ein Urteil darüber abzugeben, ob die Planung nachvollziehbar und konsistent abgeleitet ist. Dazu müssen Informationen aus der Vergangenheit sowie Entwicklungen des relevanten Markt- und Wettbewerbsumfeldes von Fernsehen, Verlagen sowie den Neuen Medien berücksichtigt werden. Weiterhin müssen aktuelle Erkenntnisse zu den jeweiligen operativen Risiken und den Finanzierungsrisiken sowie zu den Unternehmensstrategien einbezogen werden. Folgende Faktoren sind bei der Erstellung oder Plausibilisierung eines Businessplans in der Medienbranche zu beachten: Allgemeine branchenspezifische Faktoren Mengen- und preismäßige Entwicklung der Absatz- und Beschaffungsmärkte (zum Beispiel Pa- • pierpreise, Brutto-Netto-Schere, Rabattwettbewerb bei Werbebuchungen) Wertschöpfungstiefe (integrierte Medienkonzerne mit Produktion und Verwertung versus singu- • läre Verwerter beziehungsweise reine TV-Produzenten) Zunehmender Konsolidierungsdruck im traditionellen Print- oder TV-Bereich durch verändertes • Mediennutzungsverhalten, stagnierende Erlöse und steigende Kosten (bei Verlagen zum Beispiel sinkende Anzeigenerlöse insbesondere durch Rückgänge im Rubriken- und Kleinanzeigenmarkt) Käufer- oder Verkäufermarkt sowie Verhandlungsstärke auf dem Markt (zum Beispiel Grosso- • vertrieb, Auftragsproduktionen) Anteilsverhältnisse zwischen Vertriebs- und Anzeigenerlösen und deren Konjunkturabhängig- • keit Diversifizierungsdruck: Medienhäuser müssen sich den wandelnden Mediennutzungsgewohn- • heiten – unter anderem erhöhte Interaktivität durch Web-2.0-Angebote – anpassen und sich zu integrierten Medienunternehmen entwickeln, die sämtliche Kommunikationskanäle vereinen Programminvestitionen insbesondere in „speziellen Sportjahren“ (z.B. Fußball-Weltmeisterschaft, • Olympische Spiele) Medienkonsum: stagnierende durchschnittliche Sehdauer gegenüber zunehmendem Internetkon- • sum Vera-Carina Elter130 Ungleichgewicht des Mediennutzungsverhalten gegenüber derzeitiger Verteilung der Werbespen- • dings Neue Gewichtung der Werbespendings nach Produktarten (Rückgang der Werbespendings für • hochpreisige Industriegüter zugunsten von „Fast Moving Consumer Goods“) Zunehmende Digitalisierung, dadurch Verminderung analoger Verbreitungskosten • Durch die vollständige Digitalisierung ab dem Jahr 2012 Eintritt von neuen Sendern in den Markt; • dadurch weitere Diversifizierung des TV-Marktes, Zersplitterung der Zielgruppen und sinkende Werbeeinnahmen bei einzelnen Sendern Wachsender Konkurrenzdruck: Medienunternehmen konkurrieren nicht mehr nur mit Unterneh- • men des eigenen Mediensegments, sondern durch die steigende Internetnutzung sowie das zunehmende Angebot von Online-Inhalten auch mit zahllosen Content- und Infrastrukturanbietern Wechselkursentwicklungen (zum Beispiel bei grenzüberschreitenden Medienkonglomeraten oder • bei hohem Anteil von Outputdeals mit amerikanischen Filmstudios) Länge des Windowings • 35 Unternehmensbezogene Faktoren Expand-your-Brand versus Expand-your-Business-Strategien • Impairment-Risiken von Goodwill und/oder Beteiligungen aufgrund früherer Transaktionen • Investitionsmaßnahmen, einschließlich Erwerb oder Veräußerung von Beteiligungen und/oder • Unternehmensteilen (etwa von Regionalverlagen) Veränderungen in der Unternehmensstrategie (unter anderem durch Konsolidierung im traditio- • nellen Printgeschäft; Diversifizierungsmaßnahmen im Onlinebereich) Fokus auf Effizienzsteigerungen und Kostensenkungen (zum Beispiel Schaffung und Ausbau von • zentralen Redaktionen/Newsrooms, Zusammenlegung von Redaktionen, Zentrale Anzeigenvermarktung für Print- und Online-Werbung) Kosteneinsparungen bei der Auftragsvergabe an unabhängige TV-Produzenten aufgrund sinkender • Werbeerlöse Aktueller Finanzierungsstatus sowie Entwicklung der Zins- und Tilgungskonditionen • Rechtliche Faktoren Neue Gewinnspielsatzungen/Glücksspielregelungen im TV, die sich auf das Transaktionsfernsehen • auswirken Glücksspielstaatsvertrag • Filmförderungsgesetze • 6.7.2 Ansatz von immateriellen Vermögenswerten im Rahmen von Unternehmens zusammenschlüssen Die Bewertung von immateriellen Vermögenswerten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen hat sich durch die Veröffentlichung von IFRS 3 (überarbeitet) in 2008 sowie den Änderungen an IAS 38 im Rahmen der Improvements to IFRS vom April 2009 geändert. Der erstmalige Ansatz von Medien- und Publizitätsrechten im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses hat gem. IFRS 3.18 (2008) grds. zum beizulegenden Zeitwert (Fair Value) zu erfolgen. Der Fair Value ist der Preis, der zwischen sachverständigen, vertragswilligen und voneinander unabhängigen Geschäfts- 35 Vgl. Popp/Parke/Kaumanns (2008), S. 459. Windowing bezeichnet die Reihenfolge und die Terminierung der Vewertungsfenster. Der traditionelle Verwertungsprozess sieht eine Verwertungsreihenfolge mit bestimmten Zeitfenstern über Kino, DVD, Pay-per-View/Video-on-Demand, Pay-TV, Free-TV und dann über Nachverwertung vor. Zweck dieser Abfolge von Zeitfenstern ist die sukzessive Abschöpfung unterschiedlicher Zahlungsbereitschaften in Bezug auf Aktualität vor. 6 Bewertung immaterieller Vermögenswerte in der Medienbranche 131 partnern für ein derartiges Recht (annahmegemäß) bezahlt worden wäre. Hierbei sind Erfahrungen bzw. Preisgestaltungen von anderen aktuellen und vergleichbaren Transaktionen zu berücksichtigen. Es handelt sich somit um eine typisierte Wertgröße. Die Ermittlung des Fair Values für immaterielle Vermögenswerte, die im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses bilanziert werden, ist in IAS 38.36-41 (2009) geregelt. Es stehen grundsätzlich drei Verfahren zur Verfügung, die nach Auffassung des Berufsstandes der Wirtschaftsprüfer gem. IDW RS HFA 16.19 in der folgenden Reihenfolge vom Unternehmen heranzuziehen sind. a) Marktpreisorientiertes Verfahren: Der beizulegende Zeitwert ist vorrangig anhand von notierten Marktpreisen an einem aktiven Markt zu ermitteln (vgl. IAS 38.39). Nur sofern ein Marktpreis nicht vorhanden ist, ist der Fair Value indirekt anhand der Analogiemethode unter Verwendung von vergleichbaren Markttransaktionen zu bestimmen (vgl. IAS 38.40). Im Falle von Medien- und Publizitätsrechten ergibt sich aufgrund ihres individualvertraglichen Charakters in der Regel das Problem, dass ein aktiver Markt für diese Rechte nicht existiert. In diesem Falle können Multiplikatoren angewendet werden, die auf aktuellen Geschäftsvorfällen und Praktiken der Medien- oder Verlagsbranche beruhen und den beizulegenden Zeitwert auf Basis aktueller Marktvorgänge ermitteln. Da die Anwendung von Multiplikatorverfahren strenge Anforderungen an die Vergleichbarkeit der Bewertungsobjekte legt, ist die Anwendung in praxi nur in recht begrenztem Maße möglich (vgl. IDW RS HFA 16.23). b) Barwertorientiertes Verfahren: Sind keine (vergleichbaren) Marktpreise feststellbar, erlauben die IFRS ebenfalls einen Rückgriff auf barwertorientierte Bewertungsverfahren, insbesondere „Discounted Cash Flow“ Modelle (IAS 38.41(a)). Grundgedanke dieser Verfahren ist die Abzinsung (Diskontierung) zukünftiger Ergebnisbeiträge, die durch das betrachtete Medien- oder Publizitätsrecht erzielt werden, mit einem risikoad- äquaten Kapitalisierungszinssatz. Sie sind die im Zusammenhang mit der Ermittlung des Fair Values von Medien- und Publizitätsrechten am häufigsten verwendeten Verfahren. Bei der Ermittlung des Barwertes steht das Unternehmen oder der zur Bewertung eingeschaltete Gutachter regelmäßig vor drei zentralen Aufgaben: die Ableitung der dem betrachteten Recht zurechenbaren Ergebnisbeiträge in Form der Cash • Flows; die Ermittlung des vermögenswertspezifischen Kapitalisierungszinssatzes; • die Prognose der Nutzungsdauer des betrachteten Rechts und des damit verbundenen Abzinsungs- • zeitraums; Zur Bestimmung des vermögenswertspezifischen Kapitalisierungszinssatzes ist die (hypothetische) Renditeforderung eines fiktiven Erwerbers des betrachteten Rechts zu ermitteln, der die vermögenswertspezifischen Risiken berücksichtigt. In der Praxis wird dabei häufig das so genannte CAPM (Capital Asset Pricing Model) angewendet. Dieses ermittelt den Kapitalisierungszinssatz als Kombination einer risikolosen Komponente mit einer Risikoprämie als Aufschlag. Zur Ermittlung der risikolosen Komponente wird in der Regel auf die Renditen von langlaufenden Staatsanleihen höchster Bonität zurückgegriffen, wobei die Laufzeit äquivalent zur wirtschaftlichen Nutzungsdauer des Vermögenswertes zu wählen ist. Die Risikoprämie hingegen ergibt sich auf Basis einer vermögenswertspezifisch angepassten Risikoprämie des Gesamtunternehmens. Des Weiteren ist die verbleibende (Rest-)Nutzungsdauer des betrachteten Rechts zu ermitteln, über die die identifizierten Zahlungsströme mit dem Kapitalisierungszinssatz abgezinst werden. Hierbei ist besonders zwischen Rechten mit einer begrenzten und einer unbegrenzten Nutzungsdauer zu unterscheiden. Vera-Carina Elter132 c) Kostenorientiertes Verfahren Das kostenorientierte Verfahren ist nur bei begründbarem Versagen aller anderen oben genannten Verfahren anzuwenden36 und ausschließlich im Rahmen der Kaufpreisaufteilung anwendbar (vgl. IDW RS HFA 16.20 und 16.39). Für die Fair Value-Ermittlung von Medien- und Publizitätsrechten hat es daher kaum praktische Relevanz. Das kostenorientierte Verfahren ermittelt den Fair Value anhand hypothetischer Kosten, die erforderlich wären, das entsprechende Recht von einem Dritten zu lizenzieren, zu duplizieren oder erneut zu beschaffen (vgl. IDW RS HFA 16.39). Unabhängig davon, welches Verfahren angewendet wird, ist neben der kritischen Betrachtung der Bewertung einzelner immaterieller Vermögenswerte darüber hinaus ebenfalls eine Analyse der sich ergebenden Gesamtergebnisse aus der Bewertung notwendig. Übersteigt die Summe der ermittelten Fair-Value-Anpassungen der immateriellen Vermögenswerte (sowie der anderen Vermögenswerte und Schulden) den Kaufpreisunterschied, so ist die Bewertung insgesamt kritisch zu hinterfragen und auf ihre Angemessenheit zu prüfen (siehe hierzu auch Abb. 6-11). Auch nach handelsrechtlichen Grundsätzen erfolgt die Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes von Medien- und Publizitätsrechten im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses in der Regel anhand der dargestellten Ermittlungsverfahren. Hierbei ist jedoch zu berücksichtigen, dass die Bilanzierung immaterieller Vermögensgegenstände (z.B. beim Kundenstamm) nach HGB oftmals an der Ansatzfähigkeit scheitert. 6.7.3 Impairment Test nach IAS 36 Viele Medienkonzerne konnten sich in den vergangenen Jahren günstig refinanzieren, was zu einem spürbaren Anstieg der Unternehmensübernahmen führte. Die erworbenen Vermögenswerte und Schulden sind in diesem Zusammenhang mit dem beizulegenden Zeitwert, dem Fair Value, neu zu bewerten. Der größte Aufstockungsbetrag aus dieser Neubewertung entfällt insbesondere bei Medienunternehmen regelmäßig auf die immateriellen Vermögenswerte. Dies betrifft vor allem Marken, Technologien, Kundenbeziehungen, sonstige vertragliche Rechte sowie den Goodwill. Der Goodwill wird bestimmt als Residuum zum tatsächlich gezahlten Kaufpreis nach der Neubewertung sämtlicher übrigen Vermögenswerte und Schulden (siehe hierzu auch Abb. 6-11). Seine Höhe reflektiert somit die Erwartungshaltung des M&A-Marktes. Je intensiver der Konsolidierungsdruck einer Branche und je kompetitiver die Übernahmegefechte, desto höher sind die gezahlten Kaufpreise und dementsprechend höher wird auch der Goodwill ausfallen. Der hohe Konsolidierungs- und Wettbewerbsdruck in der Medienbranche spiegelt sich auch in den nachfolgend dargestellten Beträgen an immateriellen Vermögenswerten und ausgewiesenen Goodwills wider: Abb. 6-15 zeigt die Höhe der Marktkapitalisierung, des Goodwills, anderer immaterieller Vermögenswerte sowie die Höhe der Abschreibungen auf den Goodwill in den Jahren 2007 und 2008. Die Marktkapitalisierung spiegelt die aktuellen Einschätzungen am Markt wider und kann somit ständigen Veränderungen unterliegen. Der Goodwill hingegen bildet die Erwartungen des Käufers zum Transaktionszeitpunkt ab. Die Marktkapitalisierung entspricht also auch dem Preis, den ein Käufer für sämtliche umlaufende Aktien eines börsennotierten Unternehmens – also eine komplette Übernahme – bezahlen müsste37. Der Goodwill stellt den künftig erwarteten wirtschaftlichen Nutzen aus einem erworbenen Unternehmen dar, der nicht gesondert als Vermögenswert identifiziert und bilanziert werden kann. Während der fundamentale Unternehmenswert relativ geringen Schwankun- 36 Die genannte Hierarchie der einzelnen Verfahren folgt nicht unmittelbar aus IAS 38.41 (b), sondern begründet sich vielmehr im Standard IDW RS HFA 16 mit bewertungstheoretischem Hintergrund (vgl. IDW RS HFA 16.19). 37 Sofern alle Aktien börsennotiert sind: Denkbar sind auch unterschiedliche Aktiengattungen (Stamm- und Vorzugsaktien), von denen nicht alle börsennotiert sind. Bsp. hiefür ist die ProSiebenSat.1 Media AG, bei der ausschließlich die nennwertlosen Inhaber-Vorzugsaktien am regulierten Markt gehandelt werden. Die Stammaktien der ProSiebenSat.1 Media AG hingegen sind nicht börsennotiert. 6 Bewertung immaterieller Vermögenswerte in der Medienbranche 133 gen unterliegen kann, unterliegt der Preis, den ein potenzieller Käufer bereit ist zu zahlen, aufgrund der starken Nachfrage bzw. aufgrund des Branchendrucks insbesondere in wirtschaftlich expansiven Phasen starken Schwankungen. Als Ergebnis der Zukäufe haben, wie dargestellt, viele Medienkonzerne nun entsprechend hohe Vermögenswerte in ihren Bilanzen. Vermögenswerte mit bestimmter Nutzungsdauer (z.B. Abonnentenstamm und Kundenbeziehungen) reduzieren sich zwar im Zeitablauf durch laufende Abschreibungen automatisch wieder, sind jedoch gem. IAS 36.9 ff. zusätzlich bei Vorliegen eines oder mehrerer Anhaltspunkte für eine Wertminderung einem Werthaltigkeitstest („Impairment Test“) zu unterziehen. Infolgedessen hat ein Medienunternehmen an jedem Bilanzstichtag einzuschätzen, ob Anzeichen für eine Wertminderung der aktivierten Vermögenswerte mit bestimmter Nutzungsdauer (z.B. Rechte für Lizenzen, Kabeleinspeiseverträge, Vertragsrechte) vorliegen. Anzeichen bzw. Ereignisse, die gem. IAS 36.12 zu einer Wertminderung bei einem Medienunternehmen führen können, zeigt Abb. 6-16. Immaterielle Vermö gens werte mit unbestimmter Nutzungsdauer (z.B. Marken), immaterielle Vermögens werte, die noch nicht zum Gebrauch verfügbar sind, sowie der Goodwill werden jedoch nicht planmäßig abgeschrieben und sind daher mindestens einmal jährlich auf Werthaltig keit zu prüfen. Sie werden erst abgeschrieben, wenn sie den Impairment Test nicht bestehen. Dies hat nach IAS 36.10 unabhängig davon zu erfolgen, ob Anhaltspunkte für eine Wertminderung vorliegen. Eine Wertminderung liegt nach IAS 36.8 explizit dann vor, wenn der erzielbare Betrag („ Recoverable Amount“) zum Betrachtungszeitpunkt unterhalb des aktuellen Buchwertes („ Carrying Amount“) des Vermögenswertes oder der Zahlungsmittel generierenden Einheit („ Cash Generating Unit“ oder „CGU“) liegt. (vgl., IAS 36.66) Eine CGU ist definiert als die kleinste identifi zierbare Gruppe von Vermögenswerten, die Mittelzuflüsse erzeugen, welche weitest gehend unabhän gig von den Mittelzuflüssen anderer Vermögenswerte oder anderer Gruppen von Vermögenswerten des Medienunternehmens sind (vgl. IAS 36.6). Die Durchführung des Werthaltigkeitstests hat für jeden Vermögenswert einzeln zu erfolgen, sofern ein erzielbarer Betrag für das einzelne Recht geschätzt werden kann. Falls es nicht möglich ist, z.B. für das einzelne Recht den erzielbaren Betrag zu schätzen, sind die Rechte in CGUs zusammenzufassen (vgl. IAS 36.66). Da ein Geschäfts- oder Firmenwert (Goodwill) grds. keine unabhängigen Unternehmen Stichtag Zahl der Akquisitionen 1.1.04 - 1.4.09 Marktkapitalisierung zum 31.12.2007 Marktkapitalisierung zum 31.12.2008 Goodwill 2007 Goodwill 2008 Andere immaterielle Vermögenswerte 2007 Andere immaterielle Vermögenswerte 2008 EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. Aegis Group plc 31.12. 44 1.350 863 1.083 1.170 67 110 Axel Springer AG 31.12. 16 3.326 1.695 364 421 341 317 BSkyB Group plc 30.06. 5 10.850 8.414 1.097 895 386 318 Centaur Media plc 30.06. 2 135 51 207 147 24 17 Constantin Medien AG 31.12. 2 265 195 51 89 5 109 Daily Mail & General Trust plc 28.09. 27 1.940 1.032 1.269 1.101 848 794 Euromoney Institutional Investor plc 30.09. 6 385 232 357 346 190 172 49139163764709787911.21.13ES KfG Highlight Communications AG 31.12. 0 413 236 14 15 1 1 903.1075.1109.1411.2740.1169.18.21.13clp amrofnI 02625051516833.90.03clp puorG ETI 114295687676.4645.1123.36.21.13clp VTI Johnston Press plc 31.12. 5 792 77 177 907 1.868 1.110 Mecom Group plc* 31.12. 8 794 17 1.328 1.099 947 751 MME Moviement AG 31.08. 1 87 84 43 40 0 0 262.1359997.4645.4781.5419.541.21.13clp nosraeP 084345226726814644.11.21.13GA ereimerP ProSiebenSat.1 Media AG 31.12. 4 3.562 525 2.649 2.237 892 767 Reed Elsevier plc 31.12. 22 10.372 5.563 3.348 5.146 2.841 4.624 Trinity Mirror plc 28.12. 7 1.017 144 101 80 1.462 915 United Business Media plc 31.12. 33 1.585 1.241 1.069 1.090 164 151 Wilmington Group plc 30.06. 4 175 111 78 73 47 37 532.1075.1447.6852.8340.5596.715.21.13*clp puorG PPW 266.1708.1219.4953.5233721.36.30.13clp puorG lleY * Halbjahresbericht 30.06.2008 Quelle: KPMG Research. Abb. 6-15: Übersicht immaterieller Vermögenswerte in der Medienbranche Vera-Carina Elter134 Cashflows erzeugt, ist dieser gemäß IAS 36.81 auf der Ebene einer CGU oder einer Gruppe von CGUs zu prüfen. Bei der Ermittlung des Carrying Amount einer CGU ist sicherzustellen, dass nur diejenigen Vermögenswerte berücksichtigt werden, die Cash Flows erzeugen, die im Recoverable Amount ihren Nieder schlag finden (sog. Äquivalenzprinzip, vgl. IAS 36.75 und 36.79). Dabei dürfen nach IAS 36.50 Vermögenswerte und Schulden aus Finanzierungstätigkeiten sowie im Zusammenhang mit Ertragsteuern weder im Carrying Amount einer CGU noch in den Cash Flows des Recoverable Amount berücksichtigt werden. Allerdings sind aus Konsistenzgründen zur ursprünglichen Ableitung des Goodwills nach IFRS passive latente Steuern, die im Rahmen einer Kaufpreisallokation ermittelt wurden, in den Carrying Amount aufzunehmen. Eine Vernachlässigung dieser latenten Steuern aus einer früheren Kaufpreisallokation würde ansonsten ceteris paribus zu einem Impairment führen, da der ausgewiesene Carrying Amount zu hoch bemessen wäre. Der erzielbare Betrag ist definiert als der höhere der beiden Beträge aus beizulegendem Zeitwert abzüglich der Verkaufskosten („ Fair Value less Cost to Sell“) und Nutzungswert („ Value in Use“) des Vermögenswertes (IAS 36.18). Folgende Abb. 6-17 verdeutlicht den Zusammenhang: Der Fair Value less Cost to Sell ist der Betrag, der durch den Verkauf eines Vermögenswertes oder einer Zahlungsmittel generierenden Einheit in einer Transaktion zu Marktbedingungen zwischen sachverständigen, vertragswilligen Parteien nach Abzug der Veräußerungskosten erzielt werden könnte (IAS 36.6). Zunächst ist immer – zwingend sofern vorhanden – der Marktpreis für den identischen Vermögenswert relevant (IAS 36.26). Der Fair Value ist sodann marktpreisorientiert abzuleiten, d.h. aktuelle Transaktionspreise (Trading Multiples) zum Bewertungsstichtag für den zu bewertenden Vermögenswert oder zumindest für vergleichbare Vermögenswerte determinieren vorrangig den Verschlechtertes wirtschaftliches Umfeld Externe Indikatoren Anpassung der Geschäftsplanungen Steigende Kapitalkosten Währungsschwankungen Veröffentlichung von Konkurrenzpublikationen Operative Planung/ Budget Mittelfrist- und strategische Planung Veränderungen technischer Rahmenbedingungen (Analog Switch-off) Einbruch Werbemarkt/Rabattschlacht Neue Werbeverbote Konjunkturpakete Interne Indikatoren Insolvenzen von Kunden/Lieferanten Nachfrageeinbruch Kürzung/Streichung von Kreditlinien Covenants Bruch Einführung von Kurzarbeit Entlassungen Veräußerung von Vermögenswerten Aufgabe von Geschäftsbereichen BW-Nettovermögen > Marktkapitalisierung Plananpassungen Preissenkungen Nichtfortsetzung von Serien bzw. Neuaufsetzung von Formaten Quelle: Eigene Darstellung in Anlehnung an KPMG (2009), S. 13. Abb. 6-16: Interne und externe Indikatoren für Wertminderungen 6 Bewertung immaterieller Vermögenswerte in der Medienbranche 135 Fair Value. (IAS 36.27) In Zeiten abstürzender Börsenkurse und abgesagter oder unterlassener Transaktionen in der Medienbranche werden derartige Preisüberlegungen entsprechend niedrig ausfallen. Nachrangig kann auch ein Fair Value über ein Bewertungsmodell bestimmt werden38, wenn keine geeigneten Marktpreise vorhanden sind. Dabei wird überlegt, wie ein kaufwilliger Vertragspartner sich einen solchen Preis modelltechnisch selbst ableiten könnte. Problematisch daran ist, dass diese Bewertungsmodelle grundsätzlich keine Preisbildungsmodelle repräsentieren.39 In Zeiten „normaler Kapitalmärkte“ sollten Werte und Preise nicht weit voneinander entfernt sein. Aktuell ist es auch für die Medienbranche unrealistisch anzunehmen, dass über solche Bewertungsmodelle ermittelte Werte auch am Markt als Preis erzielbar sind. Daher ist es für Medienunternehmen, die selbst börsennotiert sind und die wesentliche Teile des Unternehmens für Impairment Test-Zwecke bewerten, notwendig, dass die Summe der für die einzelnen CGUs errechneten Werte zur Marktkapitalisierung übergeleitet wird. In vielen Fällen wird damit der aus der Marktkapitalisierung abgeleitete Wert in der derzeitigen Marktsituation unter den zu testenden Buchwerten liegen. Das alternative Wertkonzept des Recoverable Amount – das Value in Use-Konzept – basiert auf dem Barwert der aus der künftigen Nutzung des Vermögenswertes (z.B. Verwertung eines Rechts) oder der Gruppe von Vermögenswerten erzielbaren Cash Flows (IAS 36.6). Zu deren Ermittlung ist auf die Cash Flow-Prognosen des Unternehmens zurückzugreifen, die auf den geplanten, künftigen Zahlungszu- und -abflüssen aus der Nutzung des Vermögenswertes beruhen. Eine Bewertung scheint hier nicht durch den Markt, sondern allein durch das Management des bilanzierenden Unternehmens zu erfolgen, welches die Planung für die Vermögenswerte aufstellt. Ein vermeintlicher Vorwurf könnte sein: Die Planung muss nur hinreichend aggressiv sein und schon lässt sich ein Impairment vermeiden.40 Richtig daran ist, dass mit dem Konzept ein nicht unerheblicher Ermessensspielraum verbunden ist, wie er aus der Unternehmensbewertung bekannt ist. Unzutreffend wäre die Einschätzung, dass das Management völlig freie Hand bei der Bewertung hat. Hier zeigt sich die oftmals unterschätze Komplexität des Value in Use, die gerade in den aktuell unsicheren Zeiten hervorsticht. Jede Planung verbirgt, dass hinter ihr eine Vielzahl möglicher alternativer Szenarien steht. Selbst wenn nur ein explizites Szenario vom Management geplant wurde, so sind doch viele weitere denkbar. Üblicherweise wird angenommen, dass die Planung die Erwartungswerte der jeweiligen Cash Flows wiedergibt, d.h. dahinter stehen implizit bessere und schlechtere Planungen, deren jeweilige wahrscheinlichkeitsgewichtete Ergebnisse genau die abgebildete Planung ergeben. 38 Vgl. Castedello/Klingbeil/Schröder (2006), S. 1034 f. 39 Vgl. Baetge (2009), S. 21. 40 Vgl. Baetge (2009), S. 21; Schildbach (2005), S. 558; ähnlich Leibfried (2008), S. 118. Quelle: Eigene Darstellung in Anlehnung an KPMG (2009), S. 12. Abb. 6-17: Zusammenhang zwischen Buchwert, beizulegendem Zeitwert und Nutzungswert Höherer Betrag aus Vergleich Erzielbarer BetragBuchwert Beizulegender Zeitwert abzüglich der Verkaufskosten Nutzungswert Vera-Carina Elter136 Diese ist mittels detaillierter Analyse alternativer Szenarien zu plausibilisieren und dem verwendeten Kapitalisierungszinssatz gegenüberzustellen. Es gibt nämlich nicht den für sich genommen richtigen Cash Flow und den für sich genommen richtigen Diskontierungszins, sondern nur jeweils einen zur jeweiligen Cash Flow-Planung passenden (risikoäquivalenten) Diskontierungszins. Die Planungsplausibilisierung ist daher vor dem Hintergrund des Gesamtbildes von sehr hoher Bedeutung. Hierzu können insbesondere branchenspezifische Erwartungen von Analysten (Brokerreports), vergleichende Marktkapitalisierungen, Trading und Transaction Multiples, Marktstudien zum Werbemarkt etc. aber auch Soll-Ist-Vergleiche zur Planungstreue der Vergangenheit hinzugezogen werden. Die Kapitalkosten sind einerseits aus zum Bewertungsstichtag aktuell beobachtbaren Größen, wie dem risikolosen Basiszins oder einem Fremdkapitalzins, abzuleiten. Sie beinhalten andererseits aber mit der Marktrisikoprämie ebenso eine Größe, welche die am Markt beobachtbare zusätzliche Renditeforderung für die Bereitschaft der Risikoübernahme über lange Zeiträume widerspiegelt. Nur wenn die hinter der Planung des Managements stehenden Schwankungen der Cash Flows zu dieser langfristigen durchschnittlichen Erwartung der Marktteilnehmer passen, darf letztere unverändert in das Bewertungskalkül übernommen werden. Anderenfalls muss bei einer zu optimistischen Planung ein Risikoaufschlag vorgenommen werden, der gedanklich einer Reduktion der geplanten Cash Flows entspricht. Selbst im Value in Use-Konzept bleibt der Markt also nicht außen vor, sondern geht über einzelne Bewertungsparameter in die Betrachtung mit ein. Hieraus ergibt sich eine gewisse Zirkularität, denn auch Risikoprämien können praktisch nur im Rückgriff auf den Markt abgeleitet werden. So lassen sich aus einer Überleitung der Planung des Managements für börsennotierte Unternehmen auf Börsenwerte implizite Risikoprämien ableiten. Die zentrale Frage dabei ist, welcher Zeitraum für eine solche Analyse zugrunde zu legen ist. Die Konkretisierung bzw. Interpretation des Zeitraums ist allerdings der Bewertungspraxis überlassen.41 Zudem ist zu berücksichtigen, dass mit jeder Lücke zum aktuellen Kursniveau die Anforderung an eine nachvollziehbare Begründung steigt. Ist der erzielbare Betrag geringer als der Buchwert des Vermögenswertes, so ist die Differenz als Wertminderungsaufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung zu erfassen (IAS 36.59 und.60). An den nachfolgenden Bilanzstichtagen hat das Unternehmen zu prüfen, ob ein Anhaltspunkt vorliegt, dass eine zuvor erfasste Wertminderung des Vermögenswertes nicht mehr besteht oder sich vermindert haben könnte (IAS 36.110). Liegt ein solcher Anhaltspunkt vor und ist der erzielbare Betrag des Rechts zwischenzeitlich wieder gestiegen, besteht die Pflicht zur Wertaufholung. Die Zuschreibung ist dabei nur bis zur Höhe der ursprünglichen Anschaffungskosten des Vermögenswertes abzüglich der planmäßigen Abschreibungen, die ohne Berücksichtigung der Wertminderung hätten erfasst werden müssen, zulässig. 6.8 Literatur Arbeitsgemeinschaft der Landesmedienanstalten (ALM)/Gemeinsame Stelle Digitaler Zugang (GSDZ) (Hrsg.) (2008): Digitalisierungsbericht 2008 – Die Frage nach dem digitalen Mehrwert – Neue Inhalte und ihre Finanzierung, Baetge, J. (2009): Verwendung von DCF-Kalkülen bei der Bilanzierung nach IFRS, in: WPg 1/2009 S. 13–23. Castedello, M. (2009): Impairment-Test in schwierigen Zeiten – Ermessensspielräume in Grenzen, in: Der Betrieb – Status:Recht 02/2009, S. 54–57. Castedello, M./Klingbeil, C./Schröder, J. (2006): IDW RS HFA 16: Bewertung bei der Abbildung von Unternehmenserwerben und bei Werthaltigkeitsprüfungen nach IFRS, in: WPg 16/2006, S. 1028–1036. Croteau, D./Hoynes, W. (2005): The Business of Media. Corporate Media and the Public Interest, Thousand Oaks/London/New Delhi. 41 Vgl. Castedello (2009), S. 57.

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References

Zusammenfassung

Beschäftigt man sich mit der Praxis der Unternehmensbewertung, so zeigt sich, dass hier zahlreiche Spezifika vorliegen, die vom Bewerter berücksichtigt werden müssen. Diese sind zum einen in Marktpotenzialen begründet, in Lebenszyklen, in potenziellen Synergieeffekten oder in Integrationsproblemen.

Eine detaillierte Branchenkenntnis und -analyse ist Basis einer fundierten Unternehmensplanung, die wiederum maßgeblich die Qualität der Unternehmensbewertung beeinflusst.

Es gehört also zum Selbstverständnis, dass sich der Bewerter intensiv mit entsprechenden Branchen sowie deren Besonderheiten beschäftigt.

Dieses Buch wird ihm dabei wertvolle Hilfe sein.

- zur Bewertung von Unternehmen sind Branchenkenntnisse notwendig

- neue Beiträge über die Bewertung von Brauereien und von Infrastrukturprojekten wie dem Eurotunnel

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Peter Bömelburg, Die Wirtschaftsprüfung 2/2009

Die einzelnen Beiträge folgen einem einheitlichen und praxisorientierten Grundgerüst:

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Prof. Dr. Dr. h.c. Jochen Drukarczyk war Inhaber des Lehrstuhls für Finanzierung an der Universität Regensburg. Er hat darüber hinaus zahlreiche Gastprofessuren in England, Frankreich, Österreich und Deutschland wahrgenommen. Seine bevorzugten Arbeitsgebiete sind Bewertung, Sanierung und Analyse institutioneller Regelungen auf Kreditmärkten.

Dr. Dr. Dietmar Ernst ist Professor für Corporate Finance an der Hochschule für Wirtschaft und Umwelt (HfWU) in Nürtingen. Ferner ist er Direktor des Deutschen Instituts für Corporate Finance (DICF).

Für Fach- und Führungskräfte aus den Bereichen Finanzierung, Rechnungslegung und Controlling, für Experten in Kreditinstituten sowie für Unternehmens-, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer.