Mergers & Acquisitions
Handbuch für Strategie, Consulting und Rechtsberatung
Zusammenfassung
M&A-Aktivitäten umfassen ein breites Themenspektrum, zu dem Unternehmenskäufe und -verkäufe, Beteiligungen, Fusionen und Joint Ventures genauso gehören wie strategische Allianzen. Die Motive für M&A-Aktivitäten können vielfältig sein, sie reichen von Wachstum über Restrukturierungen bis zu Nachfolgeregelungen. M&A haben sich zum einem Standardinstrument entwickelt und gehören heute sowohl für große Konzerne als auch für mittelständische Unternehmen zum strategischen Rüstzeug.
Rund um die M&A-Aktivitäten hat sich ein M&A-Markt entwickelt. Renommierte Autorinnen und Autoren aus Unternehmens- und Rechtsberatung und aus der Wissenschaft analysieren in diesem Praxisbuch den M&A-Markt aus der Markt-, Transaktions- und Rechtsperspektive. Ihre Darstellungen umfassen gleichermaßen eine Bestandsaufnahme, Erfahrungswissen und Hilfestellungen für die Zukunft.
Die 3. Auflage berücksichtigt die neueren Entwicklungen im M&A-Markt, bspw. im Kontext Nachhaltigkeit, und wurde hinsichtlich der regulatorischen Rahmenbedingungen auf den aktuellen Stand gebracht.
Schlagworte
- Kapitel Ausklappen | EinklappenSeiten
- I–XXIV Titelei/Inhaltsverzeichnis I–XXIV
- XXV–XXXVI Abkürzungsverzeichnis XXV–XXXVI
- 1–10 1 Mergers & Acquisitions: Drei Perspektiven auf ein komplexes Phänomen 1–10
- 1.1 M&A: Vom Einzelereignis zum Alltagsphänomen
- 1.2 Drei Perspektiven
- 1.2.1 Marktperspektive
- 1.2.2 Transaktionsperspektive
- 1.2.3 Rechtliche Perspektive
- 1.3 Fazit und Ausblick
- Literatur
- 11–234 Teil A M&A aus Marktperspektive 11–234
- 2 Einleitung zum M&A-Markt
- 2.1 Begriffsinhalte
- 2.2 M&A als Instrument der Unternehmensentwicklung
- 2.2.1 Wachstum durch M&A: Motive und Erklärungsansätze
- 2.2.2 Rückzug durch Desinvestitionen
- 2.3 Wertsteigerungsdynamik und Schlüsselaktivitäten
- 2.4 Zur Effizienz von M&A
- 2.5 M&A als dynamische Kompetenz
- 2.5.1 Verhandlungskompetenz
- 2.5.2 Digitale Kompetenz
- 2.5.3 M&A-Wissensmanagement im Allgemeinen
- 2.6 Zusammenfassung
- Literatur
- 3 M&A als Wellen-Phänomen: Analyse und Erklärungsansätze
- 3.1 Einleitung
- 3.2 Historische Betrachtung der US-amerikanischen M&A-Wellen
- 3.2.1 Erste und zweite M&A-Welle: Zwei Merger-Wellen zwischen 1897 und 1929
- 3.2.2 Dritte und vierte M&A-Welle: Wiedererwachen und Kommerzialisierung von M&A
- 3.2.3 Fünfte M&A-Welle: Aufstieg in ungeahnte Höhen und rasanter Fall
- 3.2.4 Sechste M&A-Welle: Schnelle Erholung und neue Höchststände
- 3.2.5 Siebte M&A-Welle: Unsicherheiten, Aufschwung und Polykrise
- 3.3 Erklärungsansätze zum empirischen Phänomen
- 3.3.1 M&A als zunehmendes und zyklisches Phänomen
- 3.3.2 Bestehende Erklärungsansätze
- 3.3.3 Theorie der prospektiven Wertsteigerungslogik
- 3.4 Anatomie einer M&A-Welle
- 3.4.1 Unterer Wendepunkt
- 3.4.2 Aufschwung
- 3.4.3 Oberer Wendepunkt
- 3.4.4 Abschwung
- 3.5 Den ganzen Zyklus im Visier behalten
- Literatur
- 4 Der deutsche M&A-Markt im 20. und 21. Jahrhundert: Entwicklungen und Analysen
- 4.1 Einleitung
- 4.2 Begriffsdefinition und Rahmenbedingungen
- 4.2.1 M&A Stakeholder-Perspektive
- 4.2.2 Nationale M&A-relevante Besonderheiten
- 4.3 Qualitative Betrachtung: Fünf Phasen des deutschen M&A-Marktes
- 4.3.1 Phasen in der Übersicht
- 4.3.2 Phase 1: Entstehung
- 4.3.3 Phase 2: Wachstum und Professionalisierung
- 4.3.4 Phase 3: Internet-Boom
- 4.3.5 Phase 4: Finanzinvestoren und Globalisierung
- 4.3.6 Phase 5: Aufschwung, Pandemie und Polykrise
- 4.4 Quantitative Betrachtung: Zahlen und Fakten
- 4.4.1 Transaktionszahlen und -volumina
- 4.4.2 Top-Deals
- 4.4.3 Branchenbetrachtung
- 4.4.4 Grenzüberschreitende Transaktionen
- 4.4.5 Beratungsgeschäft
- 4.4.6 Neuemissionen (IPOs)
- 4.5 Zusammenfassung und Ausblick
- Literatur
- 5 M&A in Österreich: Vom Boom zur strategischen Differenzierung – ein Markt reift
- 5.1 Einleitung
- 5.2 1970er und 1980er Jahre: Die Ruhe vor dem Boom
- 5.3 Sechs wesentliche M&A-Phasen in dreieinhalb Jahrzehnten
- 5.3.1 Phase I von 1988 bis 1993: Erste Schritte
- 5.3.2 Phase II von 1994 bis 1998: Stagnation
- 5.3.3 Phase III von 1999 bis 2007: Boomjahre
- 5.3.4 Phase IV von 2008 bis 2009: Finanzkrise
- 5.3.5 Phase V von 2010 bis 2014: Stabilisierung
- 5.3.6 Phase VI von 2015 bis 2022: Strategische Differenzierung
- 5.4 Fazit und Ausblick: Ein reifer Markt mit differenzierten Dealtreibern
- Literatur
- 6 ESG – Due Diligence als neue Pflicht im M&A?
- 6.1 Aktuelles Umfeld und ESG
- 6.2 Begriffsbestimmung: ESG und Due Diligence
- 6.3 Grundlagen einer ESG-Due-Diligence
- 6.3.1 Bestimmung des Due-Diligence-Umfangs
- 6.3.2 Organisation und Umsetzung von ESG im Due-Diligence-Prozess
- 6.3.3 Operationalisierung von ESG-Kriterien
- 6.4 Ausgewählte Fragestellungen der ESG-Due-Diligence
- 6.5 Ausblick ESG-Due-Diligence
- Literatur
- 7 Cybersecurity bei M&A-Transaktionen
- 7.1 Grundlagen
- 7.1.1 Begriffsinhalte
- 7.1.2 Security-Standards und Frameworks
- 7.1.3 Cybergefahren
- 7.2 Bedeutung bei M&A-Transaktionen
- 7.2.1 Investmentthesen und Deal Lifecycle
- 7.2.2 Bedeutung des Business Model und des Operating Model
- 7.2.3 Bedeutung von Cyberrisiken und Schwachstellen
- 7.3 Spezifische Aspekte
- 7.3.1 Divestiture und Carve-out
- 7.3.2 Due Diligence
- 7.3.3 Post-Merger-Integration (PMI)
- 7.4 Zusammenfassung
- Annex I: Datenschutz, Standards und regulatorische Anforderungen
- Annex II: Attacken und Angriffsvektoren
- Literatur
- 8 M&A und Direktbeteiligungen im familiär geprägten Mittelstand und in Unternehmerfamilien
- 8.1 Ausgangssituation
- 8.1.1 Familieninterne Nachfolge als dominierender Imperativ in deutschen Familienunternehmen
- 8.1.2 Die Angst vor Ansehensverlust und sozialer Ächtung als Hemmnis für Inhaberfamilien
- 8.1.3 Limitierte Sichtweise in der Wissenschaft und Praxis
- 8.2 Der Verkauf des Familienunternehmens als neuer Startpunkt für die Unternehmerfamilie
- 8.2.1 Empirische Untersuchung
- 8.2.2 Der Verkauf des originären Familienunternehmens als Treiber für unternehmerische Direktbeteiligungen
- 8.2.3 Einfluss unterschiedlicher Family-Equity–Quellen auf Investitionen in unternehmerische Direktbeteiligungen
- 8.2.4 Der Einfluss von sozio-emotionalen Zielen und der Identität der Unternehmerfamilie auf Investitionen in unternehmerische Direktbeteiligungen
- 8.3 Diskussion der Studienergebnisse
- 8.3.1 Verkauf des originären Familienunternehmens – »Best owner vs. Better New Owner«-Prinzip
- 8.3.2 Initiierung eines permanenten Family-Equity-Generierungsprozesses als »generationsübergreifende(r) Enabler«
- 8.3.3 Transformationsprozess von der Inhaber- zur Unternehmerfamilie
- 8.3.4 Single Family Offices als neuer unternehmerischer Nukleus
- 8.3.5 Direktbeteiligungen als neue Reflexionsobjekte sozio-emotionaler Ziele der Unternehmerfamilie
- 8.4 Fazit
- Literatur
- 9 M&A als Beratung: Dienstleistungsspektrum und Beratertypen
- 9.1 M&A als professionelle Dienstleistung
- 9.2 M&A als Transaktionsbegleitung
- 9.2.1 Typen von M&A-Transaktionsberatung
- 9.2.2 Leistungsspektrum und Beraterauswahl
- 9.2.3 Entlohnungsmechanismen
- 9.3 M & A als Spezialdienstleistung
- 9.3.1 Unternehmensberatung beim Pre- und Post-Merger-Management
- 9.3.2 Rechtsanwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer
- 9.3.3 Weitere Akteure
- 9.4 Zusammenfassung und Ausblick
- Literatur
- 10 Geschäftsmodelle von selbstständigen M&A-Beratungen
- 10.1 Einleitung
- 10.2 Übliche Formen der Honorierung
- 10.3 Hohe Umsatzerwartungen im Risikomodell
- 10.4 Transaktionskalkulation oder Umsatzpriorität
- 10.5 Risikogewichtete Kostenanalyse
- 10.6 Vergleich mit vorgeschriebener Rechnungslegung
- 10.7 Schärfung des Geschäftsmodells
- 11 M&A und Politik
- 11.1 Einleitung
- 11.2 Bedeutung der Politik für das M&A-Geschäft
- 11.2.1 Öffentliche Hand als direkte Partei bei M&A-Transaktionen
- 11.2.2 Politik als Rahmensetzer für M&A-Transaktionen
- 11.3 Auswirkungen auf die M&A-Beratungsleistung einer Bank
- 11.3.1 Der Staat als Nachfrager von M&A-Beratungsdienstleistungen
- 11.3.2 Der Staat als politische Größe in M&A-Prozessen
- 11.3.3 Schlussfolgerungen für die Ausrichtung der M&A-Abteilung einer Bank
- Literatur
- 12 Exzellenz bei M&A – Aufbau erfolgreicher M&A-Funktionen
- 12.1 »Excellence in M&A« als wichtige Voraussetzung für einen langfristigen Unternehmenserfolg
- 12.2 Sechs Design-Dimensionen für erfolgreiche M&A-Funktionen
- 12.3 Erfolgreiche M&A-Funktionen: Zehn »Must-Haves«
- 12.4 Zwei grundsätzliche Best-Practice-Modelle für M&A
- 12.5 Wahl des M&A-Funktionsmodells
- 12.6 Mergers & Acquisitions – mehr Erfolg durch systematische Vorbereitung
- 13 Vom juristischen Service Provider zum Projekt Manager – Die Rolle von Juristen in M&A-Prozessen
- 13.1 Einleitung
- 13.2 Unternehmensjuristen und M&A-Transaktionen – eine Bestandsaufnahme
- 13.2.1 Zeitpunkt der Einbindung der Rechtsabteilung
- 13.2.2 Due Diligence und Planung
- 13.2.3 Rückhalt der Rechtsabteilung im Management
- 13.2.4 Management- oder Serviceaufgaben: Eine Richtungsentscheidung
- 13.2.5 Die Integrationsphase
- 13.3 Kosten, Risiken und Komplikationen – die Negativbeispiele
- 13.4 Handlungsempfehlungen
- 13.4.1 Frühzeitige Einbindung der Rechtsabteilung
- 13.4.2 Suche nach geeigneten Beratern
- 13.4.3 Zeitdruck versus Due Diligence: Die Priorisierung von Aufgaben
- 13.4.4 Die Integrationsphase
- 13.5 Die Einbindung externer Rechtsberater in die Integrationsphase
- 13.6 Fazit
- 235–500 Teil B. M&A aus Transaktionsperspektive 235–500
- 14 Mergers & Acquisitions: Transaktionsdurchführung
- 14.1 M&A als Wachstumsmechanismus
- 14.2 Der Akquisitionsprozess
- 14.3 Die Pre-Akquisitionsphase (Planung)
- 14.3.1 Motive für den Kauf
- 14.3.2 Kandidatensuche
- 14.4 Die Akquisitionsphase (Durchführung)
- 14.4.1 Unternehmensbewertung
- 14.4.2 Verhandlungsphase und Closing
- 14.4.3 Exkurs: Abwehrstrategien
- 14.5 Post-Akquisitionsphase (Integration)
- Literatur
- 15 Unternehmensbewertung und Kaufpreisfindung im Rahmen von M&A
- 15.1 Funktion und Anlässe der Unternehmensbewertung bei M&A-Transaktionen
- 15.1.1 Funktionen der Unternehmensbewertung bei M&A
- 15.1.2 Bewerter und ihre unterschiedlichen Perspektiven
- 15.1.3 Wertkonzepte
- 15.1.4 Ablauf und Standards einer Unternehmensbewertung
- 15.2 Methodische Grundlagen der Unternehmensbewertung
- 15.2.1 Unternehmensbewertungsverfahren im Überblick
- 15.2.2 Businessplanung und Finanzmodell als Grundlage einer Unternehmensbewertung
- 15.2.3 Income Approach (ertrags- bzw. kapitalwertorientierte Verfahren)
- 15.2.4 Market Approach (marktpreisorientierte Verfahren)
- 15.2.5 Cost bzw. Asset Approach (Einzelbewertungsverfahren)
- 15.2.6 Equity Value Bridge
- 15.2.7 Würdigung und Überleitung zur Wertbandbreite
- 15.3 Berücksichtigung von Synergie- und Restrukturierungspotenzialen
- 15.3.1 Synergiegrundlagen und Abschätzung des Synergiepotenzials in der Praxis
- 15.3.2 Berücksichtigung im Rahmen der Unternehmensbewertung
- 15.4 Überleitung zum Kaufpreis
- 15.4.1 Berücksichtigung von Transaktionsspezifika
- 15.4.2 Synergiepotenzial als Verhandlungsmasse
- 15.4.3 Instrumente zur Überbrückung von Preisvorstellungsunterschieden
- 15.5 Wertsteigerungspotenzial durch M&A-Transaktionen
- 15.5.1 Messung der Wertsteigerung
- 15.5.2 Fallstudie: Infineon/Cypress
- Literatur
- 16 Werttreiberbasierte Finanzplanung im Rahmen der Unternehmenstransaktion
- 16.1 Einleitung
- 16.2 Werttreiberbasierte Finanzplanung
- 16.2.1 Identifizierung von Werttreibern
- 16.2.2 Leistungswirtschaftliche Werttreiber
- 16.2.3 Finanzwirtschaftliche Werttreiber
- 16.3 Cash Conversion Cycle als wertorientierte Zielkennzahl
- 16.4 Künstliche Intelligenz im Kontext der Unternehmensplanung
- 16.4.1 Begriffsdefinition Künstliche Intelligenz
- 16.4.2 Voraussetzung für den Einsatz von KI
- 16.4.3 Potenziale und Limitierungen von KI in der werttreiberorientierten Finanzplanung
- 16.4.4 KI als nächste Evolutionsstufe von Corporate-Performance-Management-Systemen
- 16.5 Fazit
- Literatur
- 17 Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen
- 17.1 Ursprung, Begriffsbestimmung und Anlass der Due Diligence
- 17.2 Funktionen der Due Diligence
- 17.2.1 Offenlegung von Informationen
- 17.2.2 Analyse und Prüfung
- 17.2.3 Entscheidungsgrundlage und Preisfindung
- 17.2.4 Exkulpation
- 17.3 Durchführung einer Due Diligence bei einer Unternehmensakquisition
- 17.3.1 Terminierung der Due Diligence
- 17.3.2 Planung und Organisation einer Due Diligence
- 17.3.3 Teilprüfungen der Due Diligence
- 17.4 Zusammenfassung
- Literatur
- 18 Cultural Due Diligence als Erfolgsfaktor für internationale M&A-Transaktionen: Konzept, Praxisschlaglicht und Empfehlungen
- 18.1 Cultural Due Diligence (CDD) im Kontext internationaler M&A-Transaktionen
- 18.2 Entwicklung eines prozessorientierte CDD-Konzepts für grenzüberschreitende M&A-Transaktionen
- 18.2.1 Kulturvergleichender Ansatz und Phasenkonzept als Grundbausteine des CDD-Prozesses
- 18.2.2 Planungsphase und Entscheidungsphase: Erarbeitung kultureller Suchkriterien sowie CDD-Beitrag für die finale Transaktionsentscheidung
- 18.2.3 Pre-Integrationsphase: CDD als Grundlage für die Entwicklung eines Integrationsplans
- 18.3 Einsatz der CDD in der Praxis: Ergebnisse einer empirischen Untersuchung
- 18.3.1 Ziele, Nutzen und strukturelle Anforderungen aus Sicht der Praxis
- 18.3.2 Ausprägung der Planungs- und Entscheidungsphase in der Praxis
- 18.3.3 Charakteristika der Pre-Integrationsphase sowie CDD-Problemfelder
- 18.4 Empfehlungen zur erfolgsorientierten Gestaltung der CDD
- 18.4.1 Phasenübergreifende Bedingungen für eine effiziente CDD
- 18.4.2 Hinweise für die Planungs- und Entscheidungsphase
- 18.4.3 Vorschläge für die Pre-Integrationsphase
- 18.5 Ausblick
- Literatur
- 19 Kommunikation als Erfolgsfaktor bei M&A- und Integrationsprozessen
- 19.1 Integrierte Kommunikation
- 19.2 Kommunikation in der Transaktionsphase
- 19.2.1 Planung und Vorbereitung
- 19.2.2 Ankündigung der Transaktion
- 19.2.3 Taktik und Reputationsmanagement
- 19.3 Kommunikation in der Integrationsphase
- 19.3.1 Vorbereitung bis Closing
- 19.3.2 Day 1 – Der erste gemeinsame Tag
- 19.3.3 Post Closing
- 19.4 Zusammenfassung der Erfolgsfaktoren
- 19.4.1 Erfolgsfaktor 1: Vorbereitung
- 19.4.2 Erfolgsfaktor 2: Flexibilität
- 19.4.3 Erfolgsfaktor 3: Feedbackmechanismen
- 19.4.4 Erfolgsfaktor 4: Begeisterung
- 19.4.5 Erfolgsfaktor 5: Nachrichtenfluss
- 19.4.6 Erfolgsfaktor 6: Integrierte Kommunikation
- Literatur
- 20 Psychologie ist nicht alles – aber ohne Psychologie ist alles nichts!
- 20.1 M&A: Geschäft ohne Psychologie?
- 20.1.1 Einleitung
- 20.1.2 Blick auf wirtschaftliche und sonstige Rahmenbedingungen
- 20.1.3 Der Ausblick
- 20.2 Psychologische Faktoren bei M&A-Projekten und -Prozessen
- 20.2.1 Kognitive Befangenheiten und unbewusste Entscheidungsfehler
- 20.3 Vorschlag für einen steigenden Erfolg von M&A-Initiativen durch den Einsatz psychologischer Expertise
- Literatur AON (2022): M&A Risk in Review 1H, 2022, https://www.aon.com/m-and-a-riskinreview/global2022-1h (abgerufen am 17.05.2023).
- 21 Private Auktionen im M&A-Kontext – Ausgewählte Best-Practice-Beispiele aus Verkäuferperspektive
- 21.1 Einleitung
- 21.2 Überblick und Zielsetzung
- 21.3 Identifikation der Ziele des Verkäufers
- 21.3.1 Individuelle Zieldimensionen
- 21.3.2 Zieldimensionen im Spannungsfeld
- 21.4 Strukturierung des Auktionsprozesses
- 21.4.1 Charakteristika erfolgreicher Auktionen
- 21.4.2 Generelle Prozessansätze: Einstufige und zweistufige Auktion
- 21.5 Auktionsvorbereitung
- 21.5.1 Aufbau eines erstklassigen Teams
- 21.5.2 Vorbereitung als Schlüssel für den Erfolg
- 21.5.3 Identifikation und Incentivierung von Schlüsselpersonen
- 21.6 Selektion und Kategorien potenzieller Käufer
- 21.6.1 Strategische Käufer
- 21.6.2 Finanzinvestoren
- 21.6.3 »Exotische« Käufer
- 21.6.4 Management
- 21.7 Erste Runde: Der Weg zu einer unverbindlichen Offerte
- 21.7.1 Kontaktaufnahme zum Bieterkreis
- 21.7.2 Offenlegung von Informationen
- 21.7.3 Unverbindliches Angebot
- 21.8 Zweite Runde: Der Weg zu einem verbindlichen Angebot
- 21.8.1 Zugang zu einer umfassenden Due Diligence
- 21.8.2 Verteilung des Vertragsentwurfes
- 21.8.3 Strategische Kommunikation
- 21.8.4 Abgabe und Analyse des verbindlichen Kaufangebotes
- 21.9 Transaktionsabschluss: Vertragsverhandlungen und Signing
- 21.9.1 Aufrechterhalten wettbewerbsfähiger Spannung bis zum Ende
- 21.9.2 Selektive Gewährung von Exklusivität
- 21.9.3 Offizieller Abschluss der Due Diligence
- 21.9.4 Flexible Prozessgestaltung und Schutz des eigenen Rufs
- 21.9.5 Vertragsverhandlungen und Bereitschaft zu Kompromissen
- 21.9.6 Relativer Vergleich der vorliegenden Angebote
- 21.10 Fazit
- 22 Serienakquisitionen als strategischer Hebel zur Steigerung des Unternehmenswerts
- 22.1 M&A als wichtiges strategisches Instrument der Unternehmensführung
- 22.2 M&A-Fähigkeiten in der Praxis
- 22.3 Zentrale Faktoren für eine erfolgreiche Umsetzung von Serienakquisitionen
- 22.3.1 Klare strategische Zielsetzungen und definierte Wachstumsfelder
- 22.3.2 Gezielter Aufbau und Entwicklung eines M&A-Teams
- 22.3.3 Proaktive Überwachung der M&A-Pipeline und kriterienbasierte Identifikation möglicher M&A-Kandidaten
- 22.3.4 Standardisierte Prozesse für eine effiziente Due Diligence und Unternehmensbewertung sowie schnelle Exekution
- 22.3.5 Ausgeprägtes Bewusstsein für transaktionsspezifische Erfolgsfaktoren und maßgeschneiderter Ansatz mit hoher Flexibilität
- 22.3.6 Kontinuierliches, systematisches Lernen und Institutionalisieren von Fähigkeiten
- 22.4 Fazit
- Literatur
- 23 . Wertorientierte M&A-Integration
- 23.1 Einordnung der M&A-Integration in die Gesamtprojektführung
- 23.1.1 Vorspann und Verortung
- 23.1.2 Grundlegende Führungsmodelle
- 23.1.3 Ansatzpunkte für ein Gesamtprozessmodell
- 23.2 Integrationskonzept im explorativen Vorfeld
- 23.2.1 Integrationsstrategien
- 23.2.2 Kandidaten- und Pfad-Screening
- 23.2.3 Integrationsorientierter Business Case
- 23.2.4 Exploration
- 23.3 Bestimmung der Hebel in der Transaktionsphase
- 23.3.1 Integrationsorientierte Due Diligence
- 23.3.2 Integrationskonzept
- 23.3.3 Integrationsvorbereitung vor dem Closing
- 23.3.4 Verbesserungshebel
- 23.3.5 Readiness-Plan zum Closing
- 23.4 Integrationsmaßnahmen nach dem Closing
- 23.4.1 Wertschöpfungskette und Standorte
- 23.4.2 Organisation und Prozesse
- 23.4.3 Maßnahmenprogramm
- 23.4.4 Programm für den kulturellen Wandel
- 23.4.5 Closing und »Day 1«
- 23.4.6 100-Tage-Implementierungsprogramm
- 23.4.7 Ein-Jahres-Implementierungsplan
- 23.4.8 Projektabschluss und kontinuierliches Verbesserungsprogramm
- 23.5 Verfahren und Instrumente
- 23.5.1 Benchmarking zur Analyse von Ausgangssituation und Potenzialen verschiedener Handlungsoptionen
- 23.5.2 M&A-Baselining zur Dynamisierung der Zielgrößen
- 23.5.3 Maßnahmenplanung und -verfolgung
- 23.5.4 Meilensteinkontrolle nach dem Härtegradkonzept
- 23.5.5 Zielvereinbarungen mit dem Management
- 23.5.6 Scorecard-Einsatz zur Bewältigung von Komplexitäten auf operativer Projektebene
- 23.5.7 Meilensteintrendanalysen zur Extrapolation von Wirkungen
- 23.5.8 Workstreams zur Harmonisierung des Tool-Einsatzes mit dem Prozess-Ansatz
- 23.6 Teambildung und Berichterstattung
- 23.6.1 Gesamtprojektleitung und Ownership
- 23.6.2 Vom Strategieteam zum Integrationsteam
- 23.6.3 Teambesetzungen und Übergänge der temporären Teams
- 23.6.4 Kapazitäts- und Kompetenzmanagement für das Interimsteam
- 23.6.5 Querschnittstellen
- 23.6.6 Querschnittsmanagement durch Cross Functional Support Teams
- 23.6.7 Übergabe an das zukünftige Management
- 23.6.8 Projektsteuerung und Berichterstattung: Cockpit
- 23.7 Zusammenfassung und Ausblick
- Literatur
- 24 »From Good to Great« – Erfolgsfaktoren aus der Praxis in der Umsetzung von Post-Merger-Management
- 24.1 Post-Merger-Management als Voraussetzung für wertsteigernde Mergers & Acquisitions
- 24.2 Fünf Schlüsselmomente für erfolgreiches Post-Merger-Management
- 24.2.1 Definition der Integrationseckpfeiler
- 24.2.2 Ankündigung der Integrationsstrategie
- 24.2.3 Bekanntgabe des Integrationsblueprints
- 24.2.4 Kommunikation des Integrationsplans
- 24.2.5 Day 1 des neuen Unternehmens
- 24.3 Erfolgreiche und nachhaltige Integration durch Performancetransformation
- 24.3.1 Verständnis von kultureller Ausgangslage, Herausforderungen und Prioritäten
- 24.3.2 Gezielte Entwicklung von Interventionen mit Fokus auf Einstellungen und Verhalten
- 24.3.3 Umsetzung von Wandel mit Disziplin und Begeisterung
- 24.4 Fazit
- Literatur
- 25 Strukturelle Integration als Herausforderung des Managements von Post-Merger-Integrationen
- 25.1 PMI-Management im Lichte von Wissenschaft und Praxis
- 25.1.1 Intensive Forschung und Empirie zu Erfolgsfaktoren im PMI-Management
- 25.1.2 Intensive Auseinandersetzung mit Erfolgsfaktoren in den Unternehmen
- 25.2 Veränderte Anforderungen an das Integrationsmanagement
- 25.2.1 Veränderte Priorisierung von Integrationsaufgaben
- 25.2.2 Schnelle Definition des gemeinsamen Führungs- und Organisationskonzeptes
- 25.3 Zusammenfassung
- Literatur
- 26 Im Tandem zum Integrationserfolg: Aus Mitarbeitenden- und Kundensicht die Kulturintegration gestalten
- 26.1 Einleitung
- 26.2 Unternehmenskultur als Determinante des Unternehmenserfolgs
- 26.3 Innensicht: Kulturintegration durch Mitarbeitenden-Integration
- 26.3.1 Planung
- 26.3.2 Umsetzung
- 26.3.3 Erfolgsmessung
- 26.4 Außensicht: Bedeutung der Kulturintegration für Kunden
- 26.4.1 Planung
- 26.4.2 Umsetzung
- 26.4.3 Erfolgsmessung
- 26.5 Handlungsempfehlungen: Zehn Goldene Regeln
- 26.6 Zusammenfassung
- Literatur
- 27 IT als kritischer Erfolgsfaktor im Rahmen einer M&A-Integration
- 27.1 Einleitung
- 27.2 Bereiche der IT-Integration
- 27.3 Due Diligence der IT
- 27.4 Vorbereitung ab Signing
- 27.5 Integration ab Closing
- 27.6 Fazit
- 501–920 Teil C M&A aus rechtlicher Perspektive 501–920
- 28 M&A-Rechtsentwicklungen – Blicke zurück und nach vorn
- 28.1 Einleitung
- 28.2 Vertragsrecht
- 28.2.1 Entstehung eines internationalen Unternehmenskaufrechts
- 28.2.2 Asset Deal mittels Singularsukzessionen oder partieller Universalsukzession
- 28.3 Gesellschafts- und Übernahmerecht
- 28.3.1 Gesellschaftsrecht
- 28.3.2 Übernahmerecht
- 28.4 Öffentliches Recht
- 28.4.1 Wachsende Bedeutung behördlicher Bewilligungen bei M&A-Transaktionen
- 28.4.2 Wettbewerbsrecht
- 28.4.3 Steuerrecht
- 28.5 Ausblick auf die nächsten Jahre und Jahrzehnte: Corporate Governance vor einem Paradigmawechsel
- 28.5.1 Aktuelle Entwicklungen im Markt für Unternehmenskontrolle
- 28.5.2 Gebot der Zeit: Langfristigkeit
- 28.5.3 Neue Rolle des Aktionärs
- Literatur
- 29 Entwicklungen im deutschen Unternehmenskaufrecht
- 29.1 M&A und Unternehmenskaufrecht als Weltrecht
- 29.2 Die Verselbstständigung des Unternehmenskaufrechts
- 29.3 Globalisierung/Deglobalisierung und Konsequenzen für den Unternehmenskaufvertrag
- 29.3.1 Die Globalisierung
- 29.3.2 Der Gegentrend: Deglobalisierung
- 29.3.3 Konsequenzen für den Unternehmenskaufvertrag
- 29.4 Verhandlungsführung und juristische Grenzen
- 29.5 M&A Disputes
- 29.6 Gesetzesreformen für mehr M&A in Deutschland: Das Zukunftsfinanzierungsgesetz
- 29.7 Fazit und Ausblick
- Literatur
- 30 Entwicklungen im schweizerischen Unternehmenskaufrecht
- 30.1 Einleitung und übergreifende Entwicklungen und Faktoren
- 30.1.1 Wachstum der M&A-Tätigkeit und Entstehen einer eigenen Domäne
- 30.1.2 Berater und andere Akteure
- 30.1.3 Internationalisierung, angelsächsischer Einfluss und das Streben nach einer umfassenden Vertragsregelung
- 30.2 Erfassung und Qualifikation des Unternehmenskaufvertrags in der Schweizer Rechtspraxis
- 30.2.1 Unmittelbarer Unternehmenskauf (»Asset Deal«)
- 30.2.2 Mittelbarer Unternehmenskauf (»Share Deal«)
- 30.3 Entwicklungen in Einzelbereichen der Transaktions- und Vertragsgestaltung
- 30.3.1 Asset Deals für maßgeschneiderte Lösungen
- 30.3.2 Preis und Preisanpassung – Umgang mit Bewertungsunsicherheit
- 30.3.3 Gewährleistung und Leistungsstörungen – Umgang mit Unternehmensrisiken
- 30.3.4 Der unerfüllte Vertrag: Vollzugsrisiko und Vollzugsbedingungen
- 30.4 Würdigung und Ausblick
- Literatur
- 31 Komplexe Verhandlungen: Die Best Practice gemäß dem Driver-Seat-Konzept
- 31.1 Einleitung
- 31.2 Die drei Kernstrategien
- 31.3 Vorbereitung der Verhandlung
- 31.3.1 Die sieben Aufgaben des Projektmanagers
- 31.3.2 Die zehn Aufgaben des Verhandlungsführers
- 31.4 Opening
- 31.4.1 Small Talk
- 31.4.2 Agenda
- 31.4.3 Smart Start
- 31.5 Middle of Act Two: Die Kernphase der Verhandlungsrunde
- 31.5.1 Phase A: Analyse Open Points
- 31.5.2 Phase B: Break 4 Change
- 31.5.3 Phase C: Concessions Package Procedure
- 31.6 Good Bye
- 31.7 Zusammenfassung
- Literatur
- 32 M&A-Litigation und -Arbitration
- 32.1 Einleitung
- 32.2 Rechtsstreitigkeiten bei M&A-Transaktionen
- 32.2.1 Rechtsstreitigkeiten in der Pre-Signing- und Signing-Phase
- 32.2.2 Rechtsstreitigkeiten in der Post-Signing- und Closing-Phase
- 32.2.3 Rechtsstreitigkeiten in der Post-Closing-Phase
- 32.3 Litigation und Arbitration bei M&A-Transaktionen
- 32.3.1 Die Gestaltung der Streiterledigung durch Litigation und Arbitration ex ante
- 32.3.2 Die Streiterledigung durch Litigation und Arbitration ex post
- 32.4 Folgerungen für die M&A-Litigation- und -Arbitration-Praxis
- Literatur
- 33 Versicherungslösungen
- 33.1 Einleitung
- 33.2 Die W&I-Police
- 33.3 Die W&I-Police im Transaktionsprozess
- 33.4 Aufbau einer W&I-Police und die Deckung
- 33.4.1 Voraussetzungen für Ansprüche gegen den Versicherer
- 33.4.2 Wesentliche Bestimmungen bzgl. des erstattungsfähigen Schadens
- 33.4.3 Die Deckung und Ausschlüsse
- 33.4.4 Bestimmungen zu Schadensfällen
- 33.4.5 Weitere Obliegenheiten
- 33.4.6 Sonstige Bestimmungen
- 33.5 Auswirkungen der W&I-Police auf den Unternehmenskaufvertrag
- 33.5.1 Tatbestandsseite
- 33.5.2 Rechtsfolgenseite
- 33.5.3 Sonstige Vereinbarungen
- 33.6 Streitfälle und eine Vielzahl von Versicherern
- Literatur
- 34 Entwicklungen im schweizerischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht
- 34.1 Einleitung
- 34.2 Fusionsgesetz
- 34.2.1 Fusionen
- 34.2.2 Spaltung
- 34.2.3 Vermögensübertragung
- 34.3 Aktienrecht
- 34.3.1 Verantwortlichkeit des Verwaltungsrates für Transaktionen
- 34.3.2 Bestimmungen des Obligationenrechts über die Vergütung von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung
- Literatur
- 35 Entwicklungen im deutschen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht
- 35.1 Einleitung
- 35.2 Aktienrecht und M&A
- 35.2.1 Die AG als Verkäuferin oder Käuferin
- 35.2.2 Die AG als Zielgesellschaft
- 35.3 GmbH-Recht und M&A
- 35.3.1 Die GmbH als Verkäuferin oder Käuferin
- 35.3.2 Die GmbH als Zielgesellschaft
- 35.4 Umwandlungsrecht
- Literatur
- 36 Gesellschafter- und Investorenvereinbarungen in der Praxis
- 36.1 Einleitung
- 36.1.1 Definition und Funktion
- 36.1.2 Typische Erscheinungsformen
- 36.2 Vereinbarungen im Zusammenhang mit dem Beitritt eines Investors
- 36.2.1 Unterstützung der und durch die Zielgesellschaft bei Übernahme (PIPE)
- 36.2.2 Kapitalmaßnahmen bei der AG (PIPE)
- 36.2.3 Lock-up- bzw. Stand-still-Verpflichtungen des Investors (PIPE)
- 36.2.4 Verwässerungsschutz für Investor (VC)
- 36.2.5 Garantien (VC, PIPE, Buy-out)
- 36.3 Corporate Governance
- 36.3.1 Präsenz des Investors in Gremien (VC, PIPE, Buy-out)
- 36.3.2 Zustimmungsvorbehalte des Investors (VC, PIPE, Buy-out)
- 36.3.3 Bestellung eines Garanten (PIPE)
- 36.3.4 Sicherung von Unternehmensinteressen (VC, PIPE)
- 36.4 Vereinbarungen im Zusammenhang mit einem Exit
- 36.4.1 Vinkulierung, Andienung und Vorkaufsrecht (VC, Buy-out)
- 36.4.2 Börsengang und Trade Sale (VC, Buy-out)
- 36.4.3 Erlösverteilungspräferenzen (VC, Buy-out)
- 36.4.4 Mitverkaufsverpflichtungen und -rechte (VC, Buy-out)
- 36.5 Allgemeine Bestimmungen
- 36.5.1 Laufzeit
- 36.5.2 Vertragsstrafe
- 36.5.3 Form
- 36.5.4 Einbeziehung Rechtsnachfolger
- 36.6 Zusammenfassung und Ausblick
- Literatur
- 37 ESG und M&A
- 37.1 Einleitung
- 37.2 ESG-Kriterien im M&A-Prozess
- 37.2.1 Relevante ESG-Kriterien
- 37.2.2 Anwendungsbereich der ESG-Kriterien
- 37.3 Vorteile von ESG-orientiertem M&A
- 37.3.1 Kapital und Wertsteigerung
- 37.3.2 Reputation und Markenwert
- 37.4 Herausforderungen bei ESG-orientiertem M&A
- 37.4.1 Datenverfügbarkeit und -qualität
- 37.4.2 Komplexität der ESG-Integration und Kommunikation
- 37.5 Praktische Umsetzung von ESG-orientiertem M&A
- 37.5.1 ESG-Transaktionsstrategie
- 37.5.2 Stakeholder-Engagement und Kommunikation
- 37.6 Schlussfolgerungen
- Literatur
- 38 Recht und Praxis des deutschen Übernahmerechts
- 38.1 Einleitung
- 38.2 Der Takeover als Spezialität des M&A-Rechts
- 38.3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
- 38.3.1 WpÜG 2002
- 38.3.2 WpÜG 2006
- 38.4 Überlegungen im Vorfeld eines Angebots
- 38.4.1 Gründe für einen Beteiligungserwerb
- 38.4.2 Strategische Zielsetzung des Bieters in Bezug auf die Kontrolle des Zielunternehmens
- 38.4.3 Beteiligungsverhältnisse und Herangehensweise
- 38.4.4 Durchführung des Angebotsverfahrens
- 38.5 Ausgewählte praktische Anwendungsthemen des WpÜG
- 38.5.1 Erwerb eigener Aktien
- 38.5.2 Zurechnung von Stimmrechten
- 38.5.3 Squeeze-out/Sell-out
- 38.5.4 Vorbeugungsmöglichkeiten und Verteidigungsmaßnahmen
- 38.5.5 Angemessenheitsvermutung der Gegenleistung beim Squeeze-out
- 38.6 Ausblick
- Literatur
- 39 Entwicklungen im schweizerischen Übernahmerecht
- 39.1 Einleitung
- 39.2 Übernahmekodex der Vereinigung der Schweizer Börsen
- 39.2.1 Entstehung
- 39.2.2 Transparenz
- 39.2.3 Pflichten des Anbieters
- 39.2.4 Verhaltensfreiheit der Zielgesellschaft
- 39.2.5 Überwachung und Verfahren
- 39.3 Schaffung eines Rechts öffentlicher Kaufangebote
- 39.3.1 Entstehung
- 39.3.2 Transparenz
- 39.3.3 Pflichten des Anbieters
- 39.3.4 Verhaltenspflichten der Zielgesellschaft
- 39.3.5 Überwachung und Verfahren
- 39.4 Revisionen des Übernahmerechts
- 39.4.1 Hintergrund
- 39.4.2 Transparenz
- 39.4.3 Pflichten des Anbieters
- 39.4.4 Verhaltenspflichten der Zielgesellschaft
- 39.4.5 Überwachung und Verfahren
- 39.5 Schlussbemerkungen
- Literatur
- 40 Fusionskontrolle in einer globalisierten Welt unter besonderer Berücksichtigung der EU-Fusionskontrolle
- 40.1 Einleitung
- 40.2 Wesentliche Entwicklungen in der EU und weltweit
- 40.3 Vollzugsverbot
- 40.4 Ermittlung der Anmeldepflichten
- 40.4.1 Zusammenschlussbegriff
- 40.4.2 Schwellenwerte
- 40.4.3 Ausnahmen der Anmeldepflicht
- 40.5 Europäische Fusionskontrolle
- 40.5.1 Zusammenschlussbegriff
- 40.5.2 Schwellenwerte
- 40.5.3 Zeitschiene
- 40.5.4 Vollzugsverbot
- 40.5.5 Verweisungsmöglichkeiten
- 40.5.6 Vereinfachtes Verfahren
- 40.5.7 Materielle Beurteilung
- 40.5.8 Zusagen, Bedingungen und Auflagen
- 40.6 Strategische Überlegungen
- 40.6.1 Vertragsgestaltung
- 40.6.2 Zeitliche Planung
- 40.6.3 Konsistenz
- 40.6.4 Verfahren
- 40.6.5 Veröffentlichung
- 40.7 Fazit
- Literatur
- 41 Entwicklungen in der deutschen Fusionskontrolle
- 42 Entwicklungen in der schweizerischen Fusionskontrolle
- 42.1 Die Entstehungsgeschichte der Schweizer Fusionskontrolle
- 42.2 Bedeutung der europäischen Fusionskontrolle
- 42.3 Schweizer Fusionskontrolle
- 42.3.1 Zusammenschlussbegriff
- 42.3.2 Meldepflicht
- 42.3.3 Zeitschiene
- 42.3.4 Vollzugsverbot
- 42.3.5 Vereinfachte Meldung
- 42.3.6 Materielle Beurteilung
- 42.3.7 Bedingungen und Auflagen
- 42.4 Strategische Überlegungen
- 42.4.1 Zeitliche Planung
- 42.4.2 Konsistenz
- 42.4.3 Veröffentlichung
- 42.5 Fazit
- Literatur
- 43 Kontrolle ausländischer Direktinvestitionen in einer globalisierten Welt – die deutsche Investitionskontrolle
- 43.1 Einleitung
- 43.1.1 Übersicht
- 43.1.2 Statistiken
- 43.2 Zuständigkeit
- 43.3 Persönlicher und sachlicher Anwendungsbereich der Investitionskontrolle
- 43.3.1 Persönlicher Anwendungsbereich
- 43.3.2 Sachlicher Anwendungsbereich
- 43.3.3 Aufstockung von Beteiligungen und interne Restrukturierung
- 43.4 Meldepflicht und Vollzugsverbot
- 43.4.1 Meldepflicht
- 43.4.2 Vollzugsverbot
- 43.5 Verfahren
- 43.6 Materieller Prüfungsmaßstab
- 43.7 Entscheidung und möglicher Rechtsschutz
- 43.8 Fazit und Ausblick
- Literatur
- 44 Die steuerlichen Themen in M&A-Transaktionen – Einführung und Überblick
- 44.1 Einleitung
- 44.2 Systematische Einordnung der Steuerthemen im M&A-Prozess
- 44.3 Interessenlage von Käufern und Verkäufern
- 45 M&A-relevante Entwicklungen im deutschen Steuerrecht
- 45.1 Einleitung
- 45.2 Käufersicht
- 45.2.1 Steuerliche Abzugsfähigkeit der Erwerbsfinanzierung
- 45.2.2 Steuerliche Abzugsfähigkeit der Anschaffungskosten
- 45.2.3 Steuerliche Nutzung von Verlustvorträgen
- 45.2.4 Strukturierungsüberlegungen
- 45.2.5 Aktuelle transaktionsrelevante Aspekte aus der Due Diligence
- 45.2.6 Meldepflichten (DAC 6-Richtlinie der EU)
- 45.3 Verkäufersicht
- 45.3.1 Natürliche Person als Verkäuferin
- 45.3.2 Kapitalgesellschaft als Verkäuferin
- 45.4 Verkehrssteuern
- 45.4.1 Umsatzsteuer
- 45.4.2 Grunderwerbsteuer als klassische deutsche Verkehrssteuer
- 45.5 Zusammenfassung und Ausblick
- Literatur
- 46 M&A-relevante Entwicklungen im österreichischen Steuerrecht
- 46.1 Einleitung
- 46.2 Käufersicht
- 46.2.1 Steuerliche Abzugsfähigkeit der Erwerbsfinanzierung
- 46.2.2 Steuerliche Abzugsfähigkeit der Anschaffungskosten
- 46.3 Verkäufersicht
- 46.3.1 Natürliche Person als Verkäuferin
- 46.3.2 Juristische Person als Verkäuferin
- 46.4 Steuerliche Nutzung von Verlustvorträgen
- 46.4.1 Share Deal
- 46.4.2 Asset Deal
- 46.5 Strukturierungsüberlegungen
- 46.5.1 Ergebniskonsolidierung
- 46.5.2 Cash-Repatriierung
- 46.5.3 Unshell-Richtlinie der EU
- 46.6 Meldepflichten (DAC 6-Richtlinie der EU)
- 46.7 Verkehrssteuern und Gebühren
- 46.7.1 Share Deal
- 46.7.2 Asset Deal
- 46.7.3 Gebührenschonende Planung
- 46.8 Zusammenfassung und Ausblick
- Literatur
- 47 M&A-relevante Entwicklungen im schweizerischen Steuerrecht
- 47.1 Einleitung
- 47.2 Käufersicht
- 47.2.1 Steuerliche Abzugsfähigkeit der Erwerbsfinanzierung
- 47.2.2 Steuerliche Abzugsfähigkeit der Anschaffungskosten
- 47.2.3 Steuerliche Nutzung von Verlustvorträgen
- 47.2.4 Strukturierungsüberlegungen
- 47.2.5 Aktuelle transaktionsrelevante Aspekte aus der Due Diligence
- 47.3 Verkäufersicht
- 47.3.1 Natürliche Person als Verkäuferin
- 47.3.2 Juristische Person als Verkäuferin
- 47.3.3 Strukturierungsüberlegungen
- 47.4 Verkehrssteuern
- 47.4.1 Mehrwertsteuer
- 47.4.2 Emissionsabgabe
- 47.4.3 Umsatzabgabe
- 47.4.4 Grundsteuern
- 47.5 Zusammenfassung und Ausblick
- 48 M&A-Spezifika im österreichischen Recht
- 48.1 Einleitung
- 48.2 Formpflicht bei Erwerb von GmbH-Anteilen und elektronische Beurkundung
- 48.3 Einlagenrückgewähr
- 48.4 Rechtsgeschäftsgebühren
- 48.5 Melde- und Genehmigungspflichten
- Literatur
