Gesellschaftsrecht
Grundlagen, Recht der Personengesellschaften, Grundzüge des Kapitalgesellschaftsrechts
Zusammenfassung
Dieses Lernbuch vermittelt das für Studium und Examen erforderliche Wissen im Gesellschaftsrecht. Der Schwerpunkt der Darstellung liegt in der Vermittlung des prüfungsrelevanten Pflichtfachstoffs. Dabei wird vor allem vertieft auf das Recht der Personengesellschaften (Gesellschaft bürgerlichen Rechts, offene Handelsgesellschaft, Kommanditgesellschaft, stille Gesellschaft) eingegangen, aber auch die Grundzüge der Gesellschaft mit beschränkter Haftung werden erläutert.
Der systematische Aufbau mit zahlreichen
Übersichten
Prüfungsschemata
Fallbeispielen mit Lösungen und
Lernhinweisen
verschafft einen schnellen Überblick. Eine knappe Zusammenfassung sowie Kontrollfragen am Ende jedes Kapitels helfen bei der Wiederholung des erarbeiteten Stoffes. Zwei ausführliche Klausurfälle mit hilfreichen Tipps und Musterlösungen eignen sich besonders für die Prüfungsvorbereitung.
- Kapitel Ausklappen | EinklappenSeiten
- I–XXV Titelei/Inhaltsverzeichnis I–XXV
- 1–41 Kapitel 1. Grundlagen und Grundbegriffe 1–41
- 1–7 § 1. Der Gegenstand des Gesellschaftsrechts 1–7
- A. Der Begriff der Gesellschaft
- B. Die Abgrenzung des Gesellschaftsrechts von anderen Rechtsgebieten
- C. Rechtsquellen
- I. Nationale Regelungen
- II. Europäische Rechtsquellen
- III. Internationale Übereinkommen
- 7–33 § 2. Die Grundfragen des Gesellschaftsrechts 7–33
- A. Anwendbarkeit des (nationalen) Gesellschaftsrechts
- B. Die Gründung und die (rechtliche) Anerkennung von Gesellschaften
- I. Anforderungen an die Entstehung der Gesellschaft
- II. Gestaltungsfreiheit und der numerus clausus
- III. Die fehlerhafte Gründung einer Gesellschaft und der fehlerhafte Beitritt zu einer Gesellschaft
- C. Die Finanzierung der Gesellschaft und des Unternehmens
- D. Das (fehlende) Auftreten der Gesellschaft im Rechtsverkehr
- I. Haftungsverhältnisse der Gesellschaft und Schutz der Gläubiger
- II. Vertretung der Gesellschaft
- III. Publizität und Anonymität der Gesellschafter
- IV. Schädigung der Gesellschaft und Schaden der Gesellschafter
- E. Das Innenverhältnis der Gesellschaft
- I. (Geschäfts-)Führung der Gesellschaft
- II. Haftung der Geschäftsführer
- III. Pflichten der Gesellschafter
- IV. Rechte der Gesellschafter
- V. Beteiligung am Gewinn und am Verlust
- VI. Willensbildung der Gesellschafter (Beschlussfassung)
- F. Die Fortentwicklung der Gesellschaft und der Wechsel der Gesellschafter
- G. Die Besteuerung von Gesellschaft und Gesellschaftern
- H. Die Abwicklung, Beendigung und Insolvenz der Gesellschaft
- 33–38 § 3. Die Grundtypen des Gesellschaftsrechts 33–38
- A. Arten von Gesellschaften
- B. Die Systematisierung der Gesellschaftsformen
- I. Ausmaß der (rechtlichen) Selbstständigkeit
- II. Unterscheidung zwischen Gesellschaften (im engeren Sinne) und Körperschaften
- III. Das Phänomen der Vermischung der Gesellschaftsformen
- C. Die Wahl der passenden Rechtsform
- 38–39 § 4. Das Gesellschaftsrecht in der Fallprüfung 38–39
- 39–41 § 5. Wiederholung 39–41
- A. Zusammenfassung
- B. Kontrollfragen
- 41–249 Kapitel 2. Die Personengesellschaften 41–249
- 41–133 § 6. Die BGB-Gesellschaft 41–133
- A. Grundlagen
- I. Begriff und Konzeption
- 1. Die (Innen-)Gesellschaft bürgerlichen Rechts
- 2. Die (Außen-)Gesellschaft bürgerlichen Rechts
- II. Rechtsquellen
- B. Die (Innen-)Gesellschaft bürgerlichen Rechts
- I. Gründung
- 1. Form- und Genehmigungsvorbehalte
- 2. Die fehlerhafte (Innen-)Gesellschaft bürgerlichen Rechts
- II. Beziehungen der Gesellschafter untereinander (Innenverhältnis)
- 1. Der Gesellschaftsvertrag
- a) Auslegung
- b) Inhaltskontrolle
- 2. Das Gesellschaftsvermögen
- 3. Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter
- a) Die Pflicht zur Leistung der Beiträge
- b) Die Treuepflicht
- c) Das Gleichbehandlungsgebot
- d) Die eigentümliche Sorgfalt der Gesellschafter
- e) Das Einsichts- und Auskunftsrecht der Gesellschafter
- f) Die Vermögensrechte der Gesellschafter
- 4. Die Willensbildung der Gesellschafter (Beschlussfassung)
- 5. Die Geschäftsführung
- III. Die (fehlenden) Beziehungen zu Dritten
- IV. Wechsel von Gesellschaftern
- 1. Ausscheiden eines Gesellschafters
- a) Änderung des Gesellschaftsvertrages
- b) Ausschluss eines Gesellschafters
- c) Abweichende gesellschaftsvertragliche Regelungen für den Fall der Kündigung, des Todes oder der Insolvenz des Gesellschafters
- d) Rechtsfolge des Ausscheidens
- 2. Eintritt in eine bestehende Gesellschaft
- 3. Übertragung der Gesellschafterstellung
- V. Beendigung der (Innen-)Gesellschaft bürgerlichen Rechts
- VI. Wiederholung
- 1. Zusammenfassung
- 2. Kontrollfragen
- C. Die (Außen-)Gesellschaft bürgerlichen Rechts
- I. Gründung
- II. Beziehungen der Gesellschafter untereinander (Innenverhältnis)
- 1. Der Gesellschaftsvertrag
- a) Formerfordernisse
- b) Genehmigungserfordernisse
- c) Auslegung des Gesellschaftsvertrags
- d) Inhaltskontrolle des Gesellschaftsvertrags
- e) Die fehlerhafte (Außen-)Gesellschaft bürgerlichen Rechts
- 2. Das Gesellschaftsvermögen
- 3. Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter
- a) Die Rechte der Gesellschafter
- b) Die Pflichten der Gesellschafter
- aa) Leistung der Einlage
- bb) Treuepflicht und Wettbewerbsverbot
- 4. Die Willensbildung der Gesellschafter (Beschlussfassung)
- 5. Die Geschäftsführung
- a) Arten der Geschäftsführung
- b) Entzug und Kündigung der Geschäftsführungsbefugnis
- c) Inhalt der Geschäftsführungsbefugnis
- d) Folgen der Verletzung der Geschäftsführungsbefugnis
- 6. Die actio pro socio als Sonderfall der Durchbrechung der Geschäftsführungsbefugnisse
- III. Beziehungen zu Dritten (Außenverhältnis)
- 1. Die (Außen-)Gesellschaft bürgerlichen Rechts als Rechtssubjekt
- 2. Vertretung der Gesellschaft durch die Gesellschafter
- a) Arten der Vertretungsmacht
- b) Vertretenenstellung der (Außen-)Gesellschaft bürgerlichen Rechts
- 3. Haftung der (Außen-)Gesellschaft bürgerlichen Rechts
- 4. Haftung der Gesellschafter für die Verbindlichkeiten der (Außen-)Gesellschaft bürgerlichen Rechts
- a) Haftung nach §§ 128, 129 f. HGB analog
- b) Möglichkeiten einer Haftungsbeschränkung
- c) Rückgriffsmöglichkeiten des in Anspruch genommenen Gesellschafters
- 5. (Eigenständige) Haftung der geschäftsführenden und/oder vertretungsberechtigten Gesellschafter für die Verbindlichkeiten der (Außen-)GbR
- a) Vertrauenshaftung
- b) Deliktische Haftung
- IV. Wechsel von Gesellschaftern
- 1. Ausscheiden eines Gesellschafters
- a) Änderung des Gesellschaftsvertrages
- b) Ausschluss eines Gesellschafters
- c) Abweichende gesellschaftsvertragliche Regelungen für den Fall der Kündigung, des Todes oder der Insolvenz des Gesellschafters
- d) Rechtsfolge des Ausscheidens
- 2. Eintritt in eine bestehende (Außen-)Gesellschaft bürgerlichen Rechts
- 3. Übertragung der Gesellschafterstellung
- V. Auflösung und Beendigung der (Außen-)Gesellschaft bürgerlichen Rechts
- 1. Die Auflösung
- 2. Die Auflösungsgründe
- 3. Das Auseinandersetzungsverfahren bis zur (Voll-)Beendigung der (Außen-)Gesellschaft bürgerlichen Rechts
- 4. Die Insolvenz der (Außen-)Gesellschaft bürgerlichen Rechts
- VI. Wiederholung
- 1. Zusammenfassung
- 2. Kontrollfragen
- 133–176 § 7. Die offene Handelsgesellschaft 133–176
- A. Grundlagen
- I. Begriff und Konzeption
- II. Erscheinungsformen
- III. Die offene Handelsgesellschaft als Rechtssubjekt
- B. Gründung der offenen Handelsgesellschaft
- C. Beziehungen der Gesellschafter untereinander (Innenverhältnis)
- I. Der Gesellschaftsvertrag
- II. Das Gesellschaftsvermögen
- III. Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter
- 1. Kontroll- und Informationsrechte der Gesellschafter
- 2. Vermögensrechte der Gesellschafter
- a) Die Beteiligung an Gewinn und Verlust
- b) Der Anspruch auf Aufwendungsersatz
- 3. Pflichten der Gesellschafter
- a) Leistung der Einlage
- b) Wettbewerbsverbot
- IV. Die Willensbildung der Gesellschafter (Beschlussfassung)
- V. Die Geschäftsführung
- D. Beziehungen zu Dritten (Außenverhältnis)
- I. Vertretung der Gesellschaft durch die Gesellschafter
- II. Die Haftungsverhältnisse der offenen Handelsgesellschaft
- 1. Haftung der Gesellschaft gegenüber den Gesellschaftsgläubigern
- 2. Haftung der Gesellschafter gegenüber den Gesellschaftsgläubigern
- a) Umfang
- b) Einwendungen und Einreden
- c) Rückgriffsmöglichkeiten des in Anspruch genommenen Gesellschafters
- d) Prüfungsreihenfolge
- 3. Haftung des Gesellschafters gegenüber anderen Gesellschaftern
- E. Wechsel von Gesellschaftern
- I. Ausscheiden eines Gesellschafters
- 1. Änderung des Gesellschaftsvertrages
- 2. Tod des Gesellschafters
- 3. Insolvenz des Gesellschafters
- 4. Kündigung
- 5. Ausschluss eines Gesellschafters
- 6. Rechtsfolge des Ausscheidens
- II. Eintritt in eine bestehende offene Handelsgesellschaft
- III. Übertragung der Gesellschafterstellung
- F. Auflösung und Beendigung der offenen Handelsgesellschaft
- I. Die Auflösung
- II. Die Auflösungsgründe
- III. Das Auseinandersetzungsverfahren bis zur (Voll-)Beendigung der offenen Handelsgesellschaft
- IV. Die (Voll-)Beendigung der offenen Handelsgesellschaft
- V. Die Insolvenz der offenen Handelsgesellschaft
- G. Wiederholung
- I. Zusammenfassung
- II. Kontrollfragen
- 176–225 § 8. Die Kommanditgesellschaft 176–225
- A. Grundlagen
- I. Begriff und Konzeption
- II. Erscheinungsformen
- III. Die Kommanditgesellschaft als Rechtssubjekt
- B. Gründung der Kommanditgesellschaft
- C. Beziehungen der Gesellschafter untereinander (Innenverhältnis)
- I. Der Gesellschaftsvertrag
- II. Das Gesellschaftsvermögen
- III. Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter
- 1. Kontrollrechte der Gesellschafter
- 2. Vermögensrechte der Gesellschafter
- 3. Pflichten der Gesellschafter
- IV. Die Willensbildung der Gesellschafter (Beschlussfassung)
- V. Die Geschäftsführung
- D. Beziehungen zu Dritten (Außenverhältnis)
- I. Vertretung der Gesellschaft durch die Gesellschafter
- II. Haftungsverhältnisse in der Kommanditgesellschaft
- 1. Die Haftung des Kommanditisten vor Eintragung der Kommanditgesellschaft im Handelsregister (§ 176 HGB)
- 2. Die Haftung des Kommanditisten vor der Leistung der Einlage (§§ 171 Abs. 1 Hs. 1, 172 Abs. 1 HGB)
- 3. Die Haftung des Kommanditisten nach der Leistung der Einlage (§§ 171 Abs. 1 Hs. 2, 172 Abs. 2 und 3 HGB)
- 4. Die Haftung des Kommanditisten nach Rückgewähr der Einlage (§ 172 Abs. 4 und 5 HGB)
- 5. Rückgriffsmöglichkeiten für den Kommanditisten
- 6. Prüfungsaufbau
- E. Wechsel von Gesellschaftern
- I. Ausscheiden eines Kommanditisten
- II. Beitritt in eine bestehende Kommanditgesellschaft
- III. Übertragung der Kommanditistenstellung
- IV. Tod eines Gesellschafters
- F. Auflösung, Beendigung und Insolvenz der Kommanditgesellschaft
- G. Wiederholung
- I. Zusammenfassung
- II. Klausurfall 1 (Hotelanlage Alsterblick KG)
- III. Kontrollfragen
- 225–249 § 9. Die stille Gesellschaft 225–249
- A. Begriff und Konzeption
- B. Erscheinungsformen
- C. Die Gründung der stillen Gesellschaft
- D. Die fehlerhafte stille Gesellschaft
- E. Die Beziehung der Gesellschafter untereinander (Innenverhältnis)
- I. Der Gesellschaftsvertrag
- II. Das (fehlende) Gesellschaftsvermögen
- III. Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter
- IV. Die Beschlussfassung
- V. Die Geschäftsführung
- F. Die Beziehungen zu Dritten (Außenverhältnis)
- G. Der Wechsel von Gesellschaftern
- H. Beendigung der stillen Gesellschaft
- I. Auflösungsgründe
- II. Auseinandersetzung
- III. Insolvenz (des Inhabers des Handelsgeschäfts)
- I. Wiederholung
- I. Zusammenfassung
- II. Kontrollfragen
- 249–303 Kapitel 3. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung 249–303
- 249–251 § 10. Grundlagen 249–251
- A. Begriff und Konzeption
- B. Erscheinungsformen
- C. Grundstruktur
- 251–263 § 11. Gründung 251–263
- A. Von der Vorgründungsgesellschaft über die Vorgesellschaft zur eigentlichen GmbH
- I. Vorgründungsgesellschaft
- II. Vorgesellschaft
- 1. Organisationsverfassung
- 2. Haftung für die Verbindlichkeiten der Vorgesellschaft
- 3. Aufgabe der Eintragungsabsicht
- III. Entstehung der eigentlichen GmbH durch Eintragung
- 263–280 § 12. Finanzverfassung der GmbH 263–280
- A. Das Kapitalschutzsystem
- I. Kapitalaufbringung
- II. Kapitalerhaltung
- B. Die Durchgriffshaftung
- C. Die Insolvenzantragspflicht und das Zahlungsverbot
- D. Die Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt (UG)
- 280–287 § 13. Beziehungen der Gesellschafter untereinander (Innenverhältnis) 280–287
- A. Der Gesellschaftsvertrag
- I. Anforderungen an den Gesellschaftsvertrag
- II. Auslegung
- III. Inhaltskontrolle
- B. Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter
- C. Die Willensbildung
- D. Das Gesellschaftsvermögen
- E. Die Geschäftsführung
- I. Unterscheidung zwischen Anstellungs- und Bestellungsverhältnis
- II. Haftung des Geschäftsführers
- 287–292 § 14. Beziehungen zu Dritten (Außenverhältnis) 287–292
- A. Vertretung der GmbH
- B. Haftungsverhältnisse der GmbH
- I. Haftung der GmbH gegenüber den Gläubigern
- II. Haftung der Geschäftsführer gegenüber den Gläubigern
- III. Haftung der Gesellschafter gegenüber den Gläubigern
- C. Die Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt (UG)
- 292–296 § 15. Wechsel von Gesellschaftern 292–296
- A. Ausscheiden eines Gesellschafters
- I. Einziehung des Geschäftsanteils
- II. Ausschließung eines Gesellschafters
- III. Austritt
- IV. Kein Ausscheiden des Gesellschafters
- B. Übertragung der Gesellschafterstellung
- 296–303 § 16. Wiederholung 296–303
- A. Zusammenfassung
- B. Klausurfall 2 (Bauunternehmer UG (haftungsbeschränkt))
- C. Kontrollfragen
- 303–313 Antworten zu den Kontrollfragen 303–313
- 303–304 I. Kapitel 1 – § 5 303–304
- 304–305 II. Kapitel 2 – § 6 B. 304–305
- 305–306 III. Kapitel 2 – § 6 C. 305–306
- 306–308 IV. Kapitel 2 – § 7 306–308
- 308–309 V. Kapitel 2 – § 8 308–309
- 309–310 VI. Kapitel 2 – § 9 309–310
- 310–313 VII. Kapitel 3 – § 16 310–313
- 313–322 Sachverzeichnis 313–322
