Einführung in das Kapitalmarktrecht
Zusammenfassung
Das Lehrbuch behandelt knapp und präzise die wichtigsten Gebiete des Kapitalmarktrechts und wendet sich sowohl an Studierende und Referendare als auch an Berufsanfänger in Kanzleien, Banken und Unternehmen. Es stellt die für einen Kapitalmarktrechtler wichtigen Transaktionen und Tätigkeitsbereiche dar. Der Schwerpunkt liegt auf dem praktisch bedeutsamen Emissionsrecht, so dass die enge Verklammerung von Kapitalmarktrecht und Gesellschaftsrecht deutlich wird. Behandelt werden u. a.
Börsengang
Kapitalerhöhungen
Anleiheemissionen
Übernahmerecht
Derivate
Delisting.
Besonderen Wert legen die Autoren dabei auf eine verständliche studienorientierte Darstellung, die dennoch einen deutlichen Praxisbezug aufweist.
Dr. Barbara Grunewald ist em. Professorin an der Universität zu Köln, Dr. Michael Schlitt ist Rechtsanwalt in Frankfurt am Main und Honorarprofessor an der Universität zu Köln.
- Kapitel Ausklappen | EinklappenSeiten
- I–XXXVI Titelei/Inhaltsverzeichnis I–XXXVI
- 1–22 § 1. Grundlagen des Kapitalmarktrechts 1–22
- I. Begriff des Kapitalmarktrechts
- 1. Kapitalmarkt
- 2. Kapitalmarktrecht
- 3. Wichtige Rechtsquellen
- a) Internationales Recht
- b) Europäisches Recht
- c) Deutsches Recht
- d) Sonstige Bestimmungen
- II. Kapitalmärkte
- 1. Primär- und Sekundärmärkte
- 2. Organisierte und nicht organisierte Märkte
- III. Kapitalmarkt- und Finanzierungsprodukte
- 1. Aktien
- 2. Anleihen
- 3. Aktienverwandte Produkte
- 4. Termingeschäfte, Derivate
- 5. Anteile an Investmentfonds
- 6. Nicht-börsenfähige Finanzprodukte
- IV. Teilnehmer des Kapitalmarkts
- 1. Emittent
- 2. Konsortialbanken
- 3. Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
- 4. Börse und andere Handelssysteme
- 5. Anleger
- 6. Sonstige
- V. Teilbereiche des Kapitalmarktrechts
- 1. Marktmissbrauchsrecht
- 2. Börsenrecht
- 3. Wertpapierprospektrecht
- 4. Wertpapiererwerbs- und Übernahmerecht
- 5. Investmentrecht
- 6. Kapitalanleger-Musterverfahrensrecht und Musterfeststellungsklage
- 7. Sonderrecht der REIT-AG
- VI. Kapitalmarkttransaktionen
- 1. Emission von Wertpapieren
- a) Öffentliches Angebot/Privatplatzierung
- b) Selbst- und Fremdemission
- 2. Börsenzulassung und -notierung
- 3. Wichtige Anwendungsfälle in der Praxis
- a) Börsengang
- b) Kapitalerhöhung
- c) Umplatzierung von Aktien
- d) Anleiheemission
- e) Emission aktienverwandter Produkte
- f) Derivate-Emissionen
- g) Asset Backed Securities
- VII. Kapitalmarktaufsicht
- 23–46 § 2. Börsengang 23–46
- I. Einführung
- II. Vorbereitung des Börsengangs
- 1. Rechtliche Voraussetzungen für die Börsenfähigkeit
- 2. Vorbereitung der Gesellschaft
- a) Umstrukturierung der Gesellschaft
- b) Beendigung von Unternehmensverträgen
- c) Anpassung der Satzung
- d) Anpassung der inneren Organisation
- 3. Auswahl der Konsortialbanken
- 4. Due Diligence
- 5. Emissionskonzept
- a) Gattung und Ausgestaltung der Platzierungsaktien
- b) Börsenzulassung
- c) Öffentliches Angebot von Aktien
- d) Emissionsvolumen
- 6. Gremienbeschlüsse
- a) Hauptversammlung
- b) Vorstand
- c) Aufsichtsrat
- 7. Börsengang von Tochtergesellschaften
- III. Durchführung des Börsengangs
- 1. Prospekt
- a) Prospekterfordernis
- b) Prospektinhalt
- c) Prospekthaftung
- d) Billigung
- e) Veröffentlichung
- f) Nachtragspflicht
- g) Europäischer Pass
- 2. Übernahmevertrag
- 3. Angebot
- a) Bookbuilding
- b) Decoupled Bookbuilding
- 4. Börsenzulassung und Einführung
- 5. Marketing
- 6. Stabilisierung
- IV. Folgepflichten
- 47–66 § 3. Kapitalerhöhungen 47–66
- I. Bezugsrechtsemissionen
- 1. Einleitung
- 2. Gründe
- 3. Strukturierung
- a) Grundsatz
- b) Mittelbares Bezugsrecht
- c) Kombination mit bezugsrechtsfreier Tranche
- d) Gemischte Bar-/Sachkapitalerhöhung
- 4. Verträge mit Altaktionären
- 5. Platzierungsverfahren
- a) Inhalt des Bezugsangebots
- b) Veröffentlichung des Bezugsangebots
- c) Festsetzung des Ausgabepreises
- 6. Übernahme und Zeichnung der neuen Aktien
- 7. Prospekt
- a) Prospekterfordernis
- b) Prospektinhalt
- c) Prospekthaftung
- d) Billigung
- e) Veröffentlichung
- f) Nachtragspflicht
- g) Europäischer Pass
- 8. Zulassung
- 9. Sonderfall: Aktiendividende
- a) Struktur
- b) Dokumentation
- c) Festlegung des Ausgabepreises für die neuen Aktien
- II. Kapitalerhöhungen mit Bezugsrechtsausschluss, insbes. 10 % Kapitalerhöhung
- 1. Einleitung
- 2. Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
- 3. Mehrfaches Ausnutzen, Stufenermächtigung und Anrechnung
- 4. Gremienbeschlüsse
- a) Hauptversammlung
- b) Vorstand
- c) Aufsichtsrat
- 5. Ausgabebetrag der neuen Aktien
- a) Ausgabebetrag
- b) Kein wesentliches Unterschreiten
- c) Relevante Börse und relevanter Kurs
- d) Erfordernis einer Referenzperiode
- e) Zuteilung der Aktien, insbes. Problem der Zuteilung an nur einen Altaktionär
- 6. Zulassung
- 7. Haftung
- 67–78 § 4. Umplatzierung von Aktien 67–78
- I. Arten der Umplatzierung
- 1. Öffentliche Umplatzierung
- 2. Block Trade
- 3. Pakethandel
- II. Öffentliche Umplatzierung
- 1. Gründe
- 2. Prospekt
- a) Prospekterfordernis und Prospektinhalt
- b) Verantwortungsübernahme
- c) Billigung
- d) Prospekthaftung
- 3. Mitwirkung der Zielgesellschaft
- a) Vertraulichkeit und Due Diligence
- b) Garantien; Freistellung
- 4. Gremienbeschlüsse
- a) Altaktionäre
- b) Zielgesellschaft
- 5. Stabilisierung
- III. Block Trades
- 1. Gründe
- 2. Struktur
- a) Best Efforts Underwriting
- b) Back-Stop-Transaktionen
- c) Bought-Deal-Transaktionen
- 3. Gremienbeschlüsse
- a) Altaktionäre
- b) Zielgesellschaft
- 4. Nachhandelspublizität
- 79–112 § 5. Anleihen 79–112
- I. Einführung
- II. Erscheinungsformen von Anleihen
- 1. Stand Alone Bonds
- 2. Emissions- und Angebotsprogramme
- a) Medium-Term-Note-(MTN-) Programme
- b) Commercial Paper (CP) Programme
- 3. Internationale Anleihen
- 4. Emission über eine Zweckgesellschaft
- 5. Wertpapierrechtliche Verbriefung
- III. Ausgestaltung der Anleihebedingungen
- 1. Verzinsung
- a) Festverzinsliche Anleihen
- b) Variabel verzinsliche Anleihen
- c) Nullkuponanleihen
- d) Bedeutung des Ratings für die Verzinsung
- 2. Laufzeit und Tilgung
- a) Anleihen mit fester Endfälligkeit
- b) Annuitäten-Anleihen
- c) Stripped Bonds
- d) Kündigungs- und Rückkaufsrechte
- 3. Rangverhältnis
- a) Vertraglicher Nachrang
- b) Struktureller Nachrang
- 4. Sicherung der Gläubigerrechte
- a) Personalsicherheiten
- b) Realsicherheiten
- c) Negativerklärung
- d) Drittverzugsklausel
- e) Besonderheiten bei High-Yield-Anleihen
- IV. Sonderformen
- 1. Hybridanleihen
- 2. Asset-Backed-Securities
- 3. Pfandbriefe, Kommunalobligationen
- 4. Katastrophen-Anleihen
- 5. Teileingezahlte Anleihen
- 6. Schuldbuchforderungen der öffentlichen Hand
- V. Emissions- und Platzierungsverfahren
- 1. Gremienbeschlüsse
- 2. Platzierung
- 3. Wertpapierrechtliche Begebung
- 4. Angebotsdokumentation
- 5. Börsenzulassung
- VI. Rechtsbeziehungen der Beteiligten
- 1. Emittent/Garant – Anleger
- a) Anwendbarkeit des AGB-Rechts
- b) Transparenzgebot und Inhaltskontrolle nach SchVG
- c) Inhaltskontrolle nach § 242 BGB
- d) Rechtswahl und Gerichtsstand
- 2. Emittent/Garant – Konsortialbanken
- 3. Konsortialbanken – Anleger
- 4. Rolle der Zahlstelle
- 5. Rolle eines Treuhänders oder gemeinsamen Vertreters
- VII. Änderung der Anleihebedingungen und Restrukturierung
- 113–142 § 6. Aktienverwandte Produkte 113–142
- I. Einführung
- 1. Begriffliche Klärung
- 2. Rechtsnatur
- 3. Schutzzweckerwägungen
- 4. Wirtschaftliche Hintergründe
- 5. Abgrenzung zu verwandten Finanzierungsformen
- II. Gestaltungsformen
- 1. Direkte oder indirekte Emission
- 2. Ausgabe gegen Sacheinlage
- III. Gesellschaftsrechtlicher Rahmen
- 1. Wandel- und Optionsanleihen
- a) Gremienbeschlüsse
- b) Bezugsrecht
- c) Lieferverpflichtungen
- 2. Umtauschanleihen
- IV. Überblick über das Platzierungsverfahren
- 1. Bezugsrechtsemission
- 2. Beschleunigtes Verfahren
- 3. Umtauschanleihen
- V. Ausgestaltung der Anleihebedingungen
- 1. Wandlungsfrist
- 2. Wandlungs- bzw. Bezugsverhältnis
- 3. Verzinsung
- 4. Vorzeitige Rückzahlung
- 5. Barzahlung statt Lieferung von Aktien
- 6. Bedingungen
- 7. Wandlungspflicht
- 8. Investorenschutz
- a) Kapitalmaßnahmen
- b) Sonstige Strukturmaßnahmen
- 9. Inhaltskontrolle
- VI. Börsenzulassung und Transparenzpflichten
- VII. Umstrukturierung
- 143–170 § 7. Derivate 143–170
- I. Einführung
- 1. Begriff des Derivats
- a) Termingeschäft
- b) Basiswert (underlying)
- 2. Einsatzmöglichkeiten von Derivaten
- a) Risikomanagement (hedging)
- b) Trading
- c) Arbitrage und Spreading
- d) Synthetische Positionen
- e) Vorbereiten einer Unternehmensbeteiligung
- II. Erscheinungsformen
- 1. Unbedingte Geschäfte (Festgeschäfte)
- a) Futures
- b) Forwards
- 2. Bedingte Geschäfte (Optionen)
- a) Call
- b) Put
- c) Selbständige und unselbständige Optionsscheine
- 3. Austauschverträge (swaps)
- 4. Begrenzungsverträge
- a) Cap
- b) Floor
- c) Collar
- 5. Sonderformen
- a) Exotische Optionen
- b) Kreditderivate
- c) Katastrophen-, Wetter- und Makroderivate
- d) Mehrfach derivative Produkte
- e) Strukturierte Produkte
- III. Rechtliche Grundlagen
- 1. Vertragliche Dokumentation
- a) Rahmenvertrag für Finanztermingeschäfte
- b) ISDA Master Agreement
- 2. Behandlung im Kundengeschäft der Banken
- a) Rechtsverbindlichkeit
- b) Informationspflichten
- 3. Behandlung im Insolvenzfall
- 4. Weitere Aspekte
- a) Bilanzierung
- b) Aufsichtsrecht
- c) Sorgfaltspflichten der Organe
- IV. Handel derivativer Instrumente
- 1. Börslicher Handel
- 2. OTC-Handel
- 3. Erfüllung (Settlement)
- a) Effektiv (Physisches Settlement)
- b) Barausgleich (Cash Settlement)
- c) Glattstellung
- 4. Sicherheitsleistung (Margin)
- 5. Abwicklung (Clearing)
- V. Derivate auf eigene Aktien
- 1. Grundlagen
- a) Selbständige Optionsscheine (naked warrants)
- b) Optionen auf existierende eigene Aktien
- c) Erfüllung (Settlement)
- 2. Unternehmensgegenstand
- 3. Kapitalschutzbestimmungen
- a) Einlagenrückgewähr
- b) Erwerb eigener Aktien
- c) Handel in eigenen Aktien
- d) Aktienübernahme für Rechnung der Gesellschaft
- 4. Schutz der Aktionäre
- a) Gleichbehandlung
- b) Bezugsrecht/Andienungsrecht
- 171–190 § 8. Übernahmevertrag 171–190
- I. Funktion
- II. Arten
- 1. Best Effort Underwriting
- 2. Back-Stop-Transaktionen
- 3. Bought Deal Transaktionen
- III. Rechtsnatur
- 1. Best Effort Underwriting
- 2. Back Stop/Bought Deal Transaktionen
- IV. Ausgestaltung bei prospektpflichtigen Aktienemissionen
- 1. IPOs
- a) Vertragsschluss und Vertragsparteien
- b) Risikoverteilung
- c) Mehrzuteilungs- und Greenshoe Option
- d) Lock up-/Marktschutzvereinbarung
- e) Garantien und Verpflichtungen
- f) Haftungsfreistellung
- g) Vertragsbeendigung
- 2. Bezugsrechtsemissionen
- a) Vertragsschluss und Vertragsparteien
- b) Risikoverteilung
- c) Vereinbarung über Stabilisierung und Hedging
- d) Weitere Inhalte
- e) Problematik der verdeckten Sacheinlage
- f) Problematik des Kontrollerwerbs
- V. Ausgestaltung bei prospektfreien Aktienemissionen
- 1. 10 %-Kapitalerhöhungen
- a) Vertragsschluss und Vertragsparteien
- b) Risikoverteilung
- c) Weiterer Inhalt
- 2. Block Trades
- a) Vertragsschluss und Vertragsparteien
- b) Risikoverteilung
- c) Weiterer Inhalt
- VI. Ausgestaltung bei Anleihen
- 1. Vertragsschluss und Vertragsparteien
- 2. Risikoverteilung
- 3. Weiterer Inhalt
- VII. Ausgestaltung bei aktienverwandten Produkten
- 1. Inhalt
- 2. Besonderheiten bei Emission über eine (ausländische) Finanzierungsgesellschaft
- 191–202 § 9. Konsortialvertrag 191–202
- I. Begriff und Funktion
- 1. Begriff
- 2. Funktion
- II. Rechtliche Rahmenbedingungen
- III. Struktur
- 1. Einheitskonsortium
- 2. Einheitsvertragskonsortium
- 3. Außenkonsortium
- 4. Praxis zur Vermeidung eines Pflichtangebots nach dem WpÜG
- 5. Binnenstruktur des Konsortiums
- a) Konsortialführer
- b) Übrige Konsortialbanken
- IV. Rechtsnatur des Emissionskonsortiums
- V. Form des Konsortialvertrags
- 1. Standardisierung
- 2. Zeitpunkt des Vertragsschlusses
- VI. Inhalt des Konsortialvertrags
- 1. Verteilung von Provisionen und Kosten
- 2. Bevollmächtigung des Konsortialführers
- 3. Ausfallhaftung
- 4. Gewinn- und Verlustbeteiligung bei Stabilisierung
- 5. Risikoverteilung für den Fall der Prospekthaftung
- 6. Rechtswahlklausel
- VII. Änderung und Beendigung des Konsortialvertrags
- 1. Änderung des Konsortialvertrags
- 2. Zweckerreichung oder Unmöglichkeit
- 3. Kündigung
- 4. Fortgeltung einzelner Bestimmungen
- VIII. Annex: Sub-Underwriting
- 1. Begriff
- 2. Funktion
- 3. Rechtsform
- 203–222 § 10. Börsenrecht 203–222
- I. Einführung
- II. Rechtsquellen
- III. Begriff der Börse
- IV. Organisation und Rechtsnatur der Börse
- 1. Börse und Börsenträger
- 2. Organisation der Börse
- a) Börsenorgane
- b) Handelsteilnehmer
- 3. Börsenaufsicht
- a) BaFin
- b) Börsenaufsichtsbehörde
- c) Handelsüberwachungsstelle
- V. Multilaterale Handelssysteme, systematische Internalisierer und organisierte Handelssysteme
- 1. Multilaterale Handelssysteme
- 2. Systematische Internalisierer
- 3. Organisierte Handelssysteme
- VI. Börsenplätze und Marktsegmente
- 1. Börsenplätze
- 2. Schwerpunkte und Initiativen der Regionalbörsen
- 3. Marktsegmente nach dem Börsengesetz
- a) Regulierter Markt
- b) Freiverkehr
- 4. Segmentierung an der Frankfurter Wertpapierbörse
- a) Regulierter Markt: General Standard und Prime Standard
- b) Open Market: Quotation Board und Scale sowie Basic Board
- c) Prime Standard für Anleihen
- VII. Börsenzulassung und Einbeziehung
- 1. Begriff der Zulassung
- 2. Abgrenzung zur Einbeziehung
- a) Regulierter Markt
- b) Freiverkehr
- 3. Zulassungs- und Einbeziehungsvoraussetzungen
- a) Zulassung zum regulierten Markt
- b) Einbeziehung in den Freiverkehr und insbesondere in den Scale
- 4. Zulassungsverfahren
- VIII. Einführung/Notierung
- IX. Handelsorganisation
- 1. Kassa- und Terminmarkt
- 2. Parketthandel
- 3. Vollelektronischer Börsenhandel
- a) Market Maker, Designated Sponsors
- b) Preisfeststellung
- X. Indizes
- 1. Indexsystematik
- 2. Bedingungen für die Aufnahme, Entscheidung über die Zusammensetzung
- 223–254 § 11. Prospekt 223–254
- I. Einführung
- 1. Bedeutung des Prospekts
- 2. Rechtsrahmen
- II. Prospektpflicht
- 1. Anwendungsbereich der ProspektVO
- 2. Öffentliches Angebot
- 3. Zulassung/Einbeziehung
- III. Ausnahmen von der Prospektpflicht
- 1. Ausnahmen für öffentliche Angebote
- a) Privatplatzierungen
- b) Kleinvolumige Transaktionen
- c) Weitere Ausnahmen
- 2. Ausnahmen für die Zulassung
- a) 10 %-Kapitalerhöhungen
- b) Weitere Ausnahmen
- IV. Prospektformat und -inhalt
- 1. Prospektformat
- a) Einteiliger und dreiteiliger Prospekt
- b) Basisprospekt
- 2. Prospektinhalte
- a) Art. 6 ProspektVO
- b) Aufbau des Prospekts
- c) Einbeziehung durch Bezugnahme (incorporation by reference)
- 3. Einzelheiten
- a) Zusammenfassung
- b) Risikofaktoren
- c) Finanzinformationen
- d) Geschäfts- und Finanzlage
- e) Trendinformationen, Prognosen
- f) EU-Wachstumsprospekt
- g) Vereinfachte Offenlegungsregelung für Sekundäremissionen
- h) Angebotsbedingungen
- 4. Nichtaufnahme von Angaben
- V. Billigungsverfahren
- 1. Zuständige Behörde
- 2. Prüfungsumfang und -frist
- 3. Hinterlegung und Veröffentlichung
- 4. Gültigkeit des Prospekts
- 5. Nachtragspflicht
- VI. EU-Pass, internationale Emissionen
- 1. Notifizierungsverfahren
- 2. Sprachenregelung
- 3. International Offering Circular
- VII. Werbung
- 255–286 § 12. Prospekthaftung, Due Dilligence, Opinions und Comfort Letter 255–286
- I. Einführung
- II. Prospekthaftung und Haftung bei Wertpapier-Informationsblättern nach §§ 9 ff. WpPG
- 1. Prospektbegriff
- 2. Fehlerhaftigkeit der Prospektangaben
- a) Angaben
- b) Unrichtigkeit/Unvollständigkeit
- c) Wesentlichkeit
- d) Beurteilungsmaßstab
- 3. Kausalität
- 4. Haftungsadressaten
- a) Übernahme der Prospektverantwortung
- b) Prospektveranlasser
- c) Anbieter
- d) Experten
- 5. Verschulden
- a) Sorgfaltspflichten des Emittenten
- b) Sorgfaltspflichten der Emissionsbegleiter
- 6. Anspruchsberechtigte
- a) Erwerbszeitpunkt
- b) Erwerbsgegenstand
- c) Entgeltlicher Erwerb, Inlandsbezug
- 7. Haftungsfolgen
- a) Haftungsumfang
- b) Haftungsausfüllende Kausalität
- c) Mitverschulden
- 8. Prospektersetzende Dokumente
- 9. Haftung bei fehlendem Prospekt bzw. fehlendem Wertpapier-Informationsblatt nach §§ 14, 15 WpPG
- 10. Haftungsausschlüsse
- a) Prospektberichtigung
- b) Prospektzusammenfassung
- 11. Verjährung
- 12. Prospekthaftungsversicherung
- 13. Kollision mit §§ 57, 71 AktG
- 14. Konkurrenzen
- 15. Prozessuale Aspekte
- a) Kapitalanleger-Musterverfahren
- b) Musterfeststellungsklage
- III. Due Diligence
- 1. Begriff der Due Diligence
- 2. Arten der Due Diligence und Beteiligte
- 3. Due Diligence und Haftungsaspekte
- a) „Due Diligence Defense“
- b) Auswirkungen auf das Verhältnis zwischen Emittent und Emissionsbanken
- 4. Zulässigkeit der Due Diligence
- a) Gesellschaftsrechtliche Grenzen
- b) Wertpapierhandelsrechtliche Grenzen
- c) Weitere Grenzen
- 5. Verfahren
- IV. Legal Opinion und Disclosure Opinion
- 1. Begriff und Funktion
- 2. Ausstellungsdatum, Aussteller und Adressaten
- 3. Aussagen einer Legal Opinion und Disclosure Opinion
- a) Legal Opinion
- b) Disclosure Opinion
- 4. Haftung
- V. Comfort Letter
- 1. Begriff und Funktion
- 2. Abgabezeitpunkt, Aussteller und Adressaten
- 3. Aussagen eines Comfort Letters
- a) Aussagen zu den geprüften Abschlüssen
- b) Aussagen zur Folgeperiode
- c) Circle-up
- d) Schlussabschnitt
- 4. Haftung
- 287–308 § 13. Insiderrecht 287–308
- I. Überblick
- II. Insiderinformationen
- 1. Präzise Information
- a) Mehrstufige Entscheidungsprozesse
- b) Gerüchte
- 2. Nicht öffentlich bekannt
- 3. Den Emittenten direkt oder indirekt oder die Finanzinstrumente betreffend
- 4. Eignung zur erheblichen Kursbeeinflussung
- III. Das Verbot von Insidergeschäften und unrechtmäßiger Offenlegung von Insiderinformationen
- 1. Das Tätigen von Insidergeschäften und der Versuch hierzu
- 2. Empfehlung oder Verleitung zu Insidergeschäften
- 3. Unrechtmäßige Offenlegung von Insiderinformationen
- 4. Ausnahmen für Rückkaufprogramme und Stabilisierungsmaßnahmen
- 5. Rechtsfolgen eines Verstoßes gegen Art. 14 MAR
- a) Straf- und ordnungswidrigkeitsrechtliche Sanktionen
- b) Zivilrechtliche Auswirkungen
- 6. Anzeigepflicht gemäß Art. 16 MAR
- IV. Pflicht zur Führung von Insiderlisten (Art. 18 MAR)
- V. Befugnisse der BaFin
- 309–322 § 14. Ad-hoc-Publizität 309–322
- I. Überblick
- II. Die einzelnen Publizitätspflichten (Art. 17 MAR)
- 1. Allgemeine Veröffentlichungspflicht nach Art. 17 Abs. 1 MAR
- a) Adressaten der Veröffentlichungspflicht
- b) Gegenstand der Veröffentlichungspflicht
- c) Aufschub der Veröffentlichung (Art. 17 Abs. 4 MAR)
- d) Befreiungstatbestand (Art. 17 Abs. 5, 6 MAR)
- e) Nachholung der Veröffentlichung
- f) Sonderfall Ad-hoc-Publizitätspflicht im Konzern
- 2. Veröffentlichungspflicht aufgrund der Offenlegung von Insiderinformationen (Art. 17 Abs. 8 MAR)
- 3. Pflicht zur Veröffentlichung einer Korrektur
- 4. Art und Inhalt der Veröffentlichung
- 5. Vorabmitteilung nach § 26 Abs. 1 WpHG
- III. Rechtsfolgen bei Verstößen
- 1. Schadensersatzansprüche
- a) Haftung des Emittenten
- b) Haftung des Vorstands
- 2. Ordnungswidrigkeiten
- 323–344 § 15. Sonstige Zulassungsfolgepflichten 323–344
- I. Zulassungsfolgepflichten des Emittenten
- 1. Pflicht zur Zulassung später ausgegebener Aktien
- 2. Pflichten gegenüber der Börsengeschäftsführung
- a) Auskunftserteilung
- b) Mitteilung von Änderungen der Rechtsgrundlage des Emittenten
- 3. Pflichten zugunsten der Wertpapierinhaber
- a) Gleichbehandlung
- b) Verfügbarkeit der zur Rechtsausübung benötigten Einrichtungen und Informationen
- c) Datenschutz
- d) Benennung einer Zahlstelle
- e) Übermittlung eines Vollmachtformulars
- f) Angaben zu Zeit, Ort und Tagesordnung der Hauptversammlung, zu Dividendenausschüttungen und bestimmten Kapitalmaßnahmen
- g) Änderung der Wertpapierrechte
- h) Befreiung von Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten
- 4. Insiderrecht/Ad-hoc-Publizität
- 5. Verbot der Marktmanipulation
- 6. Rechnungslegungspflichten
- a) Anwendbare Rechnungslegungsstandards
- b) Offenlegung
- c) Bilanzeid
- d) Erstellung und Bekanntmachung von Jahresabschlüssen/Jahresfinanzberichten
- e) Erstellung und Bekanntmachung von Zwischenberichten/Halbjahresfinanzberichten
- f) Erstellung und Bekanntmachung von Quartalsberichten/Zwischenmitteilungen der Geschäftsführung
- 7. Pflicht zur Abgabe einer Entsprechenserklärung
- II. Zusätzliche Zulassungsfolgepflichten des Emittenten im Prime Standard an der FWB
- 1. Rechtsgrundlage
- 2. Zulassungsfolgepflichten im Prime Standard
- 3. Sanktionen bei Nichtbefolgung
- III. Einbeziehungsfolgepflichten in Scale an der FWB
- 1. Begriff der Einbeziehungsfolgepflichten
- 2. Pflichten des antragstellenden Emittenten
- 3. Pflichten des Capital Market Partners
- 4. Sanktion bei Nichtbefolgung
- IV. Einbeziehungsfolgepflichten im Quotation Board an der FWB
- V. Zulassungsfolgepflichten für Eigengeschäfte von Führungskräften (Directors’ Dealings)
- VI. Zulassungsfolgepflichten für Aktionäre
- 1. Meldepflicht bei Beteiligungsveränderungen
- 2. Pflichtangebot
- 345–352 § 16. Delisting 345–352
- I. Begriffsbestimmung/Arten des Delisting
- 1. Reguläres Delisting
- 2. Zwangsdelisting
- 3. Vollständiges/partielles Delisting
- 4. Kaltes Delisting
- II. Gründe für und gegen ein Delisting
- III. Gesellschaftsrechtliche Voraussetzungen des Delisting
- 1. Reguläres Delisting
- a) Vollständiges Delisting
- b) Partielles Delisting
- 2. Kaltes Delisting
- IV. Kapitalmarktrechtliche Voraussetzungen des Delisting
- 1. Reguläres Delisting
- a) Voraussetzungen
- b) Rechtsschutz
- 2. Zwangsdelisting
- 353–370 § 17. Übernahmerecht 353–370
- I. Einleitung
- II. Die Übernahmerichtlinie
- III. Aufbau des WpÜG
- IV. Das einfache Erwerbsangebot
- 1. Entscheidung über die Abgabe des Angebots
- 2. Die Angebotsunterlage
- 3. Wasserstandsmeldungen
- 4. Richtigstellung und Änderung des Angebots
- 5. Pflichten der Organe der Zielgesellschaft
- V. Das Übernahmeangebot
- 1. Begriffsbestimmung
- 2. Gegenleistung
- 3. Pflichten der Organe der Zielgesellschaft
- a) Informationspflichten
- b) Das Verhinderungsverbot
- c) Europäisches Verhinderungsverbot/Europäische Durchgriffsregel
- 4. Rechtsschutz
- VI. Das Pflichtangebot
- 1. Voraussetzungen eines Pflichtangebotes
- 2. Ausnahmen vom Pflichtangebot
- 3. Die Angebotsunterlage
- 4. Erzwingung des Angebots
- VII. Squeeze-out
- VIII. Andienungsrechte (Sell-out)
- 371–386 § 18. US-rechtliche Aspekte bei deutschen Kapitalmarkttransaktionen 371–386
- I. Quellen des US-amerikanischen Kapitalmarktrechts
- 1. US-Kapitalmarktgesetze
- a) Securities Act
- b) Exchange Act
- c) Weitere Wertpapiergesetze
- 2. Regelwerk der SEC
- 3. SROs
- 4. Gerichtsentscheidungen
- II. Exempt Offerings
- 1. Platzierungen in den USA ohne Registrierung
- a) Rule 144A
- b) Weitere Befreiungsmöglichkeiten
- 2. Platzierungen außerhalb der USA
- III. Das öffentliche Angebot
- 1. Registrierungsantrag
- 2. Prüfung durch die SEC
- 3. Vertrauliche Behandlung von Verträgen
- IV. Fortlaufende Verpflichtungen des börsennotierten Unternehmens
- V. Haftung
- 1. Haftung für das gesetzeswidrige Verkaufsangebot
- 2. Haftung für falsche oder irreführende Auskünfte
- a) Haftung gemäß § 11 Securities Act
- b) Haftung gemäß § 12 Securities Act
- c) Weitere Haftungsvorschriften des Securities Act
- d) Haftung gemäß Rule 10b-5
- 387–388 Autorenverzeichnis 387–388
- 389–396 Stichwortverzeichnis 389–396
