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D. Corporate Governance in:

Carl-Christian Freidank

Unternehmensüberwachung, page 42 - 46

Die Grundlagen betriebswirtschaftlicher Kontrolle, Prüfung und Aufsicht

1. Edition 2012, ISBN print: 978-3-8006-3710-2, ISBN online: 978-3-8006-4612-8, https://doi.org/10.15358/9783800646128_42

Series: Vahlens Handbücher der Wirtschafts- und Sozialwissenschaften

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II. Grundlagen der Überwachungslehre ¢ 15 Die Aufsicht umschreibt ebenfalls eine überwachende Tätigkeit durch Institutionen, „. . . die nicht in das tägliche Geschehen integriert sind, und nur im weiteren Sinne zur Organisation gehören“20. Ebenso wie der Prüfungsbegriff ist die (Unternehmens-)Aufsicht prozessunabhängig geprägt, wobei der letztgenannte Terminus häufig Verwendung findet bei juristischen Kennzeichnungen staatlicher oder hoheitlicher Funktionen [z. B. Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)]. Abbildung 9 fasst die Abgrenzungskriterien der Termini Kontrolle, Prüfung (Revision) und Aufsicht, die dem Oberbegriff der Überwachung zu subsumieren sind, zusammen.21 Im Ergebnis lassen sich aus der vorstehenden Begriffsanalyse folgende Überwachungsfunktionen ableiten.22 Die (Unternehmens-)Überwachung · ermöglicht eine Beurteilung der Unternehmensleitung (d. h. Reduzierung von Informationsasymmetrien), · ermittelt Informationen über Zustände und Vorgänge im Unternehmen, · stellt Abweichungen im Unternehmensprozess fest und ermöglicht damit eine zielgerichtete Unternehmenssteuerung, · beeinflusst präventiv dasVerhalten der Überwachten und · sichert das Unternehmensvermögen. D. Corporate Governance In jüngerer Zeit wird häufig der Begriff der (Unternehmens-)Überwachung mit dem Terminus Corporate Governance gleichgesetzt, obwohl eine klare Definition des letztgenannten Terminus bisher nicht vorliegt.23 Übersetzt wird der Begriff „Corporate Governance“ häufig mit „angemessener Unternehmensorganisation“, „Beherrschung“, „Überwachung der Kapitalgesellschaft“ oder „Führung, Verwaltung und Überwachung von Unternehmen“. Im Kern umfasst die aktuelle Corporate Governance-Diskussion „. . . die Rechte, Aufgaben und Verantwortlichkeiten der gesellschaftsrechtlichen Organe (Geschäftsführung, Vorstand, Aufsichtsrat), der Anteilseigner, der Mitarbeiter und darüber hinaus der übrigen Interessengruppen (Stakeholder), also derjenigen, die von der Leistung und vom Erfolg eines Unternehmens profitieren oder durch dessen Misserfolg Verluste erleiden ...“24 und zielt unter Berücksichtigung dieser Rahmenbedingungen darüber hinaus darauf ab, Lösungen zu entwickeln, wie Unternehmen effizienter geführt, verwaltet und überwachtwerden können. Diese Umschreibung des Begriffsinhalts verdeutlicht, dass die vom Terminus (Unternehmens-)Überwachung abgedeckten Aufgaben lediglich einen Teil des Corporate Governance-Konzeptes darstellen. 20 Jud (1996), S. 16. 21 Entnommen von Rössler (2001), S. 43 in Anlehnung an Jud (1996), S. 17. 22 Vgl. Jud (1996), S. 23. 23 Vgl. hierzu Freidank/Paetzmann (2003), S. 303–307; Freidank/Paetzmann (2004), S. 895–900; Hachmeister (2002), Sp. 487–504; Lattemann (2010); Weber/Velte (2011), S. 1087–1090; Werder (2007), Sp. 221–229. 24 Langenbucher/Blaum (1994), S. 2197. 16 ¢ Erster Teil: Einführung, Begriffsklärung und Systematisierung Abbildung 9: Kriterien zur Abgrenzung der Begriffe Kontrolle, Prüfung (Revision) und Aufsicht II. Grundlagen der Überwachungslehre ¢ 17 Unter Berücksichtigung der vorstehenden Begriffsumschreibung spaltet Abbildung 10 das gesamte deutsche System der Corporate Governance in einen in- und externen Teil der Unternehmensverwaltung auf.25 Abbildung 10: Systematisierung des deutschen Corporate Governance Systems Der Terminus Enforcement umfasst hier sämtliche gesetzliche Maßnahmen zur Durchsetzung verlässlicher Unternehmensinformationen (Enforcement i.w.S.). Der Begriff „Business Reporting i. e. S.“ stellt auf die (externen) Aktivitäten des Unternehmens bezüglich der Kommunikation mit dem Kapitalmarkt ab, die primär durch gesetzliche Rechnungslegungvorschriften ausgelöst werden. Der Terminus „Corporate Governance Reporting“ beinhaltet im Rahmen der Unternehmenspublizität sämtliche (externen) Informationen, die den Adressaten über die Führung und Überwachung der Gesellschaft auf gesetzlicher oder freiwilliger Basis zur Verfügung gestellt werden.26 Die Trennung von Eigentum und Verfügungsmacht an Unternehmen – insbesondere in der Rechtsform einer kapitalmarktorientierten Kapitalgesellschaft i. S. v. § 264d HGB – zeigt die Notwendigkeit einer Corporate Governance auf. Das Handeln der Unternehmensführung soll – unter Berücksichtigung des reinen Shareholder-Value- Konzepts – auf eine Maximierung des Unternehmenswerts ausgerichtet sein.27 Durch die asymmetrische Informationsverteilung – die Unternehmensführung besitzt gegenüber den Anteilseignern besondere Spezialisierungsvorteile und eine größere 25 Entnommen vonWeber/Lentfer/Köster (2007a), S. 54. Einen chronologischen Überblick über die Entwicklung der deutschen Corporate Governance geben etwa Freidank/Paetzmann (2003), S. 304–307; Velte/Weber (2011d), S. 544–550. Zu jüngsten Reformbestrebungen aus europäischer Sicht vgl. EU-Kommission (2010a), S. 1–21; EU-Kommission (2010b), S. 1–21; EU-Kommission (2011), S. 1–27. 26 Vgl. hierzu Freidank/Weber (2009), S. 310–315. 27 Vgl. hierzu die Ausführungen im Zweiten Teil zu Gliederungspunkt I.A. 18 ¢ Erster Teil: Einführung, Begriffsklärung und Systematisierung Nähe zum Geschäft – entsteht die Gefahr, dass das Management Verhaltensfreiräume zu seinen Gunsten und zu Lasten der Anteilseigner nutzt. Eine Schließung dieser Spielräume ex ante durch Detailvorschriften ist schon auf Grund der unsicheren zukünftigen Entwicklung nicht möglich. Mit Blick auf diese damit unvollständigen Verträge der Kapitalüberlassung und bestehende Informationsasymmetrien ist es das Ziel der Corporate Governance, die Interessen der Aktionäre zu schützen. Corporate Governance stellt sich damit als zielgerichtete Führung und Überwachung von Unternehmen dar und beinhaltet Mechanismen zur Regelung von Kompetenzen, Schaffung von Anreizen, Installierung von Überwachungsprozessen und Koordinierung von Außenbeziehungen des Unternehmens. Vor diesem Hintergrund wird Corporate Governance als die Gesamtheit rechtlicher und ökonomischer Institutionen verstanden, welche geeignet sind, die aus der Dissoziation von Kapitaleigentum und Verfügungsmacht resultierenden Principal-Agent-Konflikte im primären Interesse der Unternehmung zu lösen, zumindest jedoch zu mildern. Neben dem Financial Accounting bildet zunehmend auch die unternehmensspezifische Corporate Governance einen bedeutenden Publizitätsschwerpunkt im Rahmen des externen Management Reportings. Mit der stärkeren Orientierung am Shareholder Value genügt eine Berichterstattung, die sich ausschließlich auf finanzielle Sachverhalte beschränkt, nicht mehr den erhöhten Informationsbedürfnissen der aktuellen und potenziellen Koalitionsteilnehmern des Unternehmens. Jüngere empirische Studien bestätigen die theoretisch abgeleiteten Ergebnisse der Neuen Institutionsökonomie, wonach der Marktwert eines Unternehmens maßgeblich auch durch die Güte der Corporate Governance bestimmt wird, so dass eine Berichterstattung auch hierüber – zumindest für börsennotierte (Publikums-) Gesellschaften – zwingend erforderlich ist.28 In diesem Zusammenhang hat sich das Publizitätsinstrument „Corporate Governance Reporting“29 herausgebildet, das wie Abbildung 11 zeigt, eine Komponente des extern-orientiertenManagement Reportings darstellt.30 Während das interne Management Reporting-System im Grundsatz darauf ausgerichtet ist, das Leitungs- und Aufsichtsorgan bei seiner Steuerungs- und Überwachungsfunktion zu unterstützen, dient das Externe Management Reporting-System im Kern der Informationsversorgung der Stakeholder, bei kapitalmarktorientierten Unternehmen vornehmlich der Shareholder. Abbildung 11 verdeutlicht u. a., dass Controlling und IR im Rahmen des internen Berichtsystems zunächst ein hoher Stellenwert als Informationsbasis des Vorstandes zukommt. Darüber hinaus werden diese Informationen ebenfalls in die Berichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat nach § 90 AktG einfließen.31 Schließlich gehört die IR zum System der Corporate Governance, womit auch sie unmittelbar oder mittelbar Gegenstand der externen Berichterstattung sowohl in der Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB als auch im Risikomanagementbericht 28 Vgl. hierzuWeber/Lentfer/Köster (2007a), S. 53–61;Weber (2011). 29 Vgl. hierzu Arbeitskreis „Externe Unternehmensrechnung“ der Schmalenbach-Gesellschaft für Betriebswirtschaftslehre e.V (2006), S. 1069–1071. 30 Vgl. hierzu im Einzelnen Freidank/Weber (2008), S. 396–399. 31 Vgl. hierzu Velte (2009a), S. 74–79. II. Grundlagen der Überwachungslehre ¢ 19 nach § 289 Abs. 5 HGB bzw. § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB sein kann. Nach der Systematisierung von Abbildung 11 werden diese Publizitätserfordernisse dem Value Reporting32 i.w.S. subsumiert, das regelmäßig Angaben zum internen Steuerungs- und Anreizsystem sowie zu Zielen und Strategien des Unternehmens, d.h. zu originären Elementen der (internen) Corporate Governance, fordert. E. Überwachungssysteme 1. Allgemeine Strukturierung Wie dargelegt, repräsentieren Revision und Kontrolle Unterbegriffe des Terminus Überwachung. Allerdings unterscheiden sich die beiden Begriffe nicht nur hinsichtlich des Kriteriums „Abhängigkeit vom Überwachungsobjekt“, sondern auch bezüglich des Zeitpunkts der Überwachungshandlungen. Während sich die Revision (Prüfung) in regel- oder unregelmäßigen Abständen auf die nachträgliche Überwachung bereits abgeschlossener Tatbestände bezieht, werden unter Kontrollen permanente Überwachungsvorgänge verstanden, die oft noch nicht beendete betriebliche Prozesse (Unternehmenssteuerung) betreffen. Wie noch zu zeigen sein wird, gehören interne Überwachungen, die sich auf die Wirkungsweise der unternehmerischen Kontrollen beziehen, zu den Aufgaben der Internen Revision (z. B. Untersuchung der Effizienz von Abweichungsanalysen im Rahmen von Kostenkontrollrechnungen).33 Somit setzt sich das Interne Überwachungssystem (IÜS) eines Unternehmens aus der prozessunabhängigen Internen Re- 32 Vgl. hierzu Arbeitskreis „Externe Unternehmensrechnung“ der Schmalenbach-Gesellschaft für Betriebswirtschaftslehre e.V. (2002b), S. 2339; Baetge/Heumann (2006), S. 43–44. 33 Vgl. hierzu die Ausführungen im Dritten Teil zu Gliederungspunkt II.E. Abbildung 11: Systematisierung des Begriffs Management Reporting

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References

Zusammenfassung

"eine hervorragende Grundlage sowohl für die Lehre als auch ein außergewöhnlich nützliches Nachschlagewerk für die Praxis." Die Wirtschaftsprüfung 24/2012

Alle Überwachungsaktivitäten eines Unternehmens.

Dieses Handbuch führt Sie in die theoretischen, rechtlichen sowie system- und prozessorientierten Grundlagen der betriebswirtschaftlichen Kontrolle, Prüfung und Aufsicht ein. Alle Bereiche der Wirtschaftsprüfung, Internen Revision, des Risikomanagement- und Internen Kontrollsystems, des Vorstands und Aufsichtsrats sowie des Controllings werden eingehend behandelt.

Aus dem Inhalt:

Grundlagen der Überwachungslehre

- Corporate Governance

- Überwachungssysteme

- Grundsätze ordnungsgemäßer Unternehmensüberwachung

Betriebswirtschaftliche Kontrolle

- Unternehmenspolitik und Kontrolle

- Internes Kontrollsystem

- Risikomanagement und -controlling

- Aufbau und Einsatz von Kontrollrechnungen

Betriebswirtschaftliche Prüfung

- Grundlagen der Prüfungslehre

- Ausgewählte Prüfer und Prüfungsorgane

- Vorbehaltsprüfungen von Einzelunternehmen und Konzernen

- Sonderprüfungen

Dieses Lehr- und Nachschlagewerk richtet sich an Studierende der Wirtschafts- und Rechtswissenschaften. Darüber hinaus werden Praktiker, hier vor allem Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Interne Revisoren, Controller, Verantwortliche für Risikomanagement- und Compliancesysteme sowie Aufsichts-, Verwaltungs- und Beiräte angesprochen.

Der Experte

Prof. Dr. habil. Carl-Christian Freidank, Institut für Wirtschaftsprüfung und Steuerwesen der Univ. Hamburg.