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9.10 Erstkonsolidierung (Vollkonsolidierung) in:

Wolfgang Ballwieser

IFRS-Rechnungslegung, page 192 - 211

Konzept, Regeln und Wirkungen

3. Edition 2013, ISBN print: 978-3-8006-4562-6, ISBN online: 978-3-8006-4563-3, https://doi.org/10.15358/9783800645633_192

Series: Vahlens Handbücher der Wirtschafts- und Sozialwissenschaften

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Vahlens Handbücher Ballwieser – IFRS-Rechnungslegung, 3. Auflage Herstellung: Frau Deuringer Stand: 20.03.2013 Status: Druckdaten Seite 181 9.10 Erstkonsolidierung (Vollkonsolidierung) 181 Abschluss des berichtenden Unternehmens oder gegebenenfalls im Abschluss des ausländischen Unternehmens im Ergebnis zu erfassen. Im Konzernabschluss erfolgt hingegen der Ansatz als separater Bestandteil des Eigenkapitals. Die Umrechnungsdifferenz wird erst bei Veräußerung ergebniswirksam (IAS 21.32). (c) IAS 21.30 regelt, dass Umrechnungsdifferenzen aus Erträgen und Aufwendungen aus der Bewertung von nicht monetären Posten bezüglich der Ergebniswirksamkeit deren Behandlung folgen: „Wird ein Gewinn oder Verlust aus einem nicht monetären Posten direkt im sonstigen Ergebnis erfasst, ist jeder Umrechnungsbestandteil dieses Gewinns oder Verlusts ebenfalls direkt im Eigenkapital zu erfassen. Umgekehrt gilt: Wird ein Gewinn oder Verlust aus einem nicht monetären Posten im Gewinn oder Verlust erfasst, ist jeder Umrechnungsbestandteil dieses Gewinns oder Verlusts ebenfalls im Gewinn oder Verlust zu erfassen.“286 9.10 Erstkonsolidierung (Vollkonsolidierung) 9.10.1 Kapitalkonsolidierung 9.10.1.1 Überblick Kapitalkonsolidierung bedeutet, den Beteiligungsbuchwert der Mutter gegen das anteilige Eigenkapital der Tochter zu verrechnen: „Im Konzernabschluss (…) werden der Buchwert der dem Mutterunternehmen gehörenden Anteile an jedem Tochterunternehmen und der Anteil des Mutterunternehmens am Eigenkapital jedes Tochterunternehmens verrechnet (eliminiert) (siehe IFRS 3, in dem dargelegt wird, wie ein resultierender Geschäfts- oder Firmenwert zu bilanzieren ist) (…).“ (IFRS 10.B86) Ohne die Eliminierung käme es zu einer Doppelzählung, wenn man die gleichartigen Posten in den einzelnen Abschlüssen der Konzernmitglieder einfach summieren würde: Bei der Mutter wäre die Beteiligung an der Tochter als Vermögenswert aktiviert. Zugleich würden durch die Summation die hinter der Beteiligung stehenden Vermögenswerte und Schulden nochmals in den Konzernabschluss eingehen. Das Beteiligungsvermögen würde doppelt gezählt. 286 Es handelt sich um eine zweifach vom IASB abweichende EU-Übersetzung und ist ferner insoweit wenig überzeugend, als im ersten Satz von „im sonstigen Ergebnis“ auf „im Eigenkapital“ gewechselt wird. 9.10 Erstkonsolidierung (Vollkonsolidierung) Vahlens Handbücher Ballwieser – IFRS-Rechnungslegung, 3. Auflage Herstellung: Frau Deuringer Stand: 20.03.2013 Status: Druckdaten Seite 182 9. Konzernbesonderheiten182 Für die Kapitalkonsolidierung gilt IFRS 3. Er verlangt, dass (a) Unternehmenserwerbe von dem Erwerber (IFSR 3.5-7) zu dem Erwerbszeitpunkt (IFRS 3.5 und .8-9) nach der Erwerbsmethode bilanziert werden (IFRS 3.4), (b) die Anschaffungskosten287 eines Unternehmenserwerbs (die übertragene Gegenleistung bei einem Unternehmenszusammenschluss) von dem Erwerber als Summe zu ermitteln sind aus 1. den zum Erwerbszeitpunkt gültigen beizulegenden Zeitwerten der übertragenen Vermögenswerte, 2. den vom früheren Eigentümer übernommenen Schulden und 3. den vom Erwerber ausgegebenen Eigenkapitalanteilen im Austausch gegen die Beherrschung des erworbenen Unternehmens (IFRS 3.37-38), (c) der Erwerber zum Erwerbszeitpunkt sämtliche erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte, die übernommenen Schulden und alle nicht beherrschenden Anteile an dem erworbenen Unternehmen (grundsätzlich) zum beizulegenden Zeitwert ansetzt, unabhängig davon, ob sie vorher beim erworbenen Unternehmen angesetzt waren (IFRS 3.10 und .18; Ausnahmen in IFRS 3.21-31), (d) der Überschuss der Anschaffungskosten über die Summe der Zeitwerte der erworbenen Posten als Geschäfts- oder Firmenwert aktiviert wird (IFRS 3.32; Ausnahme in IFRS 3.19), (e) der Erwerber die Identifizierung und Bewertung der identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden des erworbenen Unternehmens und die Bemessung der Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses erneut beurteilt, wenn die Summe der beizulegenden Zeitwerte der Posten die Anschaffungskosten übersteigt (negativer Unterschiedsbetrag); ein danach verbleibender Überschuss ist sofort erfolgswirksam als Ertrag zu erfassen (IFRS 3.34-36)288. Die Vorgehensweise lässt sich durch Abbildung 16 darstellen. Die Darstellung zeigt: Auch wenn regelmäßig Beteiligungen, mithin Gesellschaftsanteile, erworben werden, wird geprüft, welcher Erwerb von Vermögenswerten und Schulden damit verbunden ist. Es gilt insofern die Fiktion des Einzelerwerbs von Vermögenswerten und Schulden (Erwerbsmethode, IFRS 3.4 und .10). Für die Kapitalkonsolidierung ist ferner unerheblich, ob man 100 % der Kapitalanteile oder nur 55 % erworben hat: In der Konzernbilanz 287 Vgl. zur Relativierung dieses Begriffs das folgende Kapitel 9.10.1.2. 288 Vgl. hierzu Qin (2005); ferner Dobler (2005), S. 26, der „die Einladung zur Gewinngenerierung durch großzügigen Ansatz immaterieller Vermögenswerte“ kritisiert. Vahlens Handbücher Ballwieser – IFRS-Rechnungslegung, 3. Auflage Herstellung: Frau Deuringer Stand: 20.03.2013 Status: Druckdaten Seite 183 9.10 Erstkonsolidierung (Vollkonsolidierung) 183 erscheinen die fiktiv einzeln erworbenen Vermögenswerte und Schulden zu 100 %, d. h. ganz. Das ist nur für den Geschäfts- oder Firmenwert anders, wenn weniger als 100 % der Kapitalanteile erworben wurden und das in Kapitel 9.5 bereits erwähnte und in Kapitel 9.10.1.5 noch näher zu beschreibende Wahlrecht ausgeübt wird (vgl. IFRS 3.19 und .32; vgl. auch IFRS 3.BC328-329). Dann wird wegen der Orientierung an den Anschaffungskosten für den Unternehmensanteil nicht der Goodwill ausgewiesen, der auf das ganze Unternehmen entfällt. Stille Reserven, definiert als Differenz von Buchwert und höherem Zeitwert, der bereits beim erworbenen Unternehmen bilanzierten Vermögenswerte werden durch Neubewertung zum beizulegenden Zeitwert im Erwerbszeitpunkt aufgedeckt. Sie kommen häufig bei Grundstücken und Gebäuden vor, können aber auch weitere Posten wie Beteiligungen oder Wertpapiere betreffen. Soweit erworbene langfristige Vermögenswerte als zur Veräußerung vorgesehen klassifiziert werden, erfolgt die Bewertung gemäß IFRS 5 zum beizulegenden Zeitwert abzüglich der Veräußerungskosten (IFRS 3.31). Auch wenn hier die Bewertung leicht anders erfolgt, können in den Posten stille Reserven liegen und durch die Neubewertung offenbart werden. Anschaffungskosten (übertragene Gegenleistung) aus hingegebenen Vermögenswerten übernommenen Schulden ausgegebenen Eigenkapitalinstrumenten 1. Unterschiedsbetrag 2. Unterschiedsbetrag Geschäftsoder Firmenwert Nettovermögen nach Au ösung stiller Reserven und Lasten und Ansatz aller identi zierbaren erworbenen Vermögenswerte und Schulden, inklusive Eventualverbindlichkeiten Nettovermögen nach der Bilanz des erworbenen Unternehmens nach Auflösung stiller Reserven und Lasten Kaufpreisaufteilung = Purchase Price Allocation (PPA) Nettovermögen (Eigenkapital) nach der Bilanz des erworbenen Unternehmens Abb. 16: Kaufpreisaufteilung Vahlens Handbücher Ballwieser – IFRS-Rechnungslegung, 3. Auflage Herstellung: Frau Deuringer Stand: 20.03.2013 Status: Druckdaten Seite 184 9. Konzernbesonderheiten184 Neben stillen Reserven können stille Lasten beim Veräußerer bestehen. Sie werden bei dem Unternehmenserwerb gleichermaßen aufgedeckt. Der entscheidende Punkt der Erwerbsmethode liegt in der Identifikation derjenigen Vermögenswerte und Schulden, die der Veräußerer selbst nicht bilanziert hat. Dies betrifft regelmäßig immaterielle Vermögenswerte, welche die Aktivierungskriterien nicht erfüllt haben. Ein weiteres, aber weniger bedeutendes Beispiel ergibt sich, wenn ein bisher nach HGB bilanzierender Veräußerer Pensionslasten aufgrund einer Option gemäß Art. 28 Abs. 1 EGHGB nicht angesetzt hat. 9.10.1.2 Ermittlung der Anschaffungskosten Die Anschaffungskosten eines Unternehmenserwerbs resultieren aus (a) den zum Erwerbszeitpunkt gültigen beizulegenden Zeitwerten der entrichteten Vermögenswerte, (b) den übernommenen Schulden und (c) den von dem Erwerber ausgegebenen Eigenkapitalanteilen im Austausch gegen die Beherrschung des erworbenen Unternehmens (IFRS 3.37-38). Direkt dem Unternehmenszusammenschluss zurechenbare Kosten, die man als Anschaffungsnebenkosten qualifizieren würde, zählen seit dem im Jahr 2008 revidierten IFRS 3 nicht dazu. Das liegt daran, dass man mit diesem die Vokabeln Anschaffungskosten und Kaufpreisaufteilung aufgegeben hat und stattdessen einerseits erworbene Vermögenswerte und Schulden und andererseits den Wert der dafür übertragenen Gegenleistung betrachtet. Für alle in Frage stehenden Komponenten zieht man grundsätzlich den beizulegenden Zeitwert heran (zu Ausnahmen vgl. IFRS 3.24-31 und .37-38), orientiert sich also an einem „full fair value accounting“. Konsequenz dieses Perspektivenwechsels ist die Verrechnung von dem Erwerbsvorgang zurechenbaren (direkten wie indirekten) Kosten als Aufwand, „mit einer Ausnahme: Die Kosten für die Emission von Schuldtiteln oder Eigenkapitaltiteln sind gemäß IAS 32 und IFRS 9 zu erfassen“ (IFRS 3.53). Der Erwerbszeitpunkt wird nicht formalrechtlich, sondern wirtschaftlich definiert als der Zeitpunkt, an dem der Erwerber tatsächlich die Beherrschung über das erworbene Unternehmen übernimmt (IFRS 3.8, .41 und .42). Erfolgt der Erwerb durch eine einzige Transaktion, sind Erwerbs- und Tauschzeitpunkt regelmäßig identisch. Bei sukzessivem Erwerb entsprechen die Anschaffungskosten des Zusammenschlusses der Summe der Anschaffungskosten der einzelnen Transaktionen, der Erwerbszeitpunkt ist der Zeitpunkt der Erlangung der Beherrschung (IFRS 3.8). Vahlens Handbücher Ballwieser – IFRS-Rechnungslegung, 3. Auflage Herstellung: Frau Deuringer Stand: 20.03.2013 Status: Druckdaten Seite 185 9.10 Erstkonsolidierung (Vollkonsolidierung) 185 Kosten, die der Erwerber für die Zukunft erwartet, stellen „keine zum Erwerbszeitpunkt bestehenden Schulden dar, wenn der Erwerber diese Kosten nicht zwingend auf sich nehmen muss, um seinem Plan entsprechend eine Tätigkeit des erworbenen Unternehmens aufzugeben oder Mitarbeiter des erworbenen Unternehmens zu entlassen oder zu versetzen. Daher erfasst der Erwerber diese Kosten bei der Anwendung der Erwerbsmethode nicht. Stattdessen erfasst er diese Kosten gemäß den anderen IFRS in seinen nach dem Unternehmenszusammenschluss erstellten Abschlüssen.“ (IFRS 3.11) Für im Rahmen sog. Earn-out-Klauseln vereinbarte bedingte Gegenleistungen (Kaufpreisbestandteile z. B. in Abhängigkeit des Erreichens oder Haltens bestimmter Finanzkennzahlen oder Kunden) gelten die Regeln von IAS 32 zur Klassifikation als Schuld oder Eigenkapital (IFRS 3.40). IFRS 3.58 enthält eine Leitlinie für deren spätere Bilanzierung. 9.10.1.3 Identifikation der einzeln erworbenen Vermögenswerte „Zum Erwerbszeitpunkt hat der Erwerber die erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte, die übernommenen Schulden und alle nicht beherrschenden Anteile an dem erworbenen Unternehmen getrennt vom Geschäfts- oder Firmenwert anzusetzen.“ (IFRS 3.10; im Original hervorgehoben) Die anzusetzenden Posten müssen den im Rahmenkonzept „dargestellten Definitionen von Vermögenswerten und Schulden zum Erwerbszeitpunkt entsprechen.“ (IFRS 3.11) Es ist darauf zu achten, dass sie nicht aus anderen Transaktionen stammen (IFRS 3.12 und .51-53). „Wenn der Erwerber den Ansatzgrundsatz und die Ansatzbedingungen anwendet, werden möglicherweise einige Vermögenswerte und Schulden angesetzt, die das erworbene Unternehmen zuvor nicht als Vermögenswerte und Schulden in seinem Abschluss angesetzt hatte. Der Erwerber setzt beispielsweise die erworbenen identifizierbaren immateriellen Vermögenswerte, wie einen Markennamen, ein Patent oder eine Kundenbeziehung an, die das erworbene Unternehmen nicht als Vermögenswerte in seinem Abschluss angesetzt hatte, da es diese intern entwickelt und die zugehörigen Kosten als Aufwendungen erfasst hatte.“ (IFRS 3.13) Die Identifizierbarkeit von immateriellen Vermögenswerten knüpft an zwei nicht kumulativ zu erfüllenden Kriterien an: dem Kriterium der Separierbarkeit und dem Kriterium der Entstehung aus vertraglichen oder gesetzlichen Rechten (IAS 38.12): „Der Erwerber hat die in einem Unternehmenszusammenschluss erworbenen immateriellen Vermögenswerte getrennt vom Geschäfts- oder Firmenwert anzusetzen. Ein Vahlens Handbücher Ballwieser – IFRS-Rechnungslegung, 3. Auflage Herstellung: Frau Deuringer Stand: 20.03.2013 Status: Druckdaten Seite 186 9. Konzernbesonderheiten186 immaterieller Vermögenswert ist identifizierbar, wenn er entweder das Separierbarkeitskriterium oder das vertragliche/gesetzliche Kriterium erfüllt.“ (IFRS 3.B31) (a) Separierbarkeit bedeutet, dass ein erworbener immaterieller Vermögenswert „vom erworbenen Unternehmen getrennt und somit verkauft, übertragen, lizenziert, vermietet oder getauscht werden kann. Dies kann einzeln oder in Verbindung mit einem Vertrag, einem identifizierbaren Vermögenswert oder einer identifizierbaren Schuld erfolgen.“ (IFRS 3.B33; ähnlich IAS 38.12(a)) (b) Die Entstehung aus vertraglichen oder gesetzlichen Rechten ist nicht erklärungsbedürftig. Die in IFRS 3.B32 enthaltene Erläuterung mutet seltsam an: „Ein immaterieller Vermögenswert, der das vertragliche/ gesetzliche Kriterium erfüllt, ist identifizierbar, wenn der Vermögenswert weder übertragbar noch separierbar von dem erworbenen Unternehmen oder von anderen Rechten und Verpflichtungen ist.“ (IFRS 3.B32) Sie nimmt in unvollständiger Weise Bezug auf IAS 38.12(b). Die Separierbarkeit stellt zwar erkennbar auf die externe Verwertbarkeit ab, ist aber nicht mit der Einzelverwertbarkeit identisch289. Auch ist das Vorliegen eines Rechts unerheblich. Ein separierbarer immaterieller Vermögenswert, der nicht aus einem Recht resultiert, kann beispielsweise ein nicht patentiertes Technologieverfahren sein290. Bei der Entstehung aus Rechten ist wiederum die Separierbarkeit unerheblich. Ein Beispiel für einen immateriellen Vermögenswert aus einem Recht, der nicht separierbar ist, kann ein Warenzeichen für natürliches Quellwasser291 oder die rechtliche Betriebsgenehmigung eines Kernkraftwerks292 sein. Als Beispiele für einzeln erworbene immaterielle Vermögenswerte werden – wie bereits in Kapitel 4.2.1 erwähnt – genannt: (a) Absatzmarktbezogene immaterielle Vermögenswerte (IFRS 3.IE18) •• Warenzeichen, Firmennamen, Dienstleistungsmarken, Dachmarken und Zertifizierungszeichen, •• Aufmachung (besondere Farbe, Form oder Verpackungsgestaltung), •• Zeitungstitel, •• Internet-Domänennamen, •• Wettbewerbsunterlassungsvereinbarungen. (b) Kundenbezogene immaterielle Vermögenswerte (IFRS 3.IE23) •• Kundenlisten, 289 Vgl. Heidemann (2005), S. 75 f. 290 Vgl. Zelger (2008), S. 121. 291 Vgl. Zelger (2008), S. 121. 292 Vgl. Heidemann (2005), S. 76. Vahlens Handbücher Ballwieser – IFRS-Rechnungslegung, 3. Auflage Herstellung: Frau Deuringer Stand: 20.03.2013 Status: Druckdaten Seite 187 9.10 Erstkonsolidierung (Vollkonsolidierung) 187 •• Auftragsbestand oder Aufträge in Bearbeitung, •• Kundenverträge und damit verbundene Kundenbeziehungen, •• nichtvertragliche Kundenbeziehungen. (c) Kunstbezogene immaterielle Vermögenswerte (IFRS 3.IE32) •• Theaterstücke, Opern and Ballettstücke, •• Bücher, Zeitschriften, Zeitungen and andere literarische Werke, •• musikalische Werke wie Kompositionen, Liedtexte und Werbemelodien, •• Bilder und Fotos, •• Videoaufnahmen und audiovisuelle Aufzeichnungen, einschließlich Kino- und Spielfilme, Musikvideos und Fernsehprogramme. (d) Vertragsbezogene immaterielle Vermögenswerte (IFRS 3.IE34) •• Lizenzvereinbarungen, Verträge über Nutzungsentgelte und Stillhaltevereinbarungen, •• Werbeverträge, Fertigungsaufträge, Geschäftsführungs-, Dienstleistungs- oder Lieferverträge, •• Leasingverträge, •• Baugenehmigungen, •• Franchise-Verträge, •• Betreiber- und Senderechte, •• Verwaltungs-/Abwicklungsverträge und Hypothekenabwicklungsverträge, •• Arbeitsverträge, •• Nutzungsrechte. (e) Technologiebezogene immaterielle Vermögenswerte (IFRS 3.IE39) •• Patentierte Technologien, •• Computersoftware und Topographien, •• unpatentierte Technologien, •• Datenbanken, einschließlich Grundbuchverzeichnisse, •• Betriebsgeheimnisse wie Geheimverfahren, Prozesse und Rezepte. Die Intention des IASB ist es, mit diesen Regelungen den verbleibenden Geschäfts- oder Firmenwert (Goodwill) möglichst klein werden zu lassen: „Zu Anfang ihrer jeweiligen Projekte über die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen stellten der IASB und der FASB fest, dass immaterielle Vermögenswerte einen steigenden Anteil an den Vermögenswerten vieler (wenn nicht der meisten) Unternehmen ausmachen. Die beiden Gremien stellten auch fest, dass bei einem Unternehmenszusammenschluss erworbene immaterielle Vermögenswerte oft in dem Betrag, der als Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen wurde, enthalten waren.” (IFRS 3.BC157) „Der IASB sowie der FASB entschieden, Vahlens Handbücher Ballwieser – IFRS-Rechnungslegung, 3. Auflage Herstellung: Frau Deuringer Stand: 20.03.2013 Status: Druckdaten Seite 188 9. Konzernbesonderheiten188 dass ausdrückliche Kriterien für die Bestimmung, ob ein erworbener immaterieller Vermögenswert gesondert vom Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen werden sollte, bereitgestellt werden müssten. (…) Ein Grund für die Bereitstellung solcher Kriterien war die Schlussfolgerung der beiden Gremien, dass die Entscheidungsnützlichkeit von Abschlüssen verbessert werden würde, wenn sich bei einem Unternehmenszusammenschluss erworbene immaterielle Vermögenswerte von dem Geschäfts- oder Firmenwert unterscheiden würden.“ (IFRS 3.BC158) Um diese Trennung der „Einzelwirtschaftsgüter“ vom Goodwill zu bewerkstelligen, hat sich der IASB um die Konkretisierung der Identifizierbarkeit immaterieller Vermögenswerte bemüht (IFRS 3.BC161-162). Daraus resultierten die beiden oben genannten Kriterien der Separierbarkeit und Entstehung aus Rechten. Das Problem der Identifizierbarkeit von immateriellen Vermögenswerten liegt im Kriterium der Separierbarkeit: „Ein immaterielles Gut ist separierbar, falls dessen Verwertbarkeit gewährleistet ist. Die Existenz der immateriellen Güter ist somit immer dann nachweisbar und durch Dritte nachprüfbar, sofern eine Verwertbarkeit identischer oder zumindest vergleichbarer immaterieller Güter am Markt zu beobachten ist. Für die Mehrzahl der immateriellen Güter dürfte dies aber nicht zutreffen, da immaterielle Güter sich häufig durch ihre Einzigartigkeit auszeichnen. Die Verwertbarkeit zahlreicher immaterieller Güter ist daher regelmäßig schwierig nachzuweisen und somit nicht intersubjektiv nachprüfbar. Das Separierbarkeitskriterium kann daher nicht als ausreichend operational angesehen werden.“293 Aber auch das Kriterium des vorliegenden Rechts ist nur auf den ersten Blick gut. Während die Existenz des Rechts relativ leicht zu dokumentieren und zu überprüfen ist, stellt sich das Problem seiner Bewertung, das gerade im Bereich der immateriellen Güter erheblich sein kann, wenn auch IAS 38 eine andere Position einnimmt. Danach gibt es bei einem separierbaren oder aus vertraglichen oder gesetzlichen Rechten entstehenden Vermögenswert „genügend Informationen, um diesen Vermögenswert verlässlich zum beizulegenden Zeitwert zu bestimmen.“ (IAS 38.35) Für die im Rahmen des Unternehmenserwerbs erstmals anzusetzenden Eventualschulden ergeben sich ähnliche Einwendungen wie bei den immateriellen Vermögenswerten. Gemäß IFRS 3.23 „hat ein Erwerber eine bei einem Unternehmenszusammenschluss übernommene Eventualverbindlichkeit zum Erwerbszeitpunkt anzusetzen, wenn es sich um eine gegenwärtige Verpflich- 293 Heidemann (2005), S. 77. Vahlens Handbücher Ballwieser – IFRS-Rechnungslegung, 3. Auflage Herstellung: Frau Deuringer Stand: 20.03.2013 Status: Druckdaten Seite 189 9.10 Erstkonsolidierung (Vollkonsolidierung) 189 tung handelt, die aus früheren Ereignissen entstanden ist und deren beizulegender Zeitwert verlässlich bestimmt werden kann.“ Eventualverbindlichkeiten sind nach IAS 37.10 definiert als „(a) eine mögliche Verpflichtung, die aus vergangenen Ereignissen resultiert und deren Existenz durch das Eintreten oder Nichteintreten eines oder mehrerer unsicherer künftiger Ereignisse erst noch bestätigt wird, die nicht vollständig unter der Kontrolle des Unternehmens stehen, oder (b) eine gegenwärtige Verpflichtung, die auf vergangenen Ereignissen beruht, jedoch nicht erfasst wird, weil (i) ein Abfluss von Ressourcen mit wirtschaftlichem Nutzen mit der Erfüllung dieser Verpflichtung nicht wahrscheinlich ist, oder (ii) die Höhe der Verpflichtung nicht ausreichend verlässlich geschätzt werden kann.“ Gegenüber Schulden weisen Eventualverbindlichkeiten ein höheres Maß an Unsicherheit bezüglich Existenz (Fall (a)) oder Höhe (Fall (b)) auf294. Da bei Eventualverbindlichkeiten aus einem Unternehmenserwerb nicht auf die Wahrscheinlichkeit des Nutzenabflusses abzustellen ist (IAS 37.10(b)(i)), sondern die verlässliche Bewertbarkeit reicht (IFRS 3.23), werden sie ohne und mit Unternehmenserwerb ungleich behandelt. Während im Fall (a) wie (b) ohne Unternehmenserwerb weder eine Schuld noch eine Eventualverbindlichkeit passiviert werden darf, muss sie bei Unternehmenserwerb passiviert werden, wenn die Bewertung verlässlich erfolgen kann: „Im Gegensatz zu IAS 37 setzt daher der Erwerber eine in einem Unternehmenszusammenschluss übernommene Eventualverbindlichkeit zum Erwerbszeitpunkt selbst dann an, wenn es unwahrscheinlich ist, dass ein Abfluss von Ressourcen mit wirtschaftlichem Nutzen erforderlich ist, um diese Verpflichtung zu erfüllen.“ (IFRS 3.23) Damit wird gegen das Rahmenkonzept (Rahmenkonzept Abs. 4.4 (b) und 4.46) verstoßen295. Die Folgebewertung der Eventualverbindlichkeiten ist nicht in IAS 37 geregelt, sondern ergibt sich aus IFRS 3.56. Der Ansatz von Eventualverbindlichkeiten beeinflusst die Höhe des Geschäfts- oder Firmenwertes. Aufgrund ihrer schwierigen Objektivierbarkeit bietet sich Gelegenheit zur Gewinngestaltung296. 294 Vgl. auch Heidemann (2005), S. 133. 295 Vgl. Heidemann (2005), S. 136. 296 Vgl. Hommel/Benkel/Wich (2004), S. 1272; Heidemann (2005), S. 147. Vahlens Handbücher Ballwieser – IFRS-Rechnungslegung, 3. Auflage Herstellung: Frau Deuringer Stand: 20.03.2013 Status: Druckdaten Seite 190 9. Konzernbesonderheiten190 9.10.1.4 Bewertung der einzeln erworbenen Vermögenswerte Für die Bewertung einzelner Vermögenswerte und Schulden kommen grundsätzlich nur beizulegende Zeitwerte zum Erwerbszeitpunkt in Betracht (IFRS 3.18). Deren Ermittlung297 gestaltet sich unterschiedlich schwierig, je nachdem, ob die betreffenden Güter auf aktiven Märkten mit aussagefähigen Preisen gehandelt werden oder ob diese Voraussetzung fehlt. Die früher in IAS 38.38-41 enthaltene hierarchisch gestaffelte Bestimmung ist gestrichen und durch IFRS 13 ersetzt worden. IFRS 13.9 definiert den beizulegenden Zeitwert als den Preis, der bei Verkauf eines Vermögenswerts im Rahmen einer gewöhnlichen Transaktion zwischen Marktteilnehmern am Bewertungsstichtag erzielt werden würde. Damit wird ein markt- statt unternehmensbezogenes Bewertungskonzept bevorzugt (IFRS 13.2 und .11) und von einem Abgangspreis ausgegangen. Die beabsichtigte Verwendung des Vermögenswerts nach dem Bewertungsstichtag ist irrelevant (IFRS 13.3). Die Bewertungsmethoden zur Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts sollen – wie bereits beschrieben – die Verwendung von relevanten beobachtbaren Einsatzgrößen maximieren und die Verwendung von nicht beobachtbaren Einflussgrößen minimieren (IFRS 13.67). Zur Unterstützung von Widerspruchsfreiheit und Vergleichbarkeit der Bewertung zum beizulegenden Zeitwert schafft IFRS 13 eine Hierarchie von Einsatzgrößen durch deren Zuweisung zu drei Ebenen. In ihr stehen notierte und unangepasste Preise aus aktiven Märkten für identische Güter auf der höchsten Ebene (sie haben Einsatzgrößen der Ebene 1) und nicht beobachtbare Einsatzgrößen auf der niedrigsten Ebene (sie haben Einsatzgrößen der Ebene 3) (IFRS 13.72). Dazwischen stehen direkt oder indirekt beobachtbare Preise, die nicht die Eigenschaften von Ebene 1 aufweisen, weil sie z. B. aus inaktiven Märkten stammen oder sich auf ähnliche statt identische Güter beziehen (IFRS 13.82). Sofern man sich nur auf von Gutachtern geschätzte Marktwerte stützt, bewegt man sich auf Ebene 3. Trotz der fehlenden Erwähnung von kostenorientierten Verfahren (und ihrer Ablehnung in IAS 36.BCZ29 zur Ermittlung des erzielbaren Betrags298) wird nach HFA 16 eine Einteilung in marktpreisorientierte, bar- 297 Vgl. zu materiellen Vermögenswerten, Schulden und Eventualverbindlichkeiten auch Beyer (2008), S. 188–200, zu Marken, Technologien und Kundenbeziehungen Castedello (2008). 298 „Nach Ansicht des IASC sind Methoden, die auf dem Wiederbeschaffungswert basieren, für die Bewertung des erzielbaren Betrags eines Vermögenswerts nicht sachgerecht. Der Grund hierfür liegt darin, dass der Wiederbeschaffungswert ein Messwert für die Anschaffungs- oder Her- Vahlens Handbücher Ballwieser – IFRS-Rechnungslegung, 3. Auflage Herstellung: Frau Deuringer Stand: 20.03.2013 Status: Druckdaten Seite 191 9.10 Erstkonsolidierung (Vollkonsolidierung) 191 wertorientierte und kostenorientierte Verfahren vorgenommen, die nach der Literatur auch wie aufgezählt hierarchisch geordnet sein sollen299. Das Problem bei den erworbenen immateriellen Vermögenswerten ist mithin nicht nur das Mengengerüst, für das die erläuternden Beispiele zu IFRS 3 Hinweise geben, sondern auch die Bewertung. Hat man z. B. sowohl Marken als auch nichtvertragliche Kundenbeziehungen als erworbene immaterielle Vermögenswerte qualifiziert300, die getrennt vom Geschäfts- oder Firmenwert anzusetzen sind, bleibt das Problem der verlässlichen Bewertung. Hierbei sind sowohl (a) die Suche nach einem geeigneten Bewertungsverfahren als auch (b) die Vermeidung einer doppelten Erfassung identischer Sachverhalte301 zu bewältigen. Nehmen wir an, die nichtvertraglichen Kundenbeziehungen wären eliminiert, stellt sich das Problem der Bewertung der erworbenen Marke. Ohne in Details gehen zu wollen302, resultieren hierzu ganz unterschiedliche Verfahren, von denen das kostenorientierte Verfahren nachrangig ist: stellungskosten eines Vermögenswerts ist und nicht für den künftigen wirtschaftlichen Nutzen aus seiner Nutzung und/oder seinem Abgang.“ IAS 36.BCZ29 299 Vgl. z. B. Zelger (2008), S. 133. Nach Beyer (2008), S. 162, ist das kostenorientierte Verfahren „nur als Hilfsverfahren in Ausnahmen für die Ermittlung eines Fair Values zulässig.“ Für seine begrenzte Anwendung bei Marken vgl. Castedello (2008), S. 207. 300 Vgl. zu nichtvertraglichen Kundenbeziehungen auch insb. Lüdenbach/ Prusaczyk (2004a); Heidemann (2005), S. 104–106. 301 Die Gefahr besteht nicht nur bei Marken und nichtvertraglichen Kundenbeziehungen, sondern z. B. auch bei nichtvertraglichen Kundenbeziehungen und Mitarbeiterstamm. Vgl. auch Castedello (2008), S. 205. 302 Im Sammelband von Schimansky (2004) werden über 30 verschiedene Verfahren dargestellt. Vgl. auch Aders/Wiedemann (2001); Bialas (2005); Frahm (2004); Franzen (1994). Abb. 17: Verfahren der Markenbewertung Markenbewertung Marktpreisorientierte Verfahren Barwertorientierte Verfahren Scoring- Verfahren Kostenorientierte Verfahren Vahlens Handbücher Ballwieser – IFRS-Rechnungslegung, 3. Auflage Herstellung: Frau Deuringer Stand: 20.03.2013 Status: Druckdaten Seite 192 9. Konzernbesonderheiten192 Selbst wenn Marktpreise für gehandelte Marken bekannt sind, scheitert in der Regel deren Übertragbarkeit auf andere, zu bewertende Marken, weil die Marken Unikate darstellen. Mit barwertorientierten Verfahren wird versucht, die künftigen monetären Vorteile aus der Markierung eines Produktes zu quantifizieren und mit den durch die Markenbildung verursachten (Zusatz-)Ausgaben zu saldieren. Die daraus resultierenden monetären Nettovorteile werden abgezinst. Sowohl die Quantifizierung der Nettovorteile als auch die Bestimmung des angemessenen Diskontierungssatzes werfen große Probleme auf. Scoring-Verfahren bilden nicht den Markenwert in Geldeinheiten ab, sondern verarbeiten mehrere qualitative Ausprägungen, oft auf Benchmarks bezogen. „Als Inputfaktoren kann dabei sowohl auf finanzielle Größen als auch auf Größen, die aus verhaltenswissenschaftlichen Analysen abgeleitet wurden, zurückgegriffen werden. Entscheidend ist die schlussendliche Überleitung zu den Zahlungsüberschüssen aus der Nutzung der Marke.“303 Genau dies ist das Problem, aber auch zugleich Voraussetzung für die barwertorientierten Verfahren. „Kostenorientierte Verfahren als nachrangig anzuwendende Verfahren kommen ausschließlich für Marken in Betracht, die entweder noch nicht am Markt eingeführt wurden oder keine erkennbare Wahrnehmung bei den Verbrauchern haben und damit eher einer Produktbezeichnung entsprechen als einer Marke. Der Wert der Marke besteht dann ausschließlich in den ersparten Aufwendungen, z. B. für die Entwicklung einer Bezeichnung, eines Logos sowie der Registrierung.“304 Der letzten Aussage wird man nur zustimmen können, wenn die ersparten Aufwendungen wertträchtig sind, mithin Nutzen stiften. 9.10.1.5 Goodwillberechnung IFRS 3.19 und .32 erlauben die Goodwillberechnung sowohl allein aus dem Kaufpreis für die erworbenen Güter (Purchased-Goodwill-Methode) als auch die Berechnung des vollen Goodwill (Full-Goodwill- Methode). Zustande kommen die Unterschiede bei einer Beteiligung an einem Unternehmen, die unter 100 % der Kapitalanteile liegt, aufgrund verschiedener Bewertung der Minderheitsanteile oder – wie die heutige Terminologie des IFRS 3 ist – der nicht beherrschenden Anteile (IFRS 3.5(c)). Für Letztere gilt: „Bei jedem Unternehmenszusammenschluss hat der Erwerber alle nicht beherrschenden Anteile an dem erworbenen Unternehmen entweder 303 Castedello (2008), S. 206. 304 Castedello (2008), S. 207. Vahlens Handbücher Ballwieser – IFRS-Rechnungslegung, 3. Auflage Herstellung: Frau Deuringer Stand: 20.03.2013 Status: Druckdaten Seite 193 9.10 Erstkonsolidierung (Vollkonsolidierung) 193 zum beizulegenden Zeitwert oder zum entsprechenden Anteil des identifizierbaren Nettovermögens des erworbenen Unternehmens zu bewerten.“ (IFRS 3.19) Folgendes Beispiel305 macht den Unterschied deutlich: A erwirbt 80 % der Anteile von B für 800 und erlangt Beherrschung. Die erworbenen Vermögenswerte haben beizulegende Zeitwerte von 1600, die übernommenen Schulden betragen 900. Als erworbenes Nettovermögen resultiert 700 (1600 – 900). Der Unternehmenswert von B betrage 1000. Nach der Full-Goodwill-Methode beträgt der Geschäfts- oder Firmenwert 1000 – 700 = 300. Saldiert werden Unternehmenswert und erworbenes Nettovermögen. Die nicht beherrschenden Anteile belaufen sich auf 20 % des Unternehmenswerts von 1000, also 200. Nach der Purchased-Goodwill-Methode beläuft sich der Goodwill auf 80 % des vollen Goodwill, mithin 240. Die nicht beherrschenden Anteile werden statt mit 200 mit 20 % des Nettovermögens in Höhe von 700, mithin 140, angesetzt. Je nach Methode gibt es verschiedene Werte für Goodwill (300 oder 240), Minderheitsanteile (200 oder 140) und Bilanzsumme (1900 oder 1840) (siehe Abbildung 18). Das durch IFRS 3.19 geschaffene Wahlrecht ist Resultat der Uneinigkeit des IASB: „Die Einführung einer Wahl der Bewertungsgrundlage für nicht beherrschende Anteile hatte für den IASB nicht erste Priorität. Im 305 Ich folge Fink (2008), S. 117 f. Abb. 18: Goodwillberechnung VW = Vermögenswerte; GW = Goodwill; Nicht beh. Anteile = Nicht beherrschende Anteile; Übertr. Gegenl. = Übertragene Gegenleistung VW 1600 GW 300 Nicht beh. Anteile 200 Schulden 900 Übertr. Gegenl. 800 1900 1900 VW 1600 GW 240 Nicht beh. Anteile Übertr. Gegenl. 1840 1840 Schulden Full-Goodwill-Methode Purchased-Goodwill-Methode 140 900 800 Vahlens Handbücher Ballwieser – IFRS-Rechnungslegung, 3. Auflage Herstellung: Frau Deuringer Stand: 20.03.2013 Status: Druckdaten Seite 194 9. Konzernbesonderheiten194 Allgemeinen ist der IASB der Auffassung, dass alternative Rechnungslegungsmethoden die Vergleichbarkeit von Abschlüssen verringert. Der IASB konnte sich jedoch nicht auf eine einzige Bewertungsgrundlage für nicht beherrschende Anteile einigen, da keine der erwogenen Alternativen (beizulegender Zeitwert und entsprechender Anteil des identifizierbaren Nettovermögens des erworbenen Unternehmens) durch genügend Mitglieder des Board unterstützt wurde, um einen überarbeiteten Standard über Unternehmenszusammenschlüsse herauszugeben. Der IASB entschied, eine Wahl der Bewertungsgrundlage für nicht beherrschende Anteile zuzulassen, da er zu dem Schluss kam, dass die Vorteile der anderen Verbesserungen und die Konvergenz der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen, die in diesem Projekt erarbeitet wurden, die Nachteile der Gestattung dieser besonderen Option überwiegen.“ (IFRS 3.BC210) Nach einer Untersuchung der Praxis der Goodwill-Bilanzierung der DAX-30-Unternehmen (ohne Finanzdienstleister und Fresenius Medical Care AG & Co KGaA) ist die Full-Goodwill-Methode bislang nicht angewendet worden. Jedoch ist aufgrund der relativ geringen Anzahl an Unternehmenszusammenschlüssen seit 1. Juli 2009 noch keine breite Grundlage vorhanden306. In den Jahren 2002 bis 2010 betrug der als Median gemessene durchschnittliche Anteil des Goodwill in Prozent des Eigenkapitals der DAX-30-Unternehmen zwischen knapp 26 % (2005) und gut 47 % (2008)307. Die in jedem Jahr höheren arithmetischen Mittelwerte zeigen, dass die Verteilungen schief sind und Ausreißer aufweisen. Ein Vergleich der arithmetischen Mittelwerte für die Jahre 2008 bis 2010 bei Leitner-Hanetseder/Rebhan (54,44 %, 53,57 % und 50,74 %) mit den Werten aus der Studie von Rogler/Straub/Tettenborn (36,2 %, 38,6 % und 37,3 %) weist hingegen bei letzteren viel niedrigere Werte aus308. Die Gründe können in unterschiedlicher Datengrundlage (Geschäftsberichte oder Datenbank), Mittelwertbildung (Summe aller Goodwill-Posten durch Summe der Eigenkapitalposten oder Durchschnitt der unternehmensbezogenen Anteile) und Erfassung von Minderheitsanteilen liegen. 9.10.1.6 Verteilung des Goodwill Der beim Unternehmenserwerb entgoltene Goodwill ist auf zahlungsmittelgenerierende Einheiten oder Gruppen von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten zu verteilen (IAS 36.80), weil auf deren Ebene ein Werthaltigkeitstest vorzunehmen ist. Eine zahlungsmittelgenerierende Einheit wird in IAS 36.6 definiert als „die kleinste identifizierbare Grup- 306 Vgl. Leitner-Hanetseder/Rebhan (2012), S. 162. 307 Vgl. Leitner-Hanetseder/Rebhan (2012), S. 160. 308 Vgl. Rogler/Straub/Tettenborn (2012), S. 346. Vahlens Handbücher Ballwieser – IFRS-Rechnungslegung, 3. Auflage Herstellung: Frau Deuringer Stand: 20.03.2013 Status: Druckdaten Seite 195 9.10 Erstkonsolidierung (Vollkonsolidierung) 195 pe von Vermögenswerten, die Mittelzuflüsse erzeugen, die weitestgehend unabhängig von den Mittelzuflüssen anderer Vermögenswerte oder anderer Gruppen von Vermögenswerten sind.“309 Die Verteilung hat unabhängig davon zu erfolgen, ob andere Vermögenswerte oder Schulden des erworbenen Unternehmens310 diesen Einheiten oder Gruppen von Einheiten bereits zugewiesen worden sind (IAS 36.80). Hieraus ergeben sich zwei Probleme: (a) die Zuteilungseinheit und (b) der Zuteilungsschlüssel. Ad (a): Zuteilungseinheit Zur Zuteilungseinheit finden wir konzeptionelle Aussagen in zwei verschiedenen Formen. Zum einen: „Jede Einheit oder Gruppe von Einheiten, zu der der Geschäfts- oder Firmenwert so zugeordnet worden ist, (a) hat die niedrigste Ebene innerhalb des Unternehmens darzustellen, auf der der Geschäfts- oder Firmenwert für interne Managementzwecke überwacht wird; und (b) darf nicht größer sein als ein Geschäftssegment, wie es gemäß Paragraph 5 des IFRS 8 Geschäftssegmente vor der Zusammenfassung der Segmente festgelegt ist.“ (IAS 36.80; im Original hervorgehoben) Während die Obergrenze der zahlungsmittelgenerierenden Einheit mit der Orientierung am Geschäftssegment – vgl. hierzu Kapitel 7.6 – (einigermaßen) eindeutig ist, gilt dies für die Untergrenze nicht. Erkennbar wird ein management approach, d. h. für die externe Rechnungslegung bezieht man sich mit der Überwachung für interne Managementzwecke auf interne Steuerungs- und Organisationselemente. Jedoch bleibt völlig unklar, wie das Überwachen des Geschäfts- oder Firmenwertes vonstatten geht oder gehen soll und was in diesem Zusammenhang die niedrigste Ebene ist. Nach Brücks/Kerkhoff/Richter ist Indikator dafür etwa, „auf welcher Ebene eines Unternehmens Akquisitionsentscheidungen getroffen werden und welche Ebene des Unternehmens am Erfolg der Akquisition, aus der Goodwill hervorging, gemessen wird. Regelmäßig wird dies das oberste Führungsgremium eines Unternehmens bzw. einer Unternehmensgruppe sein, weil Ak- 309 Ein weiteres Beispiel für eine schlechte EU-Übersetzung. Im Englischen bezieht sich das „die“ im Relativsatz auf die Gruppe von Vermögenswerten, in der Übersetzung auf die Vermögenswerte. Die IASB-Übersetzung ist korrekt. 310 In der Übersetzung steht für „acquiree“ fälschlicherweise „des erwerbenden Unternehmens“. Vahlens Handbücher Ballwieser – IFRS-Rechnungslegung, 3. Auflage Herstellung: Frau Deuringer Stand: 20.03.2013 Status: Druckdaten Seite 196 9. Konzernbesonderheiten196 quisitionsentscheidungen und demzufolge auch die Akquisitionsnachschau von dieser Ebene verantwortet wird.“311 Damit wird das Bemühen des IASB, „niedrigste Ebenen“ zu finden, konterkariert312. Diese Vorgehensweise trägt aber dazu bei, potentielle Abwertungen des Goodwill zu erschweren (vgl. hierzu Kapitel 9.11). Zum anderen verlangt IAS 36.80 die Zuteilung auf diejenigen „zahlungsmittelgenerierenden Einheiten bzw. Gruppen von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten des erwerbenden Unternehmens, die aus den Synergien des Zusammenschlusses Nutzen ziehen sollen“ (im Original hervorgehoben)313. Die Zuteilungseinheiten sind deshalb nach Nutzenstiftung aufgrund von Synergien abzugrenzen. Die Literatur verweist zu Recht darauf, dass die Kriterien (1) der Überwachung des Geschäfts- oder Firmenwertes und (2) der Nutzenstiftung unterschiedliche Ergebnisse für die Abgrenzung der Zuteilungseinheit liefern können314. Für die Abgrenzung von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten gilt gemäß IAS 36.72 grundsätzlich das Stetigkeitsprinzip. Ad (b): Zuteilungsschlüssel IAS 36.81 hält fest: „Der Geschäfts- oder Firmenwert erzeugt keine Cashflows, die unabhängig von anderen Vermögenswerten oder Gruppen von Vermögenswerten sind, und trägt oft zu den Cashflows von mehreren zahlungsmittelgenerierenden Einheiten bei. Manchmal kann ein Geschäfts- oder Firmenwert nicht ohne Willkür einzelnen zahlungsmittelgenerierenden Einheiten [,] sondern nur Gruppen von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten zugeordnet werden.“ (Hervorhebung Verf.) Der Satz suggeriert, man könne den erworbenen Geschäfts- oder Firmenwert zwar im Zweifel einzelnen zahlungsmittelgenerierenden Einheiten nur willkürlich zuordnen, hingegen könne dies bei Gruppen von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten ohne Willkür geschehen. Dies ist bekanntermaßen falsch. Der Geschäfts- oder Firmenwert stellt einen Mehrwert gegenüber der Summe der einzelnen Werte der erworbenen Güter dar. Er entsteht ebenso durch Verbundeffekte im gekauften Unternehmen wie durch Verbundeffekte mit dem kaufenden Unternehmen315. 311 Brücks/Kerkhoff/Richter (2005), S. 2. 312 Vgl. Hachmeister (2008), S. 243. 313 Aus „that is expected to benefit“ wird in der EU-Übersetzung „die (…) Nutzen ziehen sollen“, in der IASB-Übersetzung richtigerweise „die (…) voraussichtlich Nutzen ziehen“. 314 Vgl. Hachmeister/Kunath (2005), S. 70 f. 315 Das entspricht dem „going-concern goodwill“ und dem „combination goodwill“, die zusammen als „core goodwill“ bezeichnet werden bei John- Vahlens Handbücher Ballwieser – IFRS-Rechnungslegung, 3. Auflage Herstellung: Frau Deuringer Stand: 20.03.2013 Status: Druckdaten Seite 197 9.10 Erstkonsolidierung (Vollkonsolidierung) 197 Diese Synergien lassen sich weder in ihre einzelnen Komponenten zerlegen316 noch einzeln bewerten. Jede Aufteilung des durch Unternehmenszusammenschluss erworbenen Geschäfts- oder Firmenwertes schafft dasselbe Problem wie die Verteilung von Gemeinkosten auf einzelne Kostenträger. Die Verteilung gelingt nicht verursachungsgerecht, sondern nur durch Anwendung eines vorzugebenden und von Dritten gegebenenfalls nachvollziehbaren, aber noch immer willkürlichen Zuteilungsverfahrens317. 9.10.1.7 Würdigung Die Regelungen schaffen dem Bilanzierenden Gestaltungspotential318, das er verwenden wird, um für den mindestens jährlich vorzunehmenden Wertminderungstest (vgl. hierzu Kapitel 9.11) gewünschte Effekte zu erzeugen. Will man Abwertungen erschweren, bietet sich eine Goodwillzuteilung auf einer möglichst hohen Zurechnungsebene an, um innerhalb dieser hohen Ebene die Kompensation von Goodwillminderungen mit Goodwillsteigerungen zu erzielen. Diese Vorgehensweise scheint sich empirisch zu bestätigen: Pellens et al. analysierten 65 Unternehmen, von denen 45 IFRS-Anwender und 20 US-GAAP-Bilanzierer darstellten319. Für die IFRS-Anwender stellen sie zur Abgrenzung der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten (CGU) fest: „Bei 64 % der Unternehmen orientiert sich die Abgrenzung an den Rechtseinheiten des Konzerns, während 16 Gesellschaften (36 %) diese bei ihrer Entscheidung nicht explizit berücksichtigen. Die Auswertung bezüglich der Ebene der CGU (…) zeigt, dass die Mehrheit der Unternehmen die CGU auf der Segmentebene oder eine Ebene unterhalb der Segmente abgrenzt; 30 % wählen unterschiedliche son/Petrone (1998), S. 295 f. Vgl. hierzu auch Hachmeister/Kunath (2005), S. 64 f. 316 Vgl. Moxter (1984), S. 8: „Welche Objekte im einzelnen aber einen solchen Beitrag zu den Ertragserwartungen versprechen, entzieht sich jeder erschöpfenden Aufzählung (…).“ Und: „Die Isolierung von Komponenten des Fortführungsvermögens stößt noch auf ein zweites Hindernis: Es ergeben sich Zurechnungsprobleme; man weiß oft nicht einmal anzugeben, ob ein Objekt eine positive oder eine negative Ertragswirksamkeit entfaltet, ob es also auf die Aktivseite oder auf die Passivseite gehört. Nur das ,gute‘ Management oder die ,gute‘ Belegschaft zum Beispiel sind zu aktivieren; ein ,schlechtes‘ Management und eine ,schlechte‘ Belegschaft hat man dagegen zu passivieren; die Grenzlinie zwischen ,gut‘ und ,schlecht‘ und damit zwischen Aktivierung und Passivierung bleibt offen.“ 317 Vgl. Moxter (2003), S. 137 f.; Watts (2003), S. 218. 318 Vgl. auch Hachmeister (2008), S. 242 f.; Kuhner (2008), S. 24; Hitz/Kuhner (2002), S. 285; Pellens/Sellhorn (2001), S. 718. 319 Vgl. Pellens et al. (2005), S. 11. Vahlens Handbücher Ballwieser – IFRS-Rechnungslegung, 3. Auflage Herstellung: Frau Deuringer Stand: 20.03.2013 Status: Druckdaten Seite 198 9. Konzernbesonderheiten198 Abgrenzungsebenen.“320 Nur vier IFRS-Anwender siedeln die zahlungsmittelgenerierende Einheit zwei Ebenen unterhalb der Segmente an. Man kann darüber streiten, inwiefern der IASB (dem FASB folgend) sein Ziel321 erreicht hat, eine fragwürdige Praxis der pauschalen Aktivierung von Geschäfts- oder Firmenwert dadurch abzulösen, dass möglichst viele einzelne immaterielle Vermögenswerte identifiziert und im Konzernabschluss angesetzt werden, für die beim Unternehmenserwerb Entgelt geleistet wurde. Der IASB müsste die Regelung mit Verweis auf Entscheidungsnützlichkeit, sprich: Relevanz und glaubwürdige Darstellung, begründen. Zwar sieht die Literatur angesichts zunehmender Bedeutung immaterieller Werttreiber die Entscheidungsrelevanz durch den separaten Ausweis der immateriellen Vermögenswerte im Konzernabschluss322. Aber dieser Vorteil geht zu Lasten der Zuverlässigkeit als Bestandteil von glaubwürdiger Darstellung der vermittelten Information. Der Nettoeffekt kann gering sein, wie Heidemann ausführt: „Die in IFRS 3 enthaltenen Ermessensspielräume und Freiheitsgrade sowie die faktische Eliminierung des objektivierenden Ansatzkriteriums der Wahrscheinlichkeit eines künftigen Nutzenzuflusses ermöglichen den erwerbenden Unternehmen, je nach verfolgter Bilanzstrategie die identifizierbaren immateriellen Vermögenswerte des erworbenen Unternehmens entweder weitgehend gesondert zu aktivieren oder weitgehend als Bestandteil des Geschäfts- oder Firmenwerts auszuweisen. Somit können die erwerbenden Unternehmen erheblichen Einfluss auf die Frage nehmen, ob und in welcher Höhe ein Geschäfts- oder Firmenwert zu bilanzieren ist. Diese Ermessensspielräume konterkarieren indes eine zuverlässige Abbildung des zu Grunde liegenden Sachverhalts. (…) Die durch IFRS 3 i. V. m. IAS 38 geänderten Ansatzvorschriften erhöhen die Entscheidungsnützlichkeit der im Konzernabschluss vermittelten Informationen über identifizierbare immaterielle Vermögenswerte des erworbenen Unternehmens somit lediglich geringfügig.“323 Diese Feststellung lässt sich ergänzen durch den Hinweis, dass die Wahlmöglichkeit zur Berechnung des Goodwill (siehe oben Kapitel 9.10.1.5) die Vergleichbarkeit zwischen Unternehmen erschwert und insofern der Entscheidungsnützlichkeit zuwiderläuft. 320 Pellens et al. (2005), S. 12. Mit unterschiedlicher Abgrenzungsebene wird eine Abgrenzung unterschiedlich zur Segmentabgrenzung verbunden. 321 Vgl. auch Kuhner (2008), S. 2 und S. 17. 322 Vgl. Heidemann (2005), S. 115. 323 Heidemann (2005), S. 120. Vahlens Handbücher Ballwieser – IFRS-Rechnungslegung, 3. Auflage Herstellung: Frau Deuringer Stand: 20.03.2013 Status: Druckdaten Seite 199 9.10 Erstkonsolidierung (Vollkonsolidierung) 199 9.10.2 Schuldenkonsolidierung Ein zweiter wichtiger Schritt bei der Erstellung eines Konzernabschlusses ist die Schuldenkonsolidierung, d. h. die Verrechnung der innerhalb eines Konzerns zwischen den konsolidierten Gesellschaften bestehenden Forderungen- und Schuldenbeziehungen. Hierzu gibt es keinen eigenen Standard, aber das ändert nichts an der Notwendigkeit der Schuldenkonsolidierung (vgl. auch IFRS 10.B86). Die Erwartung, dass die Aufrechnung der konzerninternen Schuldverhältnisse im Konzernabschluss gegenüber der Summenbilanz lediglich zu einer Bilanzverkürzung führen würde, wird insbesondere wegen der asymmetrischen Behandlung von Rückstellungen und Forderungen nicht erfüllt. Ist aufgrund von Lieferungs- und Leistungsbeziehungen oder aufgrund von (erwarteten) Schadenseintritten bereits eine Rückstellung zu bilden, steht dem meist noch keine Forderung des (konzernzugehörigen) Vertragspartners oder Deliktgläubigers gegenüber. Der Differenzbetrag ist mit dem Eigenkapital zu verrechnen. Man nimmt hierzu regelmäßig die Gewinnrücklage324. Weitere Gründe für Differenzen resultieren z. B. aus der Einbeziehung ausländischer Unternehmen mit unterschiedlichen Umrechnungskursen bei inländischen und ausländischen Gesellschaften und Unterschieden im Buchungszeitpunkt. 9.10.3 Ertrags- und Aufwandskonsolidierung Gleichermaßen sind Ertrags- und Aufwandskonsolidierungen geboten, um die wirtschaftliche Einheit Konzern wie eine Rechtseinheit im Abschluss darzustellen. Basis ist IFRS 10. Danach werden „konzerninterne Vermögenswerte, Schulden, Eigenkapital, Erträge, Aufwendungen und Cashflows im Zusammenhang mit Geschäftsvorfällen zwischen Konzernunternehmen in voller Höhe eliminiert (Gewinne oder Verluste aus konzerninternen Geschäftsvorfällen, die im Buchwert von Vermögenswerten, wie Vorräten und Anlagevermögen, enthalten sind, werden in voller Höhe eliminiert).“ (IFRS 10.B86) Geschäftsvorfälle, die zu einer solchen Form der Konsolidierung führen, können Kredit-, Leasing-, Miet-, Arbeits- oder Gewinnabführungsverträge sein, aber auch sonstige Lieferungen und Leistungen. Letztere machen es regelmäßig nötig, Zwischenerfolge zu eliminieren. 324 Vgl. Pellens/Fülbier/Gassen/Sellhorn (2011), S. 776. Vahlens Handbücher Ballwieser – IFRS-Rechnungslegung, 3. Auflage Herstellung: Frau Deuringer Stand: 20.03.2013 Status: Druckdaten Seite 200 9. Konzernbesonderheiten200 9.10.4 Zwischenergebniseliminierung Zwischenergebnisse sind unrealisierte Erfolge aus konzerninternen Lieferungen und Leistungen während der Berichtsperiode und schlagen sich am Bilanzierungsstichtag in den noch im Konzernbestand befindlichen Vermögenswerten nieder. Die Zwischenergebnisse sind aus den in der Summenbilanz enthaltenen Beständen herauszurechnen. Hierzu ist der Einzelbilanzwert eines konzernintern gelieferten Vermögenswertes mit den Konzernanschaffungs- oder Konzernherstellungskosten zu vergleichen. Die Korrekturbuchungen hängen von dem verwendeten Verfahren in der Gewinn- und Verlustrechnung ab. Für das Gesamtkostenverfahren lassen sich folgende Konstellationen unterscheiden: Lieferung … in das Vorratsvermögen in das AnlagevermögenLieferer hat Vermögenswerte … Abnehmer hat verarbeitet Abnehmer hat nicht verarbeitet bearbeitet (Erzeugnisse) Innenumsatz ist gegen Materialaufwand des Abnehmers zu saldieren Innenumsatz ist auf Bestandserhöhungen bei Erzeugnissen umzugliedern Innenumsatz ist auf aktivierte Eigenleistungen umzugliedern nicht bearbeitet (Waren) Innenumsatz ist gegen Materialaufwand des Lieferers zu saldieren Tab. 9: Ertrags- und Aufwandssaldierung bei der Lieferung von Vorräten Quelle: Pellens/Fülbier/Gassen/Sellhorn (2011), S. 782 in Anlehnung an Busse von Colbe/Ordelheide/Gebhardt/Pellens (2006), S. 447 Einfacher ist die Korrektur beim Umsatzkostenverfahren. Hier „sind die Innenumsatzerlöse in allen Fällen gegen die Herstellungskosten des Umsatzes (beim Lieferer) sowie gegen einen im Vorrats- bzw. Sachanlagevermögen des Abnehmers befindlichen Zwischenerfolg zu eliminieren.“325 9.11 Werthaltigkeitstest des Goodwill Der Goodwill ist mindestens einmal im Jahr auf Werthaltigkeit zu testen (IAS 36.90) und gegebenenfalls außerplanmäßig abzuschreiben (IAS 325 Pellens/Fülbier/Gassen/Sellhorn (2011), S. 780. 9.11 Werthaltigkeitstest des Goodwill

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References

Zusammenfassung

IFRS-Rechnungslegung

Dieses Handbuch liefert einen Überblick über das Konzept und die Regeln der IFRS, ohne in einer Flut von Details unterzugehen. Neben der Vermittlung von Grundlagenwissen geht es aber auch um eine Wertung des Regelwerkes im Hinblick auf Konsistenz, Verständlichkeit und empirische Wirkungen auf den Kapitalmarkt.

Die Schwerpunkte

- IFRS als EU-weite Rechnungslegungsnormen

- Regelungsphilosophien des IASB

- Vermögensabbildung versus Gewinnermittlung

- Bilanzansatz und -bewertung

- Gesamtergebnisrechnung

- Weitere Instrumente

- Generalklausel: Vermittlung des den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes

- Konzernbesonderheiten

- Vermeintliche Vorteile der IFRS gegenüber HGB

- Probleme der IFRS