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9.3 Konzernentstehung in:

Wolfgang Ballwieser

IFRS-Rechnungslegung, page 179 - 182

Konzept, Regeln und Wirkungen

3. Edition 2013, ISBN print: 978-3-8006-4562-6, ISBN online: 978-3-8006-4563-3, https://doi.org/10.15358/9783800645633_179

Series: Vahlens Handbücher der Wirtschafts- und Sozialwissenschaften

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Vahlens Handbücher Ballwieser – IFRS-Rechnungslegung, 3. Auflage Herstellung: Frau Deuringer Stand: 20.03.2013 Status: Druckdaten Seite 168 9. Konzernbesonderheiten168 Die Steuerabgrenzung ist Resultat dieser Konsolidierungsvorgänge. Sie bleibt im Folgenden unbehandelt260. Konsolidierungsarten lassen sich nach den behandelten Posten (wie Kapital, Schulden, Ertrag, Aufwand, Zwischenerfolg), nach dem angewendeten Verfahren (wie Erwerbsmethode und der früher erlaubten Interessenzusammenführungsmethode bei der Kapitalkonsolidierung), nach der damit verbundenen Erfolgswirksamkeit und nach dem betrachteten Zeitpunkt unterscheiden. Das letzte Kriterium führt zur Einteilung in (a) Erstkonsolidierung, (b) Folgekonsolidierung und (c) Entkonsolidierung. Die Erstkonsolidierung ist beim Erwerb eines Tochterunternehmens durch die Muttergesellschaft nötig. Die Entkonsolidierung betrifft das Ausscheiden dieses Tochterunternehmens aus dem Konzernkreis durch Verkauf oder Stilllegung. Die Folgekonsolidierung liegt bei Tochterunternehmen zwischen Erwerb und Verlassen des Konzernkreises vor. Ich gehe im Folgenden – mit Ausnahme des Werthaltigkeitstests für den derivativen Geschäfts- oder Firmenwert in Kapitel 9.11 – auf die Folgekonsolidierung nicht ein und vernachlässige die Entkonsolidierung völlig261. Die Erstkonsolidierung behandelt Kapitel 9.10. 9.3 Konzernentstehung Konzerne entstehen in engem Sinne durch (a) den Erwerb von Beteiligungen an anderen Unternehmen, mit der Möglichkeit, diese zu beherrschen; es entstehen Tochterunternehmen (IFRS 10, IFRS 3), (b) die Konstruktion von Zweckgesellschaften, bei denen keine oder nur eine geringe Beteiligung, aber Beherrschung vorliegt (IFRS 10), und in einem weiten Sinne auch durch (c) den Zusammenschluss von einzelnen Unternehmen zu einem Unternehmen mit gemeinschaftlicher Führung; es entstehen Gemeinschaftsunternehmen oder Joint Ventures (IFRS 11), 260 Vgl. hierzu z. B. Busse von Colbe/Ordelheide/Gebhardt/Pellens (2006), S. 46–50. 261 Vgl. hierzu insb. Hayn/Grüne (2006), S. 113–120; Hachmeister/Schwarzkopf (2011), Rz. 141–177; weiterhin z. B. Beck-IFRS-HB/Senger/Diersch (2013), § 35 Rz. 20–46; Heuser/Theile/Theile/Pawelzik (2012), Rz. 5780–5793. 9.3 Konzernentstehung Vahlens Handbücher Ballwieser – IFRS-Rechnungslegung, 3. Auflage Herstellung: Frau Deuringer Stand: 20.03.2013 Status: Druckdaten Seite 169 9.3 Konzernentstehung 169 (d) gemeinschaftliche Tätigkeiten mit anderen Unternehmen (IFRS 11), (e) die Verschaffung von maßgeblichem Einfluss auf ein anderes Unternehmen, das kein Tochterunternehmen oder ein Anteil an einem Joint Venture ist; es entstehen assoziierte Unternehmen (IAS 28). Für die Unternehmen gelten folgende Formen der Behandlung im Konzernabschluss (siehe oben Kapitel 9.1): (a) Tochterunternehmen und beherrschte Zweckgesellschaften werden nach der Erwerbsmethode vollkonsolidiert, (b) Gemeinschaftsunternehmen werden nur noch at equity bewertet; das frühere Wahlrecht für quotale (anteilige) Konsolidierung ist mit IFRS 11 entfallen, (c) assoziierte Unternehmen werden at equity bewertet. Anhang A von IFRS 10 definiert einen Konzern als ein Mutterunternehmen und seine Tochterunternehmen. Das Mutterunternehmen beherrscht ein oder mehrere Unternehmen; das Tochterunternehmen ist ein Unternehmen, das von einem anderen Unternehmen beherrscht wird. Beherrschung verlangt vom Investor kumulativ Bestimmungsmacht über das Beteiligungsunternehmen, Risiko von oder Rechte an variablen wirtschaftlichen Erfolgen aus dem Engagement bei dem Beteiligungsunternehmen und die Möglichkeit, durch Ausübung der Bestimmungsmacht die Höhe der wirtschaftlichen Erfolge des Investors zu beeinflussen (IFRS 10.7). Um Bestimmungsmacht festzustellen, sollen folgende Faktoren beachtet werden: Zweck und Ausgestaltung des Beteiligungsunternehmens; Feststellung der maßgeblichen Tätigkeiten des Unternehmens und wie über diese Tätigkeiten entschieden wird; Feststellung, ob der Investor aufgrund seiner Rechte die Möglichkeit hat, die maßgeblichen Tätigkeiten zu bestimmen (IFRS 10.B3(a)-(c)). Die Beherrschung kann direkt vom Mutterunternehmen oder indirekt über Tochterunternehmen erfolgen. Widerlegbare Vermutung der Beherrschung ist die Stimmrechtsmehrheit (IFRS 10.B6-B8). Eine Widerlegung ist z. B. denkbar, „wenn sich die Stimmrechte nur auf administrative Aufgaben beziehen und die maßgeblichen Tätigkeiten durch vertragliche Vereinbarungen bestimmt werden“ (IFRS 10.B8). „Beispiele für Rechte, die einem Investor entweder einzeln oder zusammen die Bestimmungsmacht geben können, sind unter anderem: (a) Rechte in Form von Stimmrechten (oder potenziellen Stimmrechten) eines Beteiligungsunternehmens (…); (b) Rechte zur Ernennung, Umbesetzung oder Abberufung von Mitgliedern des Managements in Schlüsselpositionen eines Beteiligungsun- Vahlens Handbücher Ballwieser – IFRS-Rechnungslegung, 3. Auflage Herstellung: Frau Deuringer Stand: 20.03.2013 Status: Druckdaten Seite 170 9. Konzernbesonderheiten170 ternehmens, die die Möglichkeit haben, die maßgeblichen Tätigkeiten zu bestimmen; (c) Rechte zur Ernennung oder Abberufung eines anderen Unternehmens, das die maßgeblichen Tätigkeiten bestimmt; (d) Rechte zur Anweisung des Beteiligungsunternehmens zum Abschluss von Transaktionen zugunsten des Investors oder Vetorechte gegen Änderungen solcher Transaktionen; und (e) andere Rechte (z. B. in einem Geschäftsführungsvertrag festgelegte Entscheidungsbefugnisse), die dem Inhaber die Möglichkeit geben, die maßgeblichen Tätigkeiten zu bestimmen.“ (IFRS 10.B15; Hervorhebung Verf.) SIC-12 regelte hinsichtlich der durch den Enron-Skandal besonders in Verruf geratenen Zweckgesellschaften (special purpose entities oder SPE)262, dass diese zu konsolidieren sind, „wenn die wirtschaftliche Betrachtung des Verhältnisses zwischen einem Unternehmen und der SPE zeigt, dass die SPE durch das Unternehmen beherrscht wird.“ (SIC- 12.8)263 Hierbei musste – wie bei Zweckgesellschaften üblich – keine Beteiligung vorliegen. SIC-12 ist in IFRS 10 aufgegangen. IFRS 10 geht jedoch nicht präzise auf die Feststellung der Konsolidierungspflicht von Zweckgesellschaften ein264. Von vier Befreiungstatbeständen abgesehen hat ein Mutterunternehmen einen Konzernabschluss aufzustellen, in dem es seine Anteile an Tochterunternehmen in Übereinstimmung mit IFRS 10 konsolidiert (IFRS 10.4 und IFRS 10.B86). Die Befreiungstatbestände erfassen folgende Sachverhalte (IFRS 10.4): (a) Das Mutterunternehmen ist selbst ein hundertprozentiges Tochterunternehmen oder es ist ein teilweise im Besitz stehendes Tochterunternehmen und seine anderen Eigentümer haben – nach Information hierüber – keine Einwendungen gegen die Nichtaufstellung des Konzernabschlusses, (b) das Mutterunternehmen ist nicht kapitalmarktorientiert, d. h. es wird an keinem öffentlichen Markt mit Schuld- oder Eigenkapitalinstrumenten gehandelt, (c) es hat keinen Antrag auf Zulassung zur Emission der genannten Instrumente gestellt oder ist im Begriff, ihn zu stellen, 262 Vgl. hierzu z. B. Ballwieser/Dobler (2003), S. 450 und 461. 263 Vgl. weiterhin IDW (2012b), S. 26–31. Zu einem Beispiel vgl. Hayn/Grüne (2006), S. 13–17. 264 Vgl. auch die berechtigte Kritik bei Mißler/Duhr (2012), S. 28-31 sowie S. 35: „Wenn es ein Anliegen des IASB war, die Problematik der special purpose entities sauber und prinzipienorientiert in die Regelungen zum Konsolidierungskreis zu integrieren, so erscheint dies aus heutiger Perspektive nur als bedingt gelungen.“ (Im Original z. T. hervorgehoben) Vahlens Handbücher Ballwieser – IFRS-Rechnungslegung, 3. Auflage Herstellung: Frau Deuringer Stand: 20.03.2013 Status: Druckdaten Seite 171 9.4 Notwendigkeit des Konzernabschlusses 171 (d) ein übergeordnetes Mutterunternehmen stellt einen Konzernabschluss nach IFRS auf, der veröffentlicht wird. 9.4 Notwendigkeit des Konzernabschlusses Bei Konzernunternehmen ist ein Konzernabschluss neben den Jahresabschlüssen der konzernzugehörigen Gesellschaften aus mehreren Gründen nötig: (a) Aus der für die Erstellung des Summenabschlusses erfolgenden Addition der sich jeweils entsprechenden Posten der Jahresabschlüsse der Konzerngesellschaften ergibt sich kein aussagekräftiges Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns, weil Doppelzählungen stattfinden: Im Summenabschluss finden sich z. B. die bei der Muttergesellschaft aktivierte 100 %-Beteiligung an einer Tochter, aber auch die hinter dieser 100 %-Beteiligung an der Tochter stehenden Vermögenswerte und Schulden (sowie das damit verbundene Eigenkapital). Vermögenswerte in Form der Beteiligung und des Gegenwerts des Eigenkapitals der Tochter werden doppelt gezählt. Um dies zu vermeiden, ist eine Kapitalkonsolidierung nötig, die Au- ßenstehende mangels hinreichender Information nicht vornehmen können. (b) Aus der Addition der Jahresabschlüsse der einzelnen Gesellschaften zum Summenabschluss ergibt sich kein gutes Bild der Ertragslage des Konzerns, weil Doppelzählungen stattfinden: Neben dem bei einer Tochter entstehenden Gewinn nimmt die Summen-GuV zugleich den ausgeschütteten (oder den auszuschüttenden) Gewinn als Beteiligungsertrag bei der Muttergesellschaft auf. Der Gewinn der Tochter wird doppelt gezählt. Um dies zu vermeiden, ist eine Ertrags- und Aufwandskonsolidierung nötig, die Außenstehende nicht vornehmen können. (c) Ohne Ertrags- und Aufwandskonsolidierung lässt sich der Konzerngewinn maximieren, indem möglichst viele konzerninterne Geschäfte mit positiven Erfolgsbeiträgen realisiert werden. Da die Geschäfte noch nicht mit Konzernfremden realisiert sind, wird ein Gewinnrealisationsrisiko verdeckt265. Der Konzernabschluss weist hingegen nur Gewinne aus, die aus Transaktionen mit Konzernfremden resultieren, und eliminiert dieses Gewinnrealisationsrisiko. 265 Ich vernachlässige Sachverhalte, bei denen Gewinn ohne Lieferung und Leistung auszuweisen ist, z. B. bei bestimmten Finanzinstrumenten. Vgl. hierzu Kapitel 5.3.2. 9.4 Notwendigkeit des Konzernabschlusses

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Zusammenfassung

IFRS-Rechnungslegung

Dieses Handbuch liefert einen Überblick über das Konzept und die Regeln der IFRS, ohne in einer Flut von Details unterzugehen. Neben der Vermittlung von Grundlagenwissen geht es aber auch um eine Wertung des Regelwerkes im Hinblick auf Konsistenz, Verständlichkeit und empirische Wirkungen auf den Kapitalmarkt.

Die Schwerpunkte

- IFRS als EU-weite Rechnungslegungsnormen

- Regelungsphilosophien des IASB

- Vermögensabbildung versus Gewinnermittlung

- Bilanzansatz und -bewertung

- Gesamtergebnisrechnung

- Weitere Instrumente

- Generalklausel: Vermittlung des den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes

- Konzernbesonderheiten

- Vermeintliche Vorteile der IFRS gegenüber HGB

- Probleme der IFRS