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5.6 Unternehmensentwicklung in:

Marcus Oehlrich

Betriebswirtschaftslehre, page 318 - 335

Eine Einführung am Businessplan-Prozess

3. Edition 2013, ISBN print: 978-3-8006-4545-9, ISBN online: 978-3-8006-4546-6, https://doi.org/10.15358/9783800645466_318

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5.6 Unternehmensentwicklung 305 • Achieveable: Der Mitarbeiter muss über die zur Zielerreichung erforderlichen personellen, sachlichen und finanziellen Ressourcen verfügen. • Realistic: Das Zielausmaß sollte zwar herausfordernd sein, darf den Mitarbeiter jedoch nicht überfordern. • Timely: Der vorgegebene Zeitpunkt der Zielerreichung muss genau definiert und dokumentiert sein. In der Phase der Entscheidungskontrolle ist festzulegen, wer die Entscheidungen des Mitarbeiters kontrolliert (Kontrollträger) und wie dies erfolgen soll (Kontrollart). Hinsichtlich des Kontrollträgers wird die Kontrolle klassischerweise direkt von der Führungskraft vorgenommen (Fremdkontrolle), die die Tätigkeit des Mitarbeiters überwacht und somit seinen Handlungs- und Entscheidungsspielraum deutlich beschränken kann. Eine umfassende Fremdkontrolle schließt eine Selbstverwirklichung des Mitarbeiters weitgehend aus, da sie auf einem autoritären Führungsstil basiert. Bei der Selbstkontrolle räumt die Führungskraft dem Mitarbeiter einen so weiten Handlungs- und Entscheidungsspielraum ein, dass dieser die Tätigkeit nicht nur ausführen, sondern auch überwachen soll. Dabei ist dem Mitarbeiter freigestellt, inwieweit er eigenes Wissen und Erfahrung einflie- ßen lässt und in Kooperation mit seinem Vorgesetzten und dem Projektziel die Arbeit bewältigt. Bezüglich der Kontrollart unterscheidet man grundsätzlich zwischen der verhaltensorientierten und der ergebnisorientierten Kontrolle, die zum Teil auch gleichzeitig eingesetzt werden können. Die verhaltensorientierte Kontrolle richtet sich auf die Einhaltung von vorgegebenen Verhaltensregeln des Unternehmens wie etwa eine Anwesenheitskontrolle durch Stechuhren oder Anwesenheitslisten. Der Mitarbeiter soll somit durch unternehmensinterne Verhaltensmaßregeln in seiner Arbeitsweise kontrolliert und bewertet werden. Bei der ergebnisorientierten Kontrolle werden etwa in einem Jahresgespräch zwischen der Führungskraft und dem Mitarbeiter Zielvorgaben vereinbart. Nach Ablauf der Periode oder dem Ende des Projekts wird das Ausmaß der Zielerreichung des Mitarbeiters durch seinen Vorgesetzten beurteilt, woran meist auch Bonuszahlungen geknüpft sind. 5.6 Unternehmensentwicklung 5.6.1 Gestaltung der Grenzen des Unternehmens Die Verwirklichung der Strategie stellt das Management des Unternehmens oftmals auch vor die Aufgabe, die Grenzen des Unternehmens zu bestimmen bzw. zu gestalten. Dabei lassen sich die strategischen Ziele in der Regel durch verschiedene Alternativen erreichen. Die Vorteilhaftigkeit einer Alternative kann damit nur im Vergleich mit ihren Alternativen bestimmt werden. So kann die Strategie des Eintritts in einen attraktiven Markt mit internem Wachstum wie mit der Akquisition eines bestehenden Unternehmens in diesem Marktsegment angestrebt werden. Ebenso ist empirisch zu beobachten, dass technologische Kompetenz gleichsam mit Forschungsallianzen wie mit einer Unternehmensakquisition erlangt werden kann. Es erscheint also angebracht, von kleineren Ausnahmen zu abstrahieren und eine grundsätzliche Wahlmöglichkeit hinsichtlich der Alternative, mit der eine Strategie realisiert werden kann, anzunehmen (Abb. 68). OehlrichBWL.pdf 329 29.01.2013 08:18:34 306 5 Unternehmensstruktur 77 Die Wahl einer Alternative wird daher ausschließlich von den (Opportunitäts-)Kosten und (Opportunitäts-)Erträgen determiniert, die durch diese Wahl verursacht werden. Alle anderen Effekte, die zwar bei der Wahl einer Alternative auftreten, sich jedoch letztendlich nicht in Kosten bzw. Erträgen niederschlagen, können auch nicht als entscheidungsrelevant angesehen werden. Eine bestimmte Alternative wird eben nicht um ihrer selbst Willen durchgeführt, sondern weil sie höhere Überschüsse erwarten lässt als die Realisierung der strategischen Ziele mit Hilfe anderer Alternativen. Dabei sind auch Opportunitätskosten sowie Opportunitätserträge zu berücksichtigen, die bei der Wahl einer Alternative auftreten. Abb. 68: Alternativen zur Realisierung der Unternehmensstrategie77 77 In Anlehnung an Jansen (2008), S. 94. Erweiterungen Greenfield Investments Fremdbezug von Gütern Internes Wachstum Joint Ventures Strategische Allianzen Netzwerke Lizenzverträge Franchising Verbände Kartelle Interessengemeinschaften Konsortien Arbeitsgemeinschaften Operative Kooperationen Kooperationen Share Deals Asset Deals Akquisitionen Beteiligungserwerb durch Aufnahme durch Neugründung Fusionen Mergers & Acquisitions Umwandlung Spin-Offs MBOs Going Public Restrukturierung Spaltungen Asset Stripping (Insolvenz-) Liquidationen Desinvestition OehlrichBWL.pdf 330 29.01.2013 08:18:34 5.6 Unternehmensentwicklung 307 5.6.2 Internes Wachstum Internes Wachstum – auch organisches Wachstum genannt – bezeichnet die Erweiterung des Unternehmens durch den Kauf zusätzlicher Produktionsfaktoren, die entweder in den bisherigen Niederlassungen (Erweiterungen) oder als neue Niederlassung (Greenfield Investment) eingesetzt werden. Darüber hinaus kann ein internes Wachstum aber auch durch den zusätzlichen Fremdbezug von Gütern bewirkt werden. Internes Wachstum zeichnet sich zunächst dadurch aus, dass es eine relativ flexible Gestaltbarkeit und Anpassung an das agierende Unternehmen beispielsweise in Bezug auf die Standortwahl erlaubt, so dass hierbei etwa im Gegensatz zur Akquisition Integrationsprobleme weitgehend vermieden werden können. Das interne Wachstum verursacht allerdings wegen der notwendigen Planung und Durchführung des „Ausbaus“ einen im Vergleich zur Akquisition hohen Zeitaufwand, so dass die Konkurrenz genügend Zeit zur Reaktion oder zum Aufbau von Marktanteilen zur Verfügung hat. 5.6.3 Kooperationen Unter einer Kooperation versteht man die gemeinsame Ausübung von Funktionen, deren Ziel es ist, eine höhere Effizienz und Rentabilität für die beteiligten Unternehmen zu realisieren. Ziel ist die Erwirtschaftung eines Kooperationserfolges, um Doppelaktivitäten zu vermeiden oder die eigene unvollkommene Ressourcenausstattung zu überwinden. Joint Ventures sind Transaktionen einer Kooperation auf gesellschaftsrechtlicher Ebene. Dabei ist die gesellschaftsrechtliche Verknüpfung nicht so stark wie in einem Konzern, da beide Kooperationspartner ihre rechtliche und wirtschaftliche Eigenständigkeit bewahren. Diese institutionalisierte Kooperationsform wird durch die gemeinsame Gründung eines rechtlich selbstständigen Unternehmens realisiert. Es wird die strategische und operative Zielsetzung verfolgt, Aufgaben im gemeinsamen Interesse der Gesellschafterunternehmen auszuführen. Die Kapitalverteilung ist häufig paritätisch. Im Gegensatz zum Konzernunternehmen werden Joint Ventures nicht unter einheitlicher Leitung durchgeführt. Allerdings ergibt sich in der Regel nach 1–5 Jahren die Notwendigkeit, dass einer der beiden Partner das Joint Venture vollständig übernimmt, da eine paritätische Geschäftsführung auf Dauer nur selten gelingt (s. Kasten „VW und Škoda“). VW und Škoda „Škoda ist der drittälteste Automobilhersteller der Welt. Škodas Ursprünge gehen zurück auf die 1895 im tschechischen Mlada Boleslav gegründete Firma L&K, die 1925 mit Škoda fusionierte. Škoda wurde nach dem Zweiten Weltkrieg von der tschechischen Regierung verstaatlicht. In den sechziger Jahren wurden die Kapazitäten stark ausgeweitet, so dass Škoda in den siebziger Jahren etwa eine Million Fahrzeuge jährlich produzierte. Vom gesamten Produktionsvolumen verblieben 70% in Ostblockländern, ca. 30% wurden in westliche Länder exportiert. Škoda galt als der erfolgreichste Automobilhersteller des Ostblocks. So kam es nach Öffnung der Grenzen dazu, dass zahlreiche westliche Unternehmungen Interesse an einer Kooperation mit Škoda zeigten: Unter ihnen waren General Motors, Citroen, Renault, BMW und Volkswagen. In die engere Auswahl wurden vom tschechischen Staat schließlich Renault und Volkswagen genommen. Am 10. Dezember 1991 erhielt Volkswagen den Zuschlag. Vereinbart wurde OehlrichBWL.pdf 331 29.01.2013 08:18:34 308 5 Unternehmensstruktur 78 Strategische Allianzen (und die durch sie geknüpften strategischen Netzwerke) haben in den letzten Jahren immer mehr an Bedeutung gewonnen. Man versteht darunter langfristig angelegte (jedoch zeitlich beschränkte), vertragliche Kooperationen zwischen zwei oder mehreren direkten Wettbewerbern, wobei die Ziele sowie der Beitrag der einzelnen Partnerunternehmen festgelegt werden. Ein typisches Beispiel für eine strategische Allianz ist die Star Alliance (s. Kasten „Star Alliance“). Von strategischen Allianzen verspricht man sich unter anderem die folgenden Vorteile: • gezielter, beschränkter Einsatz der Ressourcen auf synergetische Bereiche, • geringeres Risiko und höhere Flexibilität, da im Vergleich zu Akquisitionen Revisionen einfacher möglich sind, • mit einem relativ geringen Kapitaleinsatz lässt sich beispielsweise den Anforderungen der Globalisierung Rechnung tragen, ein Joint Venture, bei dem Volkswagen 30%, der tschechische Staat 70% der Anteile hielt. Ursprünglich plante Volkswagen bis zum Jahr 2000 Investitionen in Höhe von 8,2 Mrd. DM (~ 4,2 Mrd. €) bei Škoda. Diese Investitionssumme wurde jedoch später aufgrund der weltweiten Überkapazitäten in der Automobilbranche auf 3,7 Mrd. DM (~ 1,9 Mrd. €) reduziert. Bis Ende 1995 hat Volkswagen die restlichen 70% der Anteile von Škoda übernommen. Aus dem Joint Venture wurde damit eine Tochtergesellschaft. Heute ist Škoda die vierte große Marke im Volkswagen-Konzern, neben Volkswagen, Audi und Seat. Doch ein Teil des Joint- Venture-Charakters blieb bestehen: Der tschechische Staat als Joint-Venture-Partner behielt sich für den Fall, dass Volkswagen die Produktionskapazität reduzieren sollte, 50% der Stimmrechte vor.“78 78 Quelle: Kutschker/Schmid (2008), S. 892. Star Alliance® Im Jahr 1997 haben sich fünf Fluggesellschaften zusammen geschlossen und eine strategische Allianz gegründet, welche die folgenden Bereiche umfasste: zusammengeschlossene Netzwerke, gemeinsame Nutzung von Flughafenlounges, Check-in Services, Verbesserungen bei der Ticketausstellung und vielen zusätzlichen Leistungen, die das erlebte Reisen für Passagiere angenehmer und die Abläufe der Fluggesellschaften effizienter gestalten. Sie nannten diesen Verbund das Star Alliance Netzwerk. Im Jahr 2008 ist diese Allianz auf 24 Mitglieder angewachsen. Aus Sicht der Star Alliance bedeutet ein großes Netzwerk von Fluggesellschaften mehr Möglichkeiten für die Passagiere, da die Star Alliance-Partner mehr Destinationen anfliegen als jeder der Mitbewerber. Dies bedeutet für den Kunden schnellere Verbindungen. Das Fliegen wird für den Kunden reibungsloser, da er sich nicht mehr mit jedem Partnerunternehmen auseinandersetzen muss, sondern über einen Partner auf das gesamte Netzwerk zugreifen kann. In der Praxis bedeutet dies, die Mitgliedsgesellschaften unter einem Dach im Terminal eines Flughafens zu vereinen, die Einführung neuer Technologien, Errichten gemeinsamer Einrichtungen an Flughäfen, Abstimmung von Flugplänen und den Einsatz von speziellen Teams, die für eine noch schnellere Beförderung von Passagieren und Gepäck sorgen. Flankiert wird die strategische Allianz durch die gemeinsame Dachmarke, welche dem Kunden verspricht, dass alle Partnerunternehmen den hohen Anforderungen gerecht werden. OehlrichBWL.pdf 332 29.01.2013 08:18:34 5.6 Unternehmensentwicklung 309 • (wissenschaftliches) Know-how entwickelt sich so rasant, dass ein Unternehmen nicht in der Lage ist, alleine der Entwicklung zu folgen, • Vermeidung von Sunk Costs bei gemeinsamer Nutzung von Vertriebskanälen und • kürzere Entwicklungszeiten. Der bedeutendste Nachteil von strategischen Allianzen liegt in der Gefahr, dass die Ziele der beteiligten Unternehmen nicht mehr harmonieren und die „Partnerschaft“ auseinander bricht bzw. ein Partner versucht, auf Kosten des anderen einen Vorteil zu erlangen. Wie Abb. 69 verdeutlicht, nimmt daher die strategische Allianz bei den Kriterien strategische Bedeutung und eigene Fähigkeiten jeweils eine mittlere Position ein.79 Der zunehmende internationale Wettbewerbsdruck zwingt gerade kleinere Unternehmen zu strukturellen Innovationen, mit denen sie ihre spezifischen Stärken im Wettbewerb ausspielen können. In diesem Zusammenhang hat sich in den vergangenen beiden Jahrzehnten das Netzwerk als ernstzunehmende Organisationsform etabliert. Von einem Netzwerk spricht man, wenn Wettbewerbsvorteile dadurch erreicht werden sollen, dass sich mehrere Unternehmen auf einfachvertraglicher Basis langfristig aneinander binden. Typisches Merkmal der Netzwerke sind die komplex-reziproken und kooperativen Strukturen, die durch stabile Beziehungen zwischen rechtlich selbstständigen, wirtschaftlich jedoch meist unabhängigen Unternehmen geprägt sind. Abb. 69: Strategische Allianz, Kernkompetenz und Outsourcing79 79 Quelle: Hinterhuber (1996), S. 16. Finanzbeteiligung Strategische Allianz Eigenleistung (Kernkompetenz) Strategische Allianz Strategische Allianz Eigenleistung (Kernkompetenz) St ra te gi sc he Be de ut un g de r G es ch äf ts ei nh ei te n 100 hoch 67 mittel 33 niedrig Desinvestition oder Outsourcing Desinvestition oder Outsourcing Neue Märkte „erfinden“ 0 niedrig 33 mittel 67 hoch 100 Fähigkeiten im Vergleich zu führenden Konkurrenten OehlrichBWL.pdf 333 29.01.2013 08:18:34 310 5 Unternehmensstruktur Grundsätzlich lassen sich eine Vielzahl von Netzwerkformen unterscheiden. Aus ökonomischer Sicht wird immer dann von interorganisationalen bzw. strategischen Netzwerken gesprochen, wenn Beziehungen zwischenbetrieblicher Art vorliegen. Ferner sind Informations- und Forschungsnetzwerke sowie soziale, technisch-, strukturell- und kulturell-organisierte Netzwerke zu nennen. Beispiele für Netzwerke sind etwa die in Existenzgründerzentren zu beobachtenden Cluster voneinander abhängiger selbstständiger Unternehmen. Beispielsweise siedeln sich in Biotech-Existenzgründerzentren neben technischen Dienstleistern auch Berater und andere Freiberufler an. An diesem Beispiel wird deutlich, dass die Bindung nicht explizit vertraglich vereinbart wird. Allerdings wird durch die gegenseitige Abhängigkeit eine langfristige, für beide Seiten vorteilhafte Beziehung entstehen. Ein frühes Beispiel moderner Unternehmensnetzwerke stellen die japanischen Keiretsu (jap. Reihe) dar, allen voran die Mitsubishi-Gruppe (s. Kasten „Mitsubishi“). Lizenzabkommen werden neben den hier nicht betrachteten Managementverträgen und der gegenseitigen Kapitalbeteiligung zu den einfacheren vertraglichen Bindungen gezählt, da sie anders etwa als Joint Ventures unter Beachtung einer Kündigungsfrist relativ schnell wieder aufgelöst werden können. Sie erlauben zum einen, (technologisches) Know-how anderen Unternehmen zur Verfügung zu stellen (Lizenzvergabe), zum anderen kann durch eine Lizenznahme auch das agierende Unternehmen in den Besitz des benötigten Know-hows gelangen. Ein Franchisingvertrag ist hierbei eine besonders starke Ausprägung des Lizenzabkommens, da der Lizenznehmer nicht nur Rechte, sondern besonders auch Pflichten übernimmt. Beim Franchising gewährt der Franchisegeber (Franchisor) dem Franchisenehmer (Franchisee) entgeltlich das Recht, Güter und Dienstleis- Mitsubishi Die Mitsubishi Mail Steamship Company wurde im Jahre 1873 von Yataro Iwasaki gegründet und wuchs in den darauffolgenden Jahren nicht nur im Schiffverkehr, sondern erweiterte durch Zukäufe ihre Tätigkeit auch auf die Bereiche Bergbau und Schiffbau. Im Laufe der folgenden Jahre wurde Mitsubishi, stets unter der Leitung der Familie Iwasaki, zu einem Firmenkonglomerat von über 70 Firmen und weitete die Geschäftsfelder auf Bankwesen, Handel und Immobilien aus. In den 1930er und 1940er Jahren war Mitsubishi einer der führenden Waffenproduzenten in Japan. Die Firma stellte unter anderem das Kampfflugzeug Mitsubishi A6M her. Bis 1945 wuchs Mitsubishi auf über 200 Firmen an. Nach dem Ende des Zweiten Weltkriegs wurde der von einer Holding verwaltete Mitsubishi- Konzern von den amerikanischen Besatzungsbehörden in eine Reihe von Firmen zerschlagen, die in jeder Hinsicht voneinander unabhängig sind, aber weiter unter dem Mitsubishi-Logo firmieren und Mitsubishi als Teil des Firmennamens tragen. Dieses Keiretsu wird gebildet durch zahlreiche Verflechtungen, welche nicht vertraglich vereinbart sind. Solche Verflechtungen entstehen etwa durch regelmäßige Präsidententreffen, durch Existenz einer „Hausbank“, in diesem Fall die Mitsubishi Trust and Banking Corp., durch Existenz eines Generalhandelshauses (Mitsubishi Corporation), das für den Handel in In- und Ausland beauftragt wird, durch Überkreuzbeteiligungen, durch das Vorziehen der Vergabe von Aufträgen innerhalb der Gruppe, durch das Entsenden von Managern in die Unternehmensleitung anderer Unternehmen der Gruppe sowie ein starkes Zugehörigkeitsgefühl unter einem gemeinsamen Namen. Neben den genannten Unternehmen gehören zum Mitsubishi-Netzwerk u.a.: Mitsubishi Motors Corporation (Fahrzeugbau), Mitsubishi Electric Corporation, Mitsubishi Chemical Holdings Corporation, Mitsubishi Paper-Mills, Mitsubishi Estate und Mitsubishi Heavy Industries. OehlrichBWL.pdf 334 29.01.2013 08:18:34 5.6 Unternehmensentwicklung 311 tungen nach Vorgaben des Franchisegebers unter einer bestimmten Marke zu vertreiben. Franchising ist für den Franchisegeber interessant, weil er ohne eigenen Kapitaleinsatz sehr schnell expandieren kann. Der Franchisenehmer hat den Vorteil, dass er auf ein etabliertes Geschäftsmodell und eine eingeführte Marke zurückgreifen kann und das Risiko verringert, obwohl er unternehmerisch tätig ist. Der Franchisegeber stellt in der Regel die folgenden Ressourcen: • Unternehmensname und Marken, • Methoden und Techniken der Unternehmensführung, • Produktionsverfahren, Patente und Know-how, • Betriebs- und Geschäftsausstattung, Produkte und Vorprodukte, • Marketing und • Schulungen. Das Entgelt setzt sich in der Regel aus einer Einmalzahlung und sogenannten Royalties zusammen. Letztere bestehen meist aus einem monatlichen Fixum und einer Umsatzbeteiligung. Beispielsweise soll bei einer US-amerikanischen Fast-Food-Kette für ein Restaurant eine einmalige Einstandsgebühr in Höhe von 35 000 US-Dollar gezahlt werden; zusätzlich müssen monatlich ca. 6% des Umsatzes als Franchisegebühr und 3,5% des Umsatzes als Werbegebühr abgeführt werden. Bekannte Beispiele für Franchisinggeber sind McDonald’s und Coca-Cola.80 Alle anderen Kooperationen werden als operative Kooperationen bezeichnet. Ihnen ist gemein, dass sie Markttransaktionen darstellen, die über kurzfristige bzw. langfristige Verträge arrangiert werden. Sie stellen einen horizontalen Zusammenschluss von Unterneh- Coca-Cola „Coca-Cola ist heute in etwa 200 Ländern tätig und setzt ca. 140 Mrd. Liter an Getränken ab. Mehr als 70% des Umsatzes von 24,1 Mrd. US-$ werden außerhalb von Nordamerika – einschließlich des Heimatmarktes USA – erzielt. Dabei vergibt Coca-Cola an lokale Unternehmungen Lizenzen zur Herstellung der Coca-Cola-Getränke (u.a. Coke, Fanta, Sprite, Bonaqua, Kinley), zur Abfüllung in Flaschen oder Dosen sowie zum Verkauf in exklusiven Vertriebsgebieten. Coca-Cola unterscheidet prinzipiell drei Arten von Lizenznehmern: (1) Lizenznehmer, an denen Coca-Cola selbst überhaupt nicht beteiligt ist (ca. 27% der Produktion), (2) Lizenznehmer, an denen Coca-Cola mit einer Minderheit beteiligt ist (ca. 58% der Produktion) und (3) Lizenznehmer, bei denen Coca-Cola einen mehrheitlichen Anteil hält (ca. 15% der Produktion) (Stand 2001). Die Lizenznehmer variieren beträchtlich in ihrer Größe. So wurden in Deutschland im Jahre 2006 75% des Umsatzes von der Coca-Cola Erfrischungsgetränke AG direkt (oder indirekt über Beteiligungen an lokalen oder regionalen „Bottlern“) getätigt. Gründungsgesellschafter der Coca-Cola Erfrischungsgetränke AG waren neben der deutschen 100%- Tochtergesellschaft Coca-Cola GmbH (Essen) auch andere große deutsche Lizenznehmer, wie etwas Schörghuber (Paulaner, Kulmbacher). Etwa 25% des Umsatzes wurden zuletzt in Deutschland von lokalen oder regionalen „Bottlern“ ohne Beteiligung der Coca-Cola Erfrischungsgetränke AG erzielt. Seit 1. September 2007 ist die Coca-Cola Erfrischungsgetränke AG jedoch einziger Lizenznehmer in Deutschland. Die sieben weiteren bis zu diesem Zeitpunkt in Deutschland existierenden Konzessionäre haben sich nunmehr unter dem Dach der Coca- Cola Erfrischungsgetränke AG zusammengeschlossen.“80 80 Kutschker/Schmid (2008), S. 869 (Hervorhebungen im Original). OehlrichBWL.pdf 335 29.01.2013 08:18:34 312 5 Unternehmensstruktur men auf vertraglicher Basis dar mit dem Ziel, die gemeinsamen Interessen dauerhaft zu wahren und fördern. Dabei bleiben die beteiligten Unternehmen jedoch wirtschaftlich und rechtlich selbstständig. Die Kooperation erfolgt somit in Form der BGB-Gesellschaft. (Wirtschafts-)Verbände stellen einen freiwilligen Zusammenschluss von Unternehmen oder deren Verbände dar mit dem Ziel der Interessenwahrnehmung insbesondere gegen- über der Politik. Neben dem – oft vernachlässigten – Zentralverband des Deutschen Handwerks (ZDH) stellt der Bundesverband der Deutschen Industrie (BDI) einen der wichtigsten Verbände dar (s. Kasten „BDI“). Kartelle sind vertragliche Zusammenschlüsse von Unternehmen einer Produktionsstufe, die rein über Absprachen geführt werden, ohne dass eine kapitalmäßige Verflechtung besteht. Kartelle werden mit dem Ziel der Marktbeherrschung durch Beseitigung oder Einschränkung des Wettbewerbs vereinbart mit dem Ziel, ein Monopol zu erreichen. Kartelle können durch den Gesetzgeber legalisiert werden oder aber gegen das Kartellgesetz verstoßen (§§ 2–8 Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen, GWB). Kartellabsprachen können sich in Form von Konditionen-, Preis-, Rabatt-, Spezialisierungs-, Kooperations-, Einkaufs- oder Exportkartellen darstellen. Das Syndikat (Zentralisierung des Absatzes) stellt die Form mit dem höchsten Bindungsgrad dar. Abb. 70 gibt einen Überblick über die möglichen Unternehmensverbindungen und die Abgrenzung von Kartellen im deutschen Wettbewerbsrecht. Konsortien stellen Verbindungen auf Vertragsbasis dar, die zur Durchführung bestimmter abgegrenzter Projekte gebildet werden. Dazu wird die Rechtsform der BGB-Gesellschaft gewählt. Die wirtschaftliche und rechtliche Selbstständigkeit bleibt grundsätzlich unberührt. 5.6.4 Mergers & Acquisitions Der Begriff Mergers & Acquisitions (M&A) hat seinen Ursprung im angelsächsischen Sprachgebrauch und kann umschrieben werden mit dem Zusammenschluss, der Vereinigung, der Fusion, der Verschmelzung bzw. dem Kauf von Unternehmen. Es handelt sich somit um einen Sammelbegriff für den Erwerb oder die Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen oder Fusionen, mit denen eine substantielle Einflussnahme auf die Unternehmenspolitik des Zielunternehmens angestrebt wird. Neben dieser Definition werden in einer weiten Begriffsauslegung häufig auch die anderen Aktivitäten, d.h. Management- Buy-Outs, Management-Buy-Ins, Joint Ventures oder Kooperationen als M&A bezeichnet. BDI Der BDI ist die Spitzenorganisation im Bereich der Industrieunternehmen und industrienahen Dienstleister. Als Interessenvertretung der Industrie trägt der BDI bei seinen Mitgliedern zur Meinungsbildung und Entscheidungsfindung bei. Er bietet Informationen für alle Bereiche der Wirtschaftspolitik an. Der BDI unterstützt so die Unternehmen im intensiven Wettbewerb, den die Globalisierung mit sich bringt. Mit seinen 36 Mitgliedsverbänden vertritt er die Interessen von mehr als 100 000 Unternehmen mit über 8 Mio. Beschäftigten. Mitglied im BDI können Wirtschaftsverbände und Arbeitsgemeinschaften der Industrie und industrienaher Dienstleister werden, die Spitzenvertretung einer gesamten Industrie- oder Dienstleistungsgruppe für das Gebiet der Bundesrepublik Deutschland sind. OehlrichBWL.pdf 336 29.01.2013 08:18:34 5.6 Unternehmensentwicklung 313 Beim M&A-Begriff ist es wichtig, zwischen einer wirtschaftlichen und rechtlichen Betrachtung zu unterscheiden. Denn eine Transaktion, die bei wirtschaftlicher Betrachtung eine Akquisition darstellt, kann hingegen juristisch in Form einer Fusion gestaltet werden und umgekehrt. Aus diesem Grund bietet es sich an, Mergers & Acquisitions als untrennbares Begriffspaar anzusehen. Abb. 70: Systematisierung des deutschen Kartellrechts Ohne Wettbewerbsbeschränkungen Mit Wettbewerbsbeschränkungen Keine Wettbewerbsbeschränkung durch Verträge oder Absprachen über Marktverhalten Keine Wettbewerbs- Beschränkung durch marktbeherrschende Stellung Verbot von Kooperationen in Form aufeinander abgestimmten Verhaltens (Frühstückskartelle) Anmeldepflichtige Kartelle § 9 Abs. 1 GWB Missbrauchsaufsicht § 12 GWB § 9 Abs. 1 GWB Konditionenkartell § 2 Abs. 1 GWB Rabattkartell § 3 Abs. 1 GWB Normen- und Typisierungskartell § 5 Abs. 1 GWB Kalkulationsverfahrenskartell § 5 Abs. 4 GWB Spezialisierungskartell § 5a Abs. 1 GWB Zwischenbetriebl. Zusammenarbeit § 5b Abs. 1 GWB Exportkartell § 6 Abs. 1 GWB Einkaufskartell § 5c GWB Strukturkrisenkartell § 4 GWB Rationalisierungskartell § 5 Abs. 2/3 GWB Exportkartell mit Inlandswirkung § 6 Abs. 2 GWB Importkartell § 7 Abs. 1 GWB Sonderkartell § 8 GWB aufgezählt in §§ 99-103 GWB Missbrauchsaufsicht § 11 Abs. 4/5 GWB Missbrauchsaufsicht §§ 102 Abs. 4, 102a Abs. 2 GWB Erlaubnispflichtige Kartelle § 11 Abs. 1 GWB Missbrauchsaufsicht § 22 Abs. 4/5 GWB Fusionskontrolle §§ 23 ff GWB Grundsätzliches Verbot von Kartellen (§ 1 GWB) mit Ausnahmeregeln §§ 2-8 GWB Unternehmen bzw. Unternehmenszusammenschlüsse mit marktbeherrschender Stellung, grundsätzlich zulässig Bereichsausnahmen § 98 Abs. 1 GWB OehlrichBWL.pdf 337 29.01.2013 08:18:34 314 5 Unternehmensstruktur Im deutschen wird hingegen üblicherweise zwischen Fusionen und Akquisitionen differenziert, wobei die Juristen für den Begriff der Akquisition oft „Unternehmenskauf“ sagen. Die Bedeutung des Begriffs hängt vom Zusammenhang ab: • Bei wirtschaftlicher Betrachtung verwendet man den Begriff der Akquisition, wenn das agierende Unternehmen infolge der Transaktion einen beherrschenden Einfluss auf ein anderes Unternehmen erlangt. Dies schließt auch den Erwerb nur einer bestimmten Quote von Anteilen ein, mit deren Stimmrechten ein maßgeblicher Einfluss auf die Geschäftspolitik des Zielunternehmens ausgeübt werden kann. In der Regel werden Beteiligungen mit Stimmrechtsanteilen über 75% als Akquisition bezeichnet, falls die Ausübung dieser Stimmrechte nicht vertraglich eingeschränkt ist. Anteilskäufe mit einer Stimmrechtsbeteiligung zwischen 50–75% können im Einzelfall als Unternehmensakquisition klassifiziert werden. Eine Fusion liegt hingegen dann vor, wenn beide Unternehmen Triebkraft des Zusammenschlusses sind. In diesem Fall spricht man meist auch vom „Merger of Equals“. • Bei juristischer Betrachtung bezeichnet eine Akquisition die Übernahme eines vormals rechtlich selbstständigen Unternehmens durch den Kauf aller Vermögensgegenstände (asset deal) bzw. aller gesellschaftsrechtlicher Unternehmensanteile (share deal). Eine Fusion liegt hingegen dann vor, wenn durch den Zusammenschluss der beiden Unternehmen mindestens eines seine Rechtspersönlichkeit verliert. Hier unterscheidet man zwei Formen: Die Verschmelzung durch Aufnahme führt dazu, dass das Vermögen eines Unternehmens als Ganzes auf das andere Unternehmen übertragen wird (§ 2 Abs. 1 Ziff. 1 UmwG). Eine Verschmelzung durch Neubildung (§ 2 Abs. 1 Ziff. 2 UmwG) liegt hingegen vor, wenn das Vermögen oder die Verfügungsgewalt über das Vermögen aller am Fusionsvorgang beteiligten Unternehmen als Ganzes auf eine neu errichtete Rechtsperson transferiert werden. Die letztere Vorgehensweise wurde etwa bei ABB nach der Fusion der Unternehmen Asea und Brown Boveri sowie bei Novartis nach der Fusion von Ciba-Geigy und Sandoz verwendet. Diese Unterscheidung ist wichtig, weil ein und dieselbe Transaktion jeweils unterschiedlich bezeichnet werden kann. So könnte man die „Fusion“ zwischen der Daimler-Benz AG und der Chrysler Corporation im Nachhinein aus wirtschaftlicher Sicht als Akquisition bezeichnen, weil die deutsche Seite einen bestimmenden Einfluss auf die Transaktion genommen hat. Hingegen stellte der Zusammenschluss juristisch ganz klar eine Fusion dar. Neben der rechtlichen Konstruktion lassen sich M&A-Transaktionen nach den folgenden Merkmalen klassifizieren: • Wachstumsrichtung: Hier unterscheidet man, ob ein Zusammenschluss erfolgt von Unternehmen der gleichen Leistungsstufe (horizontal), vor- oder nachgelagerter Leistungsstufe (vertikal) bzw. ohne Verbindungen in der Leistungsstufe (konglomerat); • „Freundlichkeit“ der Transaktion: Je nach Verhalten des Managements des Zielunternehmens bezeichnet man eine Transaktion mit Zustimmung des Managements als freundlich (friendly takeover) bzw. ohne Zustimmung als unfreundlich (unfriendly takeover). Im letzteren Fall steigt die Übernahmeprämie. • Höhe der Beteiligungsquote: Die Höhe der Beteiligungsquote bestimmt die Einflussmöglichkeiten des übernehmenden Managements. • Existenz von Synergieeffekten: Werden Synergieeffekte durch den Zusammenschluss der beiden Unternehmen erwartet? OehlrichBWL.pdf 338 29.01.2013 08:18:34 5.6 Unternehmensentwicklung 315 • Finanzierung: Zur Finanzierung von M&A-Transaktionen bestehen grundsätzlich die Alternativen Erwerb gegen Barmittel (cash offer), Erwerb gegen Aktien (stock offer) und Erwerb durch Fremdmittel (leveraged buy-out, LBO). Mergers & Acquisitions geraten durch zahlreiche Transaktionen immer wieder in den Blickpunkt des öffentlichen Interesses. Aber auch, wenn meist nur die großen, spektakulären Transaktionen eine größere Aufmerksamkeit erlangen, handelt es sich dabei lediglich um einen Bruchteil der Gesamttransaktionen eines Jahres. Dies belegt die Statistik deutlich: Die Anzahl der Mergers & Acquisitions mit deutscher Beteiligung hat sich nach einem starken Anstieg in den 1990er Jahren und anschließendem Absturz wieder stabilisiert (Abb. 71). So waren im Jahr 2006 (gemäß der hier zugrunde gelegten Abgrenzung) 991 Übernahmen zu verzeichnen. Diese Zahlen können jedoch nur einen Teil der eigentlichen Trendentwicklung widerspiegeln. Denn anders als in den USA sind in Deutschland keine aussagekräftigen statistischen Daten hinsichtlich des Transaktionsvolumens, also des Gesamtwertes der Transaktionen eines Jahres in Euro, verfügbar. Dies ergibt sich aus dem Umstand, dass hierzulande ein Großteil der M&A-Transaktionen nicht über die Börse getätigt und infolgedessen der Kaufpreis nicht offengelegt wird. Somit ist eine Verzerrung durch die unterschiedlichen Größen der erworbenen Unternehmen unvermeidbar, da in dieser Statistik die Akquisitionen von „großen“ und „kleinen“ Unternehmen gleich gewichtet werden.81 Abb. 71: Anzahl und Volumen der M&As mit deutscher Beteiligung81 81 Quelle: M&A International, Kronberg im Taunus. Die Unternehmensberatung M&A International veröffentlicht regelmäßig aktuelle Daten zum M&A-Geschehen in Deutschland: http://www.m-ainternational.de. 34,0 76,0 201,0 195,0 468,0 160,0 88,0 75,0 87,0 150,0 158,0 0 500 1000 1500 2000 2500 96 97 98 99 00 01 02 03 04 05 06 0 50 100 150 200 250 300 350 400 450 500 Deutsche Käufer ausländischer Unternehmen Nationale Übernahmen Ausländische Käufer deutscher Unternehmen Transaktionsvolumen in Mrd. Euro (geschätzt) A n za h l T ra n sa kt io n en Tr an sa kt io n sv o lu m en ( M rd . E u ro ) OehlrichBWL.pdf 339 29.01.2013 08:18:34 316 5 Unternehmensstruktur Mit ihrer gewachsenen Bedeutung haben sich die M&A-Transaktionen mittlerweile auch hierzulande als eine strategische Wachstumsalternative etabliert, ersichtlich an vielen mittleren und großen Unternehmen, die durch die Schaffung funktionaler Zuständigkeiten die Grundlagen für eine systematische Behandlung des M&A-Prozesses gelegt haben: In vielen Fällen wurde eine „Akquisitionsabteilung“ geschaffen, deren Aufgabe es ist, die Arbeit der beteiligten Stellen zu koordinieren und als Ansprechpartner zu fungieren, wenn von Geschäftsbereichen oder der Unternehmensleitung Anregungen oder Initiativen hinsichtlich potenzieller Kandidaten ausgehen. Des Weiteren organisiert sie bei Akquisitionen die Kaufverhandlungen und führt nach dem Erwerb das erforderliche Akquisitionscontrolling durch. Die meisten Unternehmen haben diese speziellen Akquisitionsabteilungen in Abteilungen mit der Bezeichnung „Unternehmensentwicklung“ integriert. Es handelt sich hier um Stabsabteilungen, die allgemein mit der Vorbereitung „strategischer“ (im Sinne langfristig wirksamer) Entscheidungen auf Unternehmensoder Geschäftsfeldebene betraut sind. Hinsichtlich der zahlenmäßigen Entwicklung der M&A-Transaktionen lässt sich langfristig die Existenz von M&A-Wellen beobachten, wobei in einzelnen Zeitabschnitten Häufungen auftreten. Unter Berücksichtigung der frühen M&A-Wellen in den USA lassen sich bislang die in Abb. 72 verzeichneten fünf Wellen identifizieren.82 Abb. 72: M&A-Wellen 1890–200082 82 Quelle: Coenenberg/Salfeld (2003), S. 190. 0 5.000 10.000 15.000 20.000 25.000 30.000 35.000 40.000 18 90 19 00 19 10 19 20 19 30 19 40 19 50 19 60 19 70 19 80 19 86 19 93 19 98 Anzahl der Transaktionen (2) Merging for Oligopoly (3) Merging for Growth (4) Merging for Restructuring (5) Merging for Value? Deals - Stahl - GM -ITT -GE -Citigroup - Kohle - IG Farben -Daimler-Benz -IBM -Daimler-Chrysler - SBC/UBS - Mannesmann/ Vodafone (1) Merging for Monopoly OehlrichBWL.pdf 340 29.01.2013 08:18:34 5.6 Unternehmensentwicklung 317 Die erste M&A-Welle, die unter dem Namen „Great Merger Wave“ bekannt wurde, war in den USA in den 1890er Jahren, insbesondere zwischen 1895–1904, zu beobachten. Auslöser dieser Entwicklung war die vorherrschende Rezession, einschneidende Änderungen in den gesetzlichen Rahmenbedingungen sowie die gewachsene Bedeutung des Aktienhandels an der New York Stock Exchange (NYSE). Durch horizontale Fusionen versuchten die Unternehmen, den 1893 erlassenen Sherman Act, der Absprachen zwischen den Unternehmen untersagte, zu umgehen. Aus diesem Grund lag der Anteil der horizontalen Zusammenschlüsse auch bei 78,3% der 2943 vollzogenen Zusammenschlüsse. Die Great Merger Wave führte überwiegend in der Industrie zu einer Konsolidierung und Konzentration. Ziel der Zusammenschlüsse war die Schaffung von Monopolen durch Verringerung des Wettbewerbs und nicht durch eine Ausnutzung von Economies of Scale. Durch horizontale Integration entstand eine Reihe riesiger Gesellschaften, welche ihre jeweiligen Industrien dominierten. Typische Vertreter dieser Zusammenschlusswelle waren neben den Unternehmen der Öl- und Tabak- in der Lebensmittel- und Transportindustrie zu finden; beispielsweise kontrollierte Standard Oil am Ende des 19. Jahrhunderts 90% der amerikanischen Ölindustrie. Die erste Welle wurde durch den Kollaps des Aktienmarktes zwischen 1903 und 1905 eingeleitet. Die negativen Auswirkungen der marktbeherrschenden Monopole auf den freien Markt führten zu einer kartellrechtlichen Gesetzgebung, welche eine Aufspaltung der Monopole zur Folge hatte. Eines der wichtigsten Gesetze in diesem Zusammenhang ist der Sherman Act, der auch heute noch für M&As in den USA geltendes Recht ist (s. Kasten „Sherman Antitrust Act“). Die zweite M&A-Welle in den Jahren 1922–1929 war ebenfalls durch das Streben nach einer marktbeherrschenden Stellung geprägt, obwohl die Antitrustgesetze zu diesem Zeitpunkt weitere horizontale Transaktionen erschwerten. Im Unterschied zur ersten Welle wurden nun also oligopolistische Marktstrukturen mit Augenmerk auf Wettbewerbsvorteile durch Economies of Scale angestrebt. Statt horizontaler Integration setzten die Unternehmen größtenteils auf vertikale Integration. Beendet wurde die 2. M&A-Welle durch den „Schwarzen Donnerstag“ am 24. Oktober 1929 und die sich daran anschließende Weltwirtschaftskrise.83 Sherman Antitrust Act83 Der Sherman Antitrust Act wurde im Jahre 1890 erlassen und stellte die erste Rechtsquelle für das US-amerikanische Kartellrecht dar. Mit dem Gesetz sollte auf die stark anwachsende Zahl von Monopolen wie etwa Standard Oil Company, Carnegie Steel Company, Accessory Transit Company reagiert werden, die ihre Macht durch das Setzen von (überhöhten) Preisen ausnutzten. Ein wichtiges Beispiel stellte dabei der Schienenverkehr dar, der ab 1887 durch die Interstate Commerce Commission reguliert wurde. 83 Zum amerikanischen Rechtssystem: Act ist die Bezeichnung des Gesetzes, die in den USA üblicherweise nach den Urhebern im Kongress – hier nach John Sherman – gesetzt wird. Auch wenn es mit dem U.S.C., dem United States Code, eine offizielle Sammlung und Kodifikation des allgemeinen und permanenten Bundesrechts der USA gibt, erfolgt eine Bezugnahme fast immer nur mit dem inoffiziellen Namen. Demnach sagt man nicht „15 U.S.C. § 1“, d.h. Titel 15 im United States Code § 1, sondern „§ 1 Sherman Act“. OehlrichBWL.pdf 341 29.01.2013 08:18:34 318 5 Unternehmensstruktur Die dritte M&A-Welle erreichte die USA wegen der weltweiten Wirtschaftskrise der 1930er Jahre und des nachfolgenden zweiten Weltkrieges erst in den Jahren 1965–1969. Allerdings unterschied sie sich in der Ausrichtung grundsätzlich von den bisher zu beobachteten Monopolbestrebungen. Die Ursache darin lag in dem Cellar-Kefauver-Act von 1950, der das US-amerikanische Kartellrecht so verschärft hatte, dass auch vertikale Fusionen als Wettbewerbsbeeinträchtigungen angesehen wurden. Infolgedessen sank die Zahl der vertikalen und horizontalen Akquisitionen innerhalb von zehn Jahren auf nur noch ca. 20% des Vorkriegsniveaus. Hingegen bestanden für konglomerate Unternehmenszusammenschlüsse noch keine gesetzlichen Verbote, so dass viele Unternehmen au- ßerhalb ihres Kerngeschäfts nach Wachstumsmöglichkeiten suchten. Hinzu kam die in der Praxis eingeschränkte Verfügbarkeit von Risikokapital auf dem Kapitalmarkt. Die Unternehmen versuchten daher, Liquiditätsengpässe durch Diversifikation zu begegnen. Typisch ist dabei das Verständnis des Unternehmens als „Bank“ – man sprach auch vom internen Kapitalmarkt. Diese M&A-Transaktionen führten zur Metamorphose bislang unbekannter Unternehmen zu riesigen Finanzkonglomeraten, die die verschiedensten Geschäftsfelder unter ihrem Dach vereinigten. Die Fehler, die mit diesem unfokussierten Wachstum gemacht wurden, führten später zu der Forderung nach einer strategischen Ausrichtung durch Porter und der Entwicklung der oben dargestellten Agency-Theorie. Als anerkanntes Ziel galt es damals, durch eine Diversifikation Gewinnschwankungen entgegenzuwirken. Weil die Erkenntnisse der Finanzierungstheorie – insbesondere der Ansatz der Portfolio Selection84 nach Harry Markowitz – am Kapitalmarkt noch nicht ausreichend beachtet wurden, übersah man, dass diese Diversifikation aus der Motivation der Risikostreuung sich nicht positiv auf den Unternehmenswert auswirkt. Denn die Anteilseigner können durch die Strukturierung eines entsprechenden Portfolios selbst eine § 1 Sherman Act, 15 U.S.C. § 1 Every contract, combination in the form of trust or otherwise, or conspiracy, in restraint of trade or commerce among the several States, or with foreign nations, is declared to be illegal. Every person who shall make any contract or engage in any combination or conspiracy hereby declared to be illegal shall be deemed guilty of a felony, and, on conviction thereof, shall be punished by fine not exceeding $10,000,000 if a corporation, or, if any other person, $350,000, or by imprisonment not exceeding three years, or by both said punishments, in the discretion of the court. Der Sherman Antitrust Act bedeutet ein generelles Verbot von Wettbewerbsbeschränkungen durch Monopole und verbietet horizontale und vertikale Absprachen. Das Gesetz eröffnet einem Gericht die Möglichkeit, unter bestimmten Voraussetzungen die Entflechtung von Unternehmen sowie Strafen von bis zu 10 Mio. US-Dollar für Unternehmen bzw. 350 000 US-Dollar und/oder bis zu zehn Jahre Haft für natürliche Personen anzuordnen. Auf Basis des Sherman Antitrust Act wurden folgende Maßnahmen ergriffen: – 1911: Entflechtung von American Tobacco – 1906/1911: Entflechtung von Standard Oil – 1982: Entflechtung von AT&T – 1982: Anklage von IBM (Verfahrenseinstellung) – 1991: Anklage von Microsoft (Vergleich 1994). 84 Markowitz, Harry M. (1952): Portfolio selection, in: Journal of Finance, Vol. 7, S. 77–91. OehlrichBWL.pdf 342 29.01.2013 08:18:34 5.6 Unternehmensentwicklung 319 Risikostreuung vornehmen. Die Entwicklung der ungezügelten Diversifikation lässt sich rückblickend auf die schwachen und unterentwickelten Kontrollmechanismen der Anteilseigner und die fehlenden Technologien zur effizienten Kommunikation und Datenauswertung zurückführen, was insgesamt eine Informationsasymmetrie zulasten der Anteilseigner zur Folge hatte. Die Diversifikation wirft auch ein schlechtes Licht auf die Managementtheorien, welche diese Tendenzen weiter anfeuerten. Bekannte Beispiele für die in dieser Zeit entstandenen Konglomerate sind Gulf & Western, LTV, Telneco und Teledyne; alleine Letztere akquirierten 125 Unternehmen. Ihren Höhepunkt erreichte die Welle schließlich im Jahr 1968 und brach im Jahr 1973 während der durch die Ölkrise ausgelösten Rezession zusammen. Die vierte M&A-Welle hatte ihre Anfänge in den späten 1970er und frühen 1980er Jahren und wurde begünstigt durch fundamentale Änderungen in den Rahmenbedingungen. Zum einen war nun der Einsatz von „modernen“ Datenverarbeitungsanlagen möglich; zum anderen entwickelten sich in dieser Zeit innovative Finanzinstrumente, von denen insbesondere die sogenannten Junk Bonds hervorzuheben sind. Junk Bonds (wörtlich: Schrottanleihen) sind Wertpapiere (z.B. Schuldverschreibungen, Anleihen), die von Emittenten mit schlechter Bonität herausgegeben werden und sich durch eine hohe Verzinsung ausweisen, weshalb sie als hochspekulativ anzusehen sind. Bedeutung haben Junk Bonds dadurch erlangt, dass man versucht hat, durch dieses Instrument eine Übernahme zu finanzieren. Verlief die Übernahme erfolgreich, wurden die Wertpapiere mit dem Vermögen des übernommenen Unternehmens getilgt. Kam die versuchte Übernahme zu keinem Ergebnis, ging der Emittent in Konkurs und die Käufer des Wertpapiers bekamen nur noch einen Teil des ursprünglich eingesetzten Kapitals zurück. Eine solche Vorgehensweise bei der Finanzierung wird seither als Leveraged Buyout (LBO) bezeichnet. Die Welle der 1980er ist ferner durch eine Vielzahl von „feindlichen Übernahmen“ (Unfriendly oder Hostile Takeovers) geprägt gewesen, bei denen die Übernahme gegen den Willen des Managements des gekauften Unternehmens erfolgte. Für den feindlichen Käufer, der ein unterbewertetes Unternehmen kauft, restrukturiert und mit Gewinn wieder verkauft, wurde seither der Begriff des „Corporate Raider“ geprägt. Als die LBO- Blase im Zuge einer Reihe von Insolvenzen Ende der 1980er Jahre platzte, bedeutete dies ebenso das Ende der vierten M&A Welle. Ein typischer Vertreter der vierten M&A-Welle war das Unternehmen KKR. KKR vs. RJR Nabisco „Sicherlich der spektakulärste und daher auch bestdokumentierte LBO war die Übernahme von RJR Nabisco (u.a. Nahrungsmittel und Tabak) durch Kohlberg, Kravis und Roberts (KKR) im Wert von 25 Milliarden Dollar. Der Vorstandsvorsitzende F. Ross Johnson kündigte am 28. Oktober 1988 zusammen mit seinen Vorstandskollegen an, Nabisco für 75 Dollar pro Aktie, also umgerechnet für 17,6 Milliarden Dollar zu übernehmen. Der Kurs sprang auf 77 Dollar und brachte an einem Tag für die Aktionäre einen Gewinn von 36% zum Vortagskurs. Dadurch wurden andere Übernahmespezialisten aus New York aufmerksam, die die Transaktion verteuerten. Schließlich wurde die Übernahme von KKR gegen viele Wettbewerber entschieden. KKR ist mit weitem Abstand die größte LBO-Firma der Welt. 1991 besaßen sie Firmen mit einem Gesamtumsatzvolumen von mehr als 60 Milliarden Dollar. Neben der Transaktion mit Nabisco gehörten 1991 in ihr Portfolio Safeway, eine der größten Lebensmittelketten der USA, Owen-Illinois, Amerikas größter Glashersteller, Duracell, der Batterienproduzent und Jim Walter, einen großen Baustoffkonzern. Bei KKR arbeiten lediglich 60 Mitarbeiter und diese OehlrichBWL.pdf 343 29.01.2013 08:18:34 320 5 Unternehmensstruktur 85 Die fünfte M&A-Welle schloss sich Anfang der 1990er an und hat sich mit etwa dem fünffachen Ausmaß im Vergleich zu den 1980er Jahren als die bislang volumenmäßig größte M&A-Welle erwiesen. Aber auch die einzelnen Transaktionen erreichten zuvor unerreichte Transaktionsvolumen von häufig weit mehr als 10 Mrd. US-Dollar. Die Fusion von AOL und Time Warner mit einem Wert von mehr als 180 Mrd. US-Dollar sowie die feindliche Übernahme von Mannesmann durch Vodafone für umgerechnet 183 Mrd. US-Dollar in Aktien stellten wohl die spektakulärsten Transaktionen dieser fünften Welle dar. Ein Auslöser war die in vielen Märkten erfolgte internationale Deregulierung. Zudem hat die verstärkte Globalisierung von Produkten, Dienstleistungen und Kapitalmärkten zu einem erheblichen Anteil von grenzübergreifenden Transaktionen geführt. Viele Unternehmen ergriffen M&As als Instrument zur Nutzung günstiger Rahmenbedingungen, wie beispielsweise Lohnkosten oder Steuervergünstigungen. Hinzu kam die rasche Verbreitung des Internets, was zum einen den Aktionären ganz neue Möglichkeiten bot und fast vollkommen dezentral. Die Chief Executive Officers der KKR-Geschäftsbereiche haben einen signifikanten Eigenkapitalanteil in den von ihnen geführten Bereichen und bekommen so eine eindeutigere Anreizstruktur als vergleichbare Vorstände von Unternehmen. So erhielten Manager von LBO-Firmen 6,40 Dollar pro 100 Dollar erzielter Werterhöhung, während normale Manager nur 20 Cents verbuchen konnten. Es gab zahlreiche Untersuchungen, die eine höhere Rentabilität der LBO-Firmen gegenüber Unternehmenakquisiteuren belegten. Kennzeichnend für KKR ist das Motto ,Buy, build and harvest!‘, welches sie fremdfinanziert, ohne jegliche Querverbindungen zu anderen Bereichen handhaben – d.h. ohne Berücksichtigung von Synergien – und durch den Einkauf der besten Manager zu realisieren versuchen. Der Gewinn für die ausgekauften Aktionäre von RJR waren dabei rund 8 Milliarden Dollar. Die Gründe für die hohen Angebote, die z.T. noch höher lagen als das von KKR, sind exemplarisch für die Bandbreite der LBOs. Sie sind in der Steuerersparnis zu suchen (mit ca. 1,8 Milliarden Dollar) sowie in dem Verkauf von Aktiva (,Equity-Kicker‘), die nicht zu dem Kerngeschäft gehören (mit ungefähr einem Volumen von 5 Milliarden Dollar) und in radikalen Kostensenkungen im Verwaltungsbereich (hohe Anzahl von Freisetzungen). Weiterhin werden die zuvor besicherten Kredite nun einem stark erhöhten Risiko ausgesetzt. Im Zuge der Aktienhausse fielen die Kurse der Anleihen von RJR erheblich mit einem Nettoverlust von 575 Millionen Dollar für die Bondholder. Als ein weiterer Grund für den Kaufpreis und die Gewinne der ausgekauften Aktionäre ist die bereits erwähnte Erhöhung der Managementleistung durch die Erbringung des Kapitaldienstes. Im weiteren Verlauf wurde diese LBO-Transaktion Höhepunkt einer in den 80er Jahren tobenden Welle: Im starken Wettbewerb mit dem Philip Morris Konzern stehend und durch die hohe Cash Flow-Bindung einer auf 28 Milliarden Dollar angewachsenen Tilgungs- und Zinslast konnten keine der erforderlichen Investitionen in das operative Geschäft getätigt werden. Mit Lou Gerstner wurde der bisher bei American Express erfolgreiche Manager engagiert, der bereits im ersten Jahr im Wert von 6 Milliarden Dollar Desinvestitionen, darunter z.B. den Fruchtkonzern Del Monte, vornahm. KKR zogen sich sukzessive aus dem Engagement heraus; heute halten sie nur noch rund 17,5 Prozent am Eigenkapital. Dieser Fall scheint symptomatisch für die Entwicklung der LBO-Transaktionen. Während einerseits noch die hohen Renditen von LBO-Firmen durch Transaktionen ohne Synergien als Argument angeführt werden, geht die Diskussion indes weiter: ,Leveraged Build Up‘ als eine ebenfalls hochverschuldete auf Synergie abgestellte Strategie des Aufbaus eines Unternehmensportfolio.“85 85 Jansen (2008), S. 112 f. OehlrichBWL.pdf 344 29.01.2013 08:18:34 5.6 Unternehmensentwicklung 321 zum anderen eine neue Branche schuf, deren Aktienkurse in unermessliche Höhen schnellten. So stieg der Marktwert von Netscape im Jahr 1995 bei jährlichen Umsatzerlösen von ca. 85 Mio. US-Dollar auf 6 Mrd. US-Dollar. Diese Überbewertung hatte Auswirkungen auf das M&A-Geschehen, da vornehmlich Aktien als billige Finanzierung für M&As genutzt wurden. Die Welle fand schließlich auch mit dem Platzen der Dotcom- Blase im Jahr 2000 ihr Ende. Mergers & Acquisitions werden in der Praxis hauptsächlich mit Synergieeffekten begründet.86 Synergieeffekte sind jedoch weder eine notwendige noch eine hinreichende Bedingung für M&As, da sie sich auch über eine Marktlösung realisieren lassen. So könnte zum Beispiel bei Existenz von Economies of Scale durch den Verkauf freier Kapazitäten am Markt eine hohe Produktionsmenge erzielt und damit die Stückkosten gesenkt werden. Im Falle einer herausragenden Prozesstechnologie des Unternehmens wäre eine Lizenzvergabe an andere Unternehmen denkbar. Da solches Know-how ein immaterielles Gut darstellt, das durch die Nutzung nicht verbraucht wird (vielleicht aber im Zeitablauf veraltet), und bei der Lizenzvergabe darauf geachtet werden kann, dass nicht gerade ein direkter Konkurrent diese Technologie erhält, müssen im Lichte des Ansatzes des Synergiemanagements Marktlösung und Akquisition gleichwertige Alternativen darstellen. Jedoch stellt nicht nur der Verkauf von überschüssigen Kapazitäten des agierenden Unternehmens eine alternative Realisierungsmöglichkeit von Synergieeffekten dar: Überschüssige Kapazitäten könnten auch durch internes Wachstum Verwendung finden. 5.6.5 Restrukturierung Eine Umwandlung stellt eine Veränderung der Rechtsform eines Unternehmens dar, welche meist aus steuerlichen oder haftungsrechtlichen Gesichtspunkten erfolgt. Maßgeblich für die Umwandlungsentscheidung sind die bei den Rechtsformen erläuterten acht Kriterien zur Wahl der optimalen Rechtsform. Das Unternehmen bleibt somit in seiner Ressourcenzusammensetzung unverändert, nur die rechtliche „Einkleidung“ ändert sich. Als Spin-Off bezeichnet man die Ausgliederung und Verselbstständigung einer Abteilung oder eines Unternehmensteils aus einem Unternehmen bzw. einem Konzern heraus. Bei einem Management-Buy-Out (MBO) wird das Unternehmen durch das derzeitige Management übernommen. Ein MBO ist immer dann möglich, wenn die Manager größere Erfolgserwartungen hegen als die Anteilseigner. Zudem sorgen MBOs auch dafür, dass der übliche Zielkonflikt zwischen Anteilseignern und Managern dadurch ausgeschaltet wird, dass Anteilseigner und Manager personenidentisch sind. Da die Manager ihr eigenes Vermögen in das Unternehmen investiert haben, bestehen für sie größere Leistungsanreize. Ein Going Public – auch Initial Public Offering (IPO) genannt – ist die Umwandlung eines bisher privaten Unternehmens in ein börsennotiertes Unternehmen. Hierfür muss das Unternehmen in der Rechtsform der AG oder der KGaA geführt werden. Allerdings bedeutet dies nicht im Umkehrschluss, dass alle Gesellschaften in Form der AG bzw. der KGaA auch börsennotiert sein müssten. 86 In der Wissenschaft werden unzählige alternative Erklärungsversuche unternommen. Vgl. Oehlrich (1999), S. 9–31. OehlrichBWL.pdf 345 29.01.2013 08:18:34 322 5 Unternehmensstruktur Daneben können jedoch auch andere Formen des Restrukturierungs-Verkaufs genannt werden. Ist der Verkäufer ein institutioneller Investor, so kommen für eine Desinvestition folgende Alternativen (sog. Exitkanäle) in Betracht: Bei einem Trade Sale werden die Anteile an einen industriellen Investor verkauft. Während beim Going Public der Verkauf der Anteile über die Erstemission an einer Börse erfolgt, kaufen bei einem Buy Back die Altgesellschafter ihre Anteile zurück. Ein Secondary Purchase ist hingegen dadurch gekennzeichnet, dass ein anderer Finanzinvestor die Anteile erwirbt. 5.6.6 Desinvestition Auch die Alternative der Desinvestition stellt einen elementaren Bestandteil des strategischen Managements dar. Schließlich muss etwa einer M&A-Transaktion auf Käuferseite eine entgegengesetzte Transaktion auf der Verkäuferseite gegenüberstehen. Neben der Spaltung des übernommenen Unternehmens kann seine Zerschlagung durch Verkauf von Teilbereichen oder Vermögensgegenständen (asset stripping) oder seine vollständige Liquidation infolge einer Insolvenz in Frage kommen. 5.7 Fragen und Aufgaben Aufgabe 5-1: Multiple-Choice-Fragen Wählen Sie bei den folgenden Multiple-Choice-Fragen die jeweils richtigen Antworten aus. (1) Welche der folgenden Rechtsformen ist keine Kapitalgesellschaft? a) Aktiengesellschaft b) Genossenschaft c) Kommanditgesellschaft d) Kommanditgesellschaft auf Aktien (2) Welche der folgenden Rechtsformen ist keine Körperschaft? a) Aktiengesellschaft b) Genossenschaft c) Kommanditgesellschaft d) Kommanditgesellschaft auf Aktien (3) Die Geschäftsführung einer Aktiengesellschaft erfolgt durch … a) die Mehrheitsaktionäre. b) den Vorsitzenden des Aufsichtsrats. c) den Aufsichtsrat. d) den Vorstand. (4) In welchen Rechtsformen steht die Leitungsbefugnis allen Gesellschaftern zu? a) Gesellschaft mit beschränkter Haftung b) Aktiengesellschaft c) Offene Handelsgesellschaft d) Kommanditgesellschaft OehlrichBWL.pdf 346 29.01.2013 08:18:34

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Zusammenfassung

Dieses Lehrbuch vermittelt eine verständliche Einführung in die Betriebswirtschaftslehre mit einem Schwerpunkt auf den Managementfunktionen. Die Besonderheit besteht darin, dass es die betriebswirtschaftlichen Funktionen nicht getrennt voneinander darstellt, sondern die Praxiszusammenhänge, z.B. zwischen der Organisation und dem Strategischen Management, deutlich macht. Dies gelingt dadurch, dass der Erstellungsprozess eines Businessplans gemeinsame Grundlage ist.

Aufbau

1. Businessplan und Business Planning

2. Geschäftsmodell, Zielsystem und Strategie

3. Analyse von Markt, Kunden und Konkurrenten

4. Gestaltung der Wertschöpfung

5. Unternehmensstruktur

6. Rechnungswesen

7. Finanzierung, Shareholder Value und Wertmanagement

8. Businessplan