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Matthias Popp, 10.4 Konzepte einer kanzleidimensionalen Unternehmensbewertung in:

Jochen Drukarczyk, Dietmar Ernst (Ed.)

Branchenorientierte Unternehmensbewertung, page 254 - 258

3. Edition 2010, ISBN print: 978-3-8006-3654-9, ISBN online: 978-3-8006-4464-3, https://doi.org/10.15358/9783800644643_254

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10 Bewertung von Steuerberatungs- und Wirtschaftsprüfungskanzleien 237 Fehlende Berücksichtigung der funktionalen Bewertungslehre • 27 Fehlende Subjektivität der Bewertung • Einschränkungen der Multiplikatormethode gegenüber den Zukunftserfolgswertverfahren • 28 Alleinige Fixierung auf den Umsatz als adäquate Bewertungsgröße • 29 Außerachtlassung der Kostenstruktur • Ergänzend wäre anzuführen, dass der Unternehmensgröße, dem Lebenszyklus und dem konkreten Anlass der Bewertung nicht erkennbar durch Differenzierungen Rechnung getragen wird. Damit ist im Kern keine Kritik an den Berufsständen verbunden, die sich auf eine Wiedergabe der tatsächlich beobachteten Marktgegebenheiten beschränken und ihre Aufgabe nicht in der autoritären Festlegung einer „angemessenen“ Bewertungsmethode verstehen. 10.4 Konzepte einer kanzleidimensionalen Unternehmensbewertung Entsprechend der potenziellen Veränderungsgrade „Übernahme“ und „Teilhabe“ sollen im Folgenden Möglichkeiten einer Weiterentwicklung der traditionellen Wertmaßstäbe untersucht werden. Der vorliegende Problemaufriss soll einen Anstoß zu Diskussion geben, wobei der Verfasser keineswegs beansprucht, hier schon eine vollständige Lösung aller Einzelfragen anzubieten. 10.4.1 Übertragung einer Organisationseinheit Nach den bisherigen Ausführungen möchten wir auf die eingangs gestellte Frage zurückkommen, was den Wert einer freiberuflichen Kanzlei im Kern bestimmt. Ausgangspunkt soll zunächst ein junger Kollege sein, der nach der Steuerberaterprüfung gerade sein Wirtschaftsprüferexamen erfolgreich abgelegt hat und sich mit dem Gedanken der Selbstständigkeit trägt. Ein Mietvertrag über passende Kanzleiräume ist schnell abgeschlossen30, die notwendige Büroausstattung und Infrastruktur einfach zu beschaffen und auch erste Mitarbeiter können zügig eingestellt werden. Damit ist aber noch kein Mandant gewonnen, kein einziger Auftrag im Haus. Mit anderen Worten helfen die beruflichen Qualifikationsnachweise alleine wenig, um erfolgreich am Markt zu agieren. Oder nochmals anders ausgedrückt: Der Substanzwert, der z.B. nach Auffassung der Bundessteuerberaterkammer31 als eine Komponente des Wertes einer Steuerberaterpraxis genannt wird, ist losgelöst von Details seiner Berechnung, sicherlich nicht die wertentscheidende Größe. Im Sinne einer Make-or-buy-Entscheidung sind für den Aufbau einer selbstständigen Existenz vor allem die Akquisitionskosten und die Dauer für den Aufbau eines Netzwerkes zu Mandanten und Institutionen zu berücksichtigen. Die – sofortige – Verfügbarkeit über einen Mandantenstamm und ein adäquates Renommee der Kanzlei stellen u.E. den zentralen Werttreiber einer Steuerberater- oder Wirtschaftsprüfungskanzlei dar, der sich letztlich im Umsatz widerspiegelt. Wenn das Bewertungsobjekt i.e.S. ausschließlich Mandantenbeziehungen umfasst, so bietet sich eine Orientierung an den übertragbaren und letztlich auch übertragenen Umsatzerlösen an. Gemäß dem Schmalenbach zugeschriebenen Satz: „Für das Gewesene gibt der Kaufmann nichts“ gilt hier im Sinne der Zukunftsbezogenheit der Bewertung, dass ein sachgerechter Anspruch auf Vergütung nur für künftige Erlöse bestehen kann. Gleichwohl dürfte es im verständlichen Interesse des übertragenden Kanzleiinhabers liegen, die Verantwortung für die erfolgreiche Fortführung der Mandatsbeziehungen nicht in die alleinigen Geschicke des Übernehmenden zu stellen. 27 Vgl. hierzu: IDW (Hrsg.), WP-Handbuch 2008, Bd. II, S. 7–12. 28 Vgl. hierzu: Ballwieser, W. (2004), S. 197–198; Ernst, D./Schneider, S./Thielen, B. (2008), S. 248–249. 29 Vgl. Engler, J. (2009), S. 726. 30 Die Existenz langfristiger Mietverträge wird heute primär als Malus angesehen. 31 Vgl. Bundessteuerberaterkammer (1990), Abschn. 4.2.1. Matthias Popp238 Wird neben den reinen Mandantenbeziehungen auch die Kanzlei als sozio-ökonomische Organisationseinheit einschließlich der bisherigen Mitarbeiter übertragen, findet eine (teilweise) Fixierung der Kostenstrukturen statt. Deren Einbeziehung im Sinne des modifizierten Ertragswertverfahrens ist dem Grunde nach zu befürworten. Nach dem sogenannten Arbeitseinsatzäquivalenzprinzip ist der Erfolg von mehreren Handlungsalternativen auch hinsichtlich des zur Erfolgserzielung notwendigen Arbeitseinsatzes vergleichbar zu machen. Um den Erfolg mit anderen Kapitalanlagen ohne Einsatz der eigenen Arbeitskraft vergleichen zu können, wird allgemein gefordert, den Unternehmerlohn für tätige Partner oder Gesellschafter als Aufwand abzuziehen32. Eine Befassung mit diesem Thema ist für manche Fälle entbehrlich, da über die Höhe der Angemessenheit von Bezügen (bis hin in die Vorstandsetagen deutscher DAX-Unternehmen) höchst unterschiedliche Auffassungen bestehen, die zum Teil als philosophischer Natur bezeichnet werden können. Wenn der Eintretende alleine entscheidet oder zumindest maßgebliche Mitwirkungsrechte bei der Festlegung des – späteren – Unternehmerlohns hat, dann spielt die Frage keine Rolle. Völlig offen ist bei der Ermittlung eines Ertragswertes die zeitliche Abgrenzung des Ergebniszeitraums, sprich die implizite Lebensdauer der Kanzlei. Diese ist zwar grundsätzlich unendlich. Aufgrund der vermuteten Personenabhängigkeit des Praxiswertes verflüchtigt sich jedoch der übertragbare Vorteil. Als groben Anhaltspunkt für die Ableitung der impliziten Lebensdauer wird folgende Rechnung angestellt. Der „richtige“ Praxiswert kann durch Multiplikation des Umsatzes ermittelt werden. Die anzuwendenden Multiplikatoren liegen in einer Bandbreite zwischen 100 % und 130 %. Für die Ertragswertermittlung wird (vor Tätigkeitsvergütung) ein Kostenanteil von 50 % des Umsatzes unterstellt. Die geforderte Eigenkapitalrendite33 (vor persönlicher Einkommensteuer) liegt in einer Bandbreite zwischen 8 % und 12 %. Wie nachfolgende Tabelle (Abb. 10-6) zeigt, lassen sich den typischen Umsatzmultiplikatoren relativ verlässliche implizite Lebensdauern für eine Rentenbarwertberechnung zuordnen. Aufgrund der kurzen Zeiträume zwischen zwei und drei Jahren34 ist der Einfluss der geforderten Eigenkapitalkosten auf das Bewertungsergebnis innerhalb einer Ergebnisreihe relativ gering. 32 Vgl. Peemöller, V. H. (2009), S. 26. 33 Der Hinweis von Breidenbach, B. (1991), S. 51, auf den „für Fremdkapital geltenden Zinsfuss“ ist u.E. nicht sachgerecht. 34 Gemäß Bundesärztekammer (2008), S. A 2779, wird bei einer Einzelpraxis von einer Patientenbindungsdauer von zwei Jahren ausgegangen. TEUR TEUR Umsatz 300Umsatz300 –15050%Kosten Ergebnis vor Tätigkeitsvergütung 150 Kapitalisierungszinssatz (vor ESt) 12% Lebensdauer, implizite (in Jahren) 2,997 Multiplikator 120% Rentenbarwertfaktor 2,40 360treW360Wert ErtragswertmethodeUmsatzmethode Abb. 10-5: Vergleichsrechnung zur Ableitung des Praxiswerts 10 Bewertung von Steuerberatungs- und Wirtschaftsprüfungskanzleien 239 Dem hingegen spielt in größeren Kanzleien mit zunehmender Anzahl von Partnern beim Ausscheiden eines Berufsträgers oder bei der Kanzleiübertragung die „Verflüchtigung“ seiner beraterischunternehmerischen Wirkung eine immer geringere Rolle35. Dies leitet über zur Bewertung im Falle einer Teilhabe. 10.4.2 Teilhabe an einer (fortbestehenden) Kanzlei (i) Externer Eintritt Bei der Aufnahme eines weiteren Partners oder dem Zusammenschluss von Kanzleien besteht eine andere Situation, auf die Knief bereits hingewiesen hat. Wenn der oder die bisherigen Kanzleiinhaber nicht ausscheiden, bleiben die persönlichen Bindungen und Geschäftsbeziehungen aufrechterhalten. Die Frage nach dem Risiko eines Mandatsverlustes, als gewichtigem Bewertungsfaktor, stellt sich in diesem Kontext nicht. Vor diesem Hintergrund kommt Knief zu dem Ergebnis, dass erstens der (interne) Kanzleiwert um so höher sei, je größer die Anzahl der Teilhaber ist, die diesen Wert garantieren und zweitens der interne Wert über jenem bei Kanzleiveräußerung liege36. Im Falle des Zusammenschlusses von Kanzleien ergibt sich eine verschmelzungsähnliche Situation, in der lediglich eine relative Bewertung vorzunehmen ist. Je vergleichbarer die beiden Bewertungsobjekte sind, desto nachrangiger wird die Wahl der konkreten Bewertungsmethode. Eine unmittelbare Aufnahme eines Externen (ohne eigene Organisationseinheit) in den Gesellschafterkreis dürfte jedoch in praxi die Ausnahme sein. Selbst bei einer unbestrittenen fachlichen Qualifikation des externen Berufskollegen dürfte die Vereinbarung einer „Probezeit“ wirtschaftlich sinnvoll sein37. Wesentlich für den Erfolg einer Kanzlei ist nicht nur die fachliche Qualifikation, sondern auch die persönliche Beziehung der Gesellschafter zueinander. Typischerweise wird daher ein angemessener Zeitraum vereinbart, in dem die Zusammenarbeit mit dem künftigen Partner erprobt wird. Gleich ob es um die Übernahme einer Einzelpraxis oder die Aufnahme in eine Kanzlei geht, eine längere Arbeitsphase, in der sich der Erwerber mit den besonderen Verhältnissen des Bewertungsobjekts vertraut machen kann, dürfte der effektivste Weg zur Risikominimierung sein. (ii) Interner Eintritt in eine vermögensrechtliche Stellung Unter dem Gesichtspunkt des Mandatverlustrisikos wird in der Literatur der (Sonder-)Fall diskutiert, dass der Käufer der Steuerberatungs- und Wirtschaftsprüfungskanzlei ein ehemaliger Mitarbeiter ist38. Empfehlungen des bisherigen Inhabers und die Gelegenheit durch Einarbeitung und Zusammenarbeit das Vertrauensverhältnis auf den Nachfolger hinüberzuziehen, wird eine Reduzierung des Mandatsverlustrisikos – aus Erwerbersicht – attestiert39. 35 Vgl. May, B. (2004), S. 474, in anderem aber übertragbarem Zusammenhang. 36 Vgl. Knief, P. (1978), S. 22. 37 Vgl. BFH (2004), S. 2455–2456. 38 Vgl. Peemöller, V. H./Bömelburg, P./Hoferer, G. (1994), S. 915. 39 Vgl. Knief, P. (1978), S. 23. 12% 10% 8% 100% 2,4 2,3 2,3 110% 2,7 2,6 2,5 120% 3,0 2,9 2,8 130% 3,3 3,2 3,0 Multiplikatior Lebensdauer (in Jahren) Abb. 10-6: Äquivalente implizite Lebensdauer gegenüber Umsatzmultiplikatoren Matthias Popp240 Gerade in mittelständischen Kanzleien dürfte es häufig vorkommen, dass die potenziell künftigen Teilhaber aus dem Kreis der eigenen Mitarbeiter stammen. Entsprechende Fähigkeiten vorausgesetzt, verläuft die typische berufliche Entwicklung vom Assistenten, über die Prüfungsleiterposition hin zu einem leitenden Angestellten mit Vertretungsmacht und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen. Bei dieser mehrjährigen Tätigkeit im Angestelltenverhältnis verändert sich die auch die Wahrnehmung des Mitarbeiters durch den Mandanten sowie die Kanzleiinhaber. Mit zunehmender Berufserfahrung werden Verantwortlichkeiten in sachlicher, zeitlicher und finanzieller Hinsicht für einzelne Mandate übertragen. Darüber hinaus führt die Entwicklung zur Übertragung bestehender Verbindungen bis zum Aufbau eines eigenen Beziehungsnetzwerkes und ersten eigenen Akquisitionserfolgen. Letztlich kommt es durch die Bindung zwischen Mandat und Mitarbeiter zu einem gleitenden Übergang vom fachbezogenen Mitarbeiter hin zu dem Ansprechpartner der Mandanten. Als sachgerechte Maßnahme zur Reduzierung des Mandatsverlustrisikos aus Sicht der Kanzlei gegen- über einem ausscheidungswilligen leitenden Mitarbeiter dürfte in der Regel ein Wettbewerbsverbot vereinbart werden. (iii) Personalentwicklung zur Existenzsicherung Bei der Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte wird typisierend unterstellt, dass das vorhandene Management im Unternehmen verbleibt40. Bezogen auf Steuerberatungs- und Wirtschaftsprüfungskanzleien ergibt sich jedoch aufgrund der starken Personenabhängigkeit des Erfolgs einen andere Situation. Dabei geht es in erster Linie nicht um die Diskussion über den angemessenen Unternehmerlohn, sondern die grundsätzliche Fortführungsmöglichkeit der Kanzlei als solcher. Steht die bisherige Unternehmensleitung altersbedingt künftig nicht mehr zur Verfügung, und haben es die Gründungsgesellschafter versäumt, rechtzeitig den internen Generationswechsel einzuleiten, dürfte eine Fortführung der Kanzlei nicht möglich sein. In diesem Fall ist regelmäßig davon auszugehen, dass der Wert der Kanzlei dem Liquidationswert entspricht41. Aus der Diskussion über den Managementfaktor ist bekannt, dass eine direkte Analyse des Einflusses des Managements auf den Unternehmenswert Schwierigkeiten bereitet42. Die Managementleistung schlägt sich aber in der existierenden Führungsorganisation nieder und kann auf diesem Wege analysiert werden43. Personalentwicklungsstrategien44 kommen in einem personengeprägten Tätigkeitsfeld zur Verwirklichung der angestrebten Unternehmensziele und der Aufrechterhaltung der Wettbewerbssituation über die Lebensarbeitszeit der bisherigen Kanzleiinhaber hinaus, eine zentrale Rolle zu. Aufgrund der Zukunftsbezogenheit der Bewertung, die an den zukünftigen Erfolgen für die Unternehmenseigner anknüpft, gilt dies sowohl für die subjektiven Grenzpreise der bisherigen Kanzleiinhaber als auch der potenziell künftigen Teilhaber. Aus Sicht der bisherigen Kanzleiinhaber sind die langfristig mit der Personalentwicklung verbundenen Ziele abzuleiten, wobei sich dieser Beitrag auf den Kreis der potenziellen künftigen Teilhaber beschränkt. Fachliche Qualifikation • Die Erbringung qualifizierter Prüfungs- und Beratungsleistungen ist die Grundlage für den gegenwärtigen und künftigen Markterfolg. Die fachliche Qualifikation wird durch das Ablegen der Berufsexamen abstakt bewiesen und im Berufsalltag konkretisiert. Ohne hinreichende fachliche Kenntnisse und Fähigkeiten sind die Karrierechancen ohnehin begrenzt, so dass dieser Punkt als zwingend notwendige Voraussetzung anzusehen ist. 40 Vgl. IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 39. 41 Vgl. IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 42. 42 Vgl. Kleber, P. (1989), S. 340–341. 43 Vgl. Popp, M. (2009), S. 202–203. 44 Vgl. Schmidt, J. (1997), S. 189–195. 10 Bewertung von Steuerberatungs- und Wirtschaftsprüfungskanzleien 241 Soziale Kompetenz • Beratungsdienstleistungen werden von Menschen erbracht. Der Umgang auch mit schwierigen Mandatssituationen, die Durchsetzungsfähigkeit, das Vertrauen und die Akzeptanz gegenüber Mandanten, Mitarbeitern und den Kanzleiinhabern stellen hierbei hohe Anforderungen an den Einzelnen. Unternehmerische Fähigkeiten • Die Führung einer Kanzlei erfordert neben fachlichen und sozialen Gesichtspunkten insbesondere unternehmerische Fähigkeiten. Repräsentanz der Kanzlei in der Öffentlichkeit, Ausbildung und Führung von Mitarbeitern, Erkennen und Wahrnehmen von Marktchancen, Übernahme interner Projekte und Aufgaben, Vermeidung von Haftungsfällen, Aufbau von Netzwerken und von besonderer Bedeutung der Erhalt und Ausbau der Mandatsbasis durch Akquisition stellen die zentralen Voraussetzungen für die Erzielung laufender Erfolge und damit die Sicherung der Einkunftsquelle dar. Die vorstehenden drei Ziele können als conditio sine qua non angesehen werden, sodass deren Vorhandensein zwar grundsätzlich geeignet wäre, in die Formulierung eines mehrdimensionalen Zielsystems einzufließen, faktisch aber bereits bei der Auswahl der Kandidaten dergestalt berücksichtigt werden, dass eine weitere Diskussion entbehrlich ist. Aus Sicht des künftigen Teilhabers dürfte sich eine ähnliche Motivlage einstellen, da – in einem mehrköpfigen Führungsverbund – die nichtfinanziellen Ziele wie „Selbstständigkeit“ oder „Unabhängigkeit“ ohnehin nur „gemeinsam“ und mit Rücksicht auf die Mitgesellschafter verwirklicht werden können. Zudem ist es schwer vorstellbar, unüberwindliche Differenzen bei der Entscheidung über die Teilhabe auszublenden. Die laufende Verjüngung der Gesellschafterbasis ist somit kein Selbstzweck, sondern dient der konsequenten Sicherung des Wertes einer Kanzlei. 10.5 Aspekte der anlassbezogenen Ertragsbewertung Betrachtet man die Vielzahl möglicher Bewertungsanlässe wie das freiwillige oder unfreiwillige Ausscheiden, den Zugewinnausgleich, einen Zusammenschluss von Kanzleien, den Erwerb oder Eintritt in eine Kanzlei, um nur einige zu nennen, so wäre es geradezu verwunderlich, wenn die Kanzlei bzw. die Beteiligung an dieser in allen Fällen gleich viel wert wäre. Mit der Neukonzeption der anlassbezogenen Typisierung liegt nunmehr ein Handlungsrahmen vor, der nach unserer Auffassung geeignet ist, den unterschiedlichen Bewertungsanlässen besser Rechnung zu tragen. Da diese Neukonzeption noch keine große Resonanz in der Bewertungspraxis und -literatur gefunden hat, sind die nachfolgenden Überlegungen als Diskussionsgrundlage für eine vertiefte Befassung mit dieser Materie anzusehen. 10.5.1 Bewertung der zukünftigen Ertragskraft Zukünftige Erfolgspotenziale müssen in dynamischen Märkten kontinuierlich durch Anpassung an geänderte Rahmenbedingungen neu erarbeitet werden. Der oder die Entscheidungsträger sind nicht an dem Nutzen interessiert, den das Bewertungsobjekt in der Vergangenheit gestiftet hat: Das geflügelte Wort: „Für das Gewesene gibt der Kaufmann nichts“ bringt dies deutlich zum Ausdruck. Ungeachtet der früheren Erfolge bzw. Misserfolge der Zielgesellschaft misst die entscheidungsorientierte Unternehmensbewertung ausschließlich zukünftige Erfolge. Für „normale“ Unternehmen wird das Prinzip der Zukunftsbezogenheit auch bei der Ermittlung des Zugewinnausgleichs gar nicht in Frage gestellt45. Etwas anders soll bei freiberuflichen Praxen gelten. Der BGH lehnte es ausdrücklich ab, dass im Rahmen des Zugewinnausgleichs künftig zu erzielende Gewinne des Steuerberaters kapitalisiert werden46. Nach seiner Auffassung erfasse der Zugewinnausgleich nur den in der Ehezeit erworbenen, am Stichtag vorhandenen Wert der Steuerberaterpraxis 45 Vgl. Palandt/Brudermüller, G. (2009), § 1376 Tz. 5. 46 Vgl. BGH (1998), S. 786; krit.: Olbrich, M./Olbrich, C. (2008), S. 1484.

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References

Zusammenfassung

Beschäftigt man sich mit der Praxis der Unternehmensbewertung, so zeigt sich, dass hier zahlreiche Spezifika vorliegen, die vom Bewerter berücksichtigt werden müssen. Diese sind zum einen in Marktpotenzialen begründet, in Lebenszyklen, in potenziellen Synergieeffekten oder in Integrationsproblemen.

Eine detaillierte Branchenkenntnis und -analyse ist Basis einer fundierten Unternehmensplanung, die wiederum maßgeblich die Qualität der Unternehmensbewertung beeinflusst.

Es gehört also zum Selbstverständnis, dass sich der Bewerter intensiv mit entsprechenden Branchen sowie deren Besonderheiten beschäftigt.

Dieses Buch wird ihm dabei wertvolle Hilfe sein.

- zur Bewertung von Unternehmen sind Branchenkenntnisse notwendig

- neue Beiträge über die Bewertung von Brauereien und von Infrastrukturprojekten wie dem Eurotunnel

- das maßgebliche Werk zur branchenorientierten Bewertung von Unternehmen

"Die Beiträge sind sehr anschaulich … Das Werk und seine einzelnen Beiträge können jedem empfohlen werden, der sich mit Fragen der Unternehmensbewertung … beschäftigt."

Peter Bömelburg, Die Wirtschaftsprüfung 2/2009

Die einzelnen Beiträge folgen einem einheitlichen und praxisorientierten Grundgerüst:

- Charakterisierung der Branche

- Ermittlung der Plandaten der Unternehmensbewertung

- Branchenspezifische Ansätze der Unternehmensbewertung

- Praxisbeispiele.

Prof. Dr. Dr. h.c. Jochen Drukarczyk war Inhaber des Lehrstuhls für Finanzierung an der Universität Regensburg. Er hat darüber hinaus zahlreiche Gastprofessuren in England, Frankreich, Österreich und Deutschland wahrgenommen. Seine bevorzugten Arbeitsgebiete sind Bewertung, Sanierung und Analyse institutioneller Regelungen auf Kreditmärkten.

Dr. Dr. Dietmar Ernst ist Professor für Corporate Finance an der Hochschule für Wirtschaft und Umwelt (HfWU) in Nürtingen. Ferner ist er Direktor des Deutschen Instituts für Corporate Finance (DICF).

Für Fach- und Führungskräfte aus den Bereichen Finanzierung, Rechnungslegung und Controlling, für Experten in Kreditinstituten sowie für Unternehmens-, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer.