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Matthias Popp, 10.2 Abgrenzung des Bewertungsgegenstands in:

Jochen Drukarczyk, Dietmar Ernst (Ed.)

Branchenorientierte Unternehmensbewertung, page 248 - 252

3. Edition 2010, ISBN print: 978-3-8006-3654-9, ISBN online: 978-3-8006-4464-3, https://doi.org/10.15358/9783800644643_248

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10 Bewertung von Steuerberatungs- und Wirtschaftsprüfungskanzleien 231 Zusammenschluss von Kanzleien • Erwerb einer Beteiligung • Zugewinnausgleich bei Scheidungen • Erbfall und Pflichtteilsansprüche • Bei den nach Beobachtung der Bundessteuerberaterkammer in der überwiegenden Zahl zum Tragen kommenden Praktikerverfahren zur Kanzleibewertung7 steht zu vermuten, dass die Differenzierung nach dem Bewertungsanlass bislang nicht hinreichend berücksichtigt wurde. Dabei ist es eine alte Erkenntnis der funktionsorientierten Unternehmensbewertungslehre, dass der durch einen Sachverständigen gutachtlich zu ermittelnde Unternehmenswert kein absoluter, objektiver Wert sein kann. Hier bietet die Neukonzeption der anlassorientierten Ermittlung objektivierter Werte8 reizvolle Ansatzpunkte für eine Intensivierung der Diskussion über die Bewertung eines freiberuflichen Unternehmens bzw. eines Anteils an einem solchen. 10.2 Abgrenzung des Bewertungsgegenstands 10.2.1 Operationalisierung einer Kanzlei Steuerberatungs- wie auch Wirtschaftsprüfungskanzleien sind grundsätzlich als normale Unternehmen anzusehen. Für die Bewertung von Unternehmen haben sich in Theorie, Praxis und Rechtsprechung allgemein anerkannte Regeln herausgebildet, wonach Unternehmen an ihrem Erfolg gemessen werden. Nach h.M. kann dieser Zukunftserfolg nach dem Ertragswertverfahren oder den Discounted Cashflow-Verfahren ermittelt werden9. Vereinfachte Methoden der Preisfindung sind damit aber insbesondere bei kleinen oder mittleren Unternehmen nicht ausgeschlossen10. 7 Bundessteuerberaterkammer (2007), Abschnitt 4.2.1, S. 2. 8 Vgl. IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 17. 9 Vgl. IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 7. 10 Vgl. IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 144. Einzelsubjekt Personenverband An ge st el lte r Un te rn eh m er Zielsysteme En ts ch ei du ng sf el d finanzielle Ziele nichtfinanzielle Ziele Entscheidungsträger Abb. 10-1: Grundstruktur des Entscheidungsmodells Matthias Popp232 Die zentrale Frage ist hier aber nicht, wie diese Erfolgsgrößen im Sinne von Einzahlungs- oder Einnahmeüberschüssen inhaltlich abzugrenzen sind11, sondern was den Wert einer freiberuflichen Kanzlei im Kern bestimmt. Als „Besonderheiten“ werden hierzu in der Literatur genannt12: Divergenz zwischen Praxiswert und dem Geschäfts- oder Firmenwert eines gewerblichen Unter- • nehmens, Personenabhängige Mandatsbeziehung und die • Personenbezogenheit der freiberuflichen Tätigkeit. • Auch wenn den Feststellungen, dass die Substanz einer Kanzlei regelmäßig von untergeordneter Bedeutung für den Gesamtwert ist und dass der Praxiswert viel wesentlicher, stark personenabhängig und nicht beliebig übertragbar ist, im Ergebnis vollumfänglich zuzustimmen ist, so eignet sich dies u.E. nicht, um die tiefer liegenden Ursachen zu erkunden, da eigentlich nur deren Wirkungen aufgelistet werden. Ein Blick auf das von der monetären Wertebene gelöste Bild auf die Kanzlei ergibt sich, wenn man die Sachperspektive mittels eines „5-Faktoren-Modells“ operationalisiert13. Der in der Vergangenheit erzeugte Output spiegelt sich in der art- und mengenmäßigen Zusammensetzung des Dienstleistungsprogramms sowie dessen zeitlicher Veränderung wider. Die Erscheinungsformen reichen hier von primär von Buchhaltungs- und Steuerdeklarationsarbeiten geprägten Kanzleien bis hin zu Prüfungs- und Beratungsgesellschaften, die von der Gestaltungsberatung über Corporate Finance bis hin zur internationalen Rechnungslegung ein ganzheitliches Spektrum an Dienstleistungen abdecken. Im Gegensatz zu den strukturellen Faktoren „Personal“ und „Sachmittel/Technologie“ beschränkt sich der laufende Input neben Informationen (Gesetze, Standards, Seminare und Fortbildungsveranstaltungen, Fachliteratur) auf nachrangige (Büro-)Materialen. Beim Faktor „Personal“ wären beispielsweise neben der beruflichen Qualifikation des vorhandenen Mitarbeiterbestands und dessen Altersstruktur die Entlohnungssysteme zu untersuchen. Unter dem Begriff der „Sachmittel/Techno- 11 Vgl. Popp, M. (1997), S. 28. 12 Vgl. Englert, J. (2009), S. 722; Behringer, S. (2008), S. 146. 13 Vgl. Pfeiffer, W./Weiß, E. (1994), S. 58. Sachmittel/Technologie Input Output Personal Organisation Abb. 10-2: Fünf-Faktoren-Modell 10 Bewertung von Steuerberatungs- und Wirtschaftsprüfungskanzleien 233 logie“ sind Immobilien, Büro-, Telefon- und EDV-Ausstattung, Fahrzeuge, Musterprüfungsberichte, Formblätter und Checklisten, Datenbanken u.Ä. zu subsumieren. Besondere Aufmerksamkeit ist der Erfassung der im Unternehmen vorhandenen Technologie des Produktionsprozesses zur Erbringung der Dienstleistungen zuzuwenden. Bildlich gesprochen ist der Frage nachzugehen, ob die Vorjahresarbeitspapiere und -berichte mittels Klebstoff und Schere für die Folgeaufträge vorbereitet werden, kommen EDV-gestützte Prüfungs- und Analysesoftware (z.B. IDEA, Audit Agent) zum Einsatz, wird das Erfahrungswissen mittels Wissensmanagementsystemen gesichert u.v.m. Diese stichpunktartigen Ausführungen dürfen gemäß dem Grundsatz der systemtheoretischen Analyse – „Das Ganze ist mehr als die Summe seiner Teile“14 – aber nicht isoliert voneinander betrachtet werden. Mit der in der betriebswirtschaftlichen Organisationslehre verbreiteten Differenzierung zwischen Aufbau- (= Strukturgestaltung) und Ablauforganisation (= Prozessgestaltung) können die in der Vergangenheit realisierten Verbindungslinien zwischen den einzelnen Faktoren herausgearbeitet werden. Dabei sei die These formuliert, dass gerade bei personellen Änderungen in der Person des Kanzleiinhabers die Existenz und Stabilität einer solchen Ordnung einen wesentlichen Wertbeitrag liefern kann. Für die realwirtschaftliche Analyse der Organisation15 sind dann beispielsweise folgende Fragen zu beantworten: Welche Durchlaufzeit liegt zwischen Auftragsannahme, Auslieferung und Fakturierung? • Allein die Überwachung der Durchlaufzeit kann positive Einflüsse auf die Kapitalbindung und damit Rentabilität des Unternehmens haben. Gegenüber den Mandanten erleichtert eine Reduzierung der Durchlaufzeit die Einhaltung von Terminzusagen. In welchem Rhythmus erfolgt die Zeiterfassung, Fakturierung und Mahnung? • Welche Regelungen über Voraus- und Abschlagszahlungen, Abrechnungszeiträume oder Zahlungsziele wurden vertraglich vereinbart? Sind die Zahlungsmodalitäten im Hinblick auf insolvenzrechtliche Rückforderungsansprüche abgestimmt? Wer ist für den Bestand an offenen Forderungen zuständig? Wie erfolgt die Mitarbeiterdisposition? • Als zentrales Instrument zur Führung des Unternehmens wie auch zur Qualitätssicherung sind kanzleiübergreifend Aufträge und der Mitarbeitereinsatz zu planen. Nach welchen Verfahren werden Dispositionslücken koordiniert? Werden Einzelaufträge geplant? • Die zeitliche und finanzielle Planung von Einzelaufträgen geht über in die Kalkulation der Angebotspreise. Erfolgt ein Abgleich zwischen Plan- und Istzeiten? Welche Maßnahmen zur Qualitätssicherung bestehen in der Kanzlei? • Ergebnis der letzten Peer Review-Prüfung; wie werden Fragen der Vorbefassung mit Mandanten im Sinne der Unbefangenheit überprüft und dokumentiert; Postausgangsbuch, Überwachung von Fristen und Bescheiden? Wie erfolgt die Koordination von Aufgaben? • In Abhängigkeit des Dienstleistungsumfangs einerseits und den Mandantenwünschen andererseits stellt sich die Frage, wie unterschiedliche Aufgaben durch die Kanzleistruktur bewältigt werden. Bestehen für jede Aufgabe abgetrennte Einzelbereiche (Trennung Prüfung und Steuerberatung) oder werden die Mandanten einer Teamstruktur zugeordnet? In welchem Umfang sind Abläufe standardisiert? • Die Standardisierung soll dazu führen, dass die Mitarbeiter beim Vorliegen bestimmter Vorgänge und Entscheidungen diese zwangsläufig und routinemäßig abwickeln. Existieren Musterauftragsbestätigungsschreiben, Checklisten für die Steuerdeklaration und Prüfung, Standardgliederungen für die Arbeitspapiere? 14 Vgl. Luhmann, N. (1968), S. 36. 15 Zur Organisation von Prüfungsgesellschaften vgl. auch: Sieben, G./Russ, W. (2002), Sp. 1790–1798. Matthias Popp234 Ist die Organisation und der Informationsfluss schriftlich fixiert? • Durch die Formalisierung wird die Standardisierung schriftlich festgehalten und insoweit ergänzt. Dokumentierte Abläufe sind leichter überprüfbar als nur mündliche Weitergaben und verbessern die Überwachung und Steuerung des Unternehmens. Erfolgen Entscheidungen zentral oder dezentral? • Die Entscheidungsbefugnis kann von der Auswahl zwischen möglichen Handlungsalternativen bis hin zum Recht, Ziele für das Unternehmen festzusetzen, reichen. Die Übertragung von Entscheidungskompetenz auf Mitarbeiter oder Teams kann dazu beitragen, die Führungskräfte von operativen Tagesaufgaben zu entlasten und relativiert die Abhängigkeit der Kanzleigeschicke von dem oder den Inhabern. Durch die berufsständischen Vorgaben sind jedoch einer allzu weiten Delegation von Entscheidungskompetenzen enge Grenzen gesetzt. 10.2.2 Lebenszyklen und Erscheinungsformen freiberuflicher Unternehmen So heterogen die Erscheinungsformen von freiberuflichen Kanzleien, gemessen am Dienstleistungsspektrum sind, so unterschiedlich sind die Lebenszyklen, in der eine Bewertung vorzunehmen ist. Soweit ersichtlich, wurde dieser Aspekt im einschlägigen Schrifttum bislang nicht berücksichtigt. Abgesehen von großen, international tätigen Prüfungsgesellschaften kann ein typischer Lebenszyklus wie folgt beschrieben werden. Ausgangspunkt ist die Existenzgründung als Einzelkanzlei. Der Gründer ist zwar nicht durch die Finanzierung eines Kaufpreises belastet, er trägt aber das volle bis zur Existenzvernichtung reichende Unternehmerrisiko. Nach einigen Jahren erfolgt durch Aufnahme des ersten Partners die Gründung einer Gesellschaft. Dem weiteren Wachstum der Kanzlei wird im Zeitablauf durch Eintritt weiterer Partner Rechnung getragen. Mit jedem weiteren Jahr stabilisiert sich die Organisationsstruktur, die Abhängigkeit von Einzelmandanten geht zurück, der Bekanntheitsgrad und das Renommee der Kanzlei nehmen zu. Schließlich kommt es zum Wunsch des Gründers und/oder von Altgesellschaftern nach einem Ausscheiden aus dem Unternehmen. Unterstellt man ein zwischenzeitlich erreichtes hohes Umsatzniveau und damit implizit auch einen hohen Gesamtunternehmenswert, so stellt sich das Problem, dass die Übernahme von Anteilen des Gründers für neue Partner mit erheblichen finanziellen Belastungen verbunden sein dürfte. Diesen Finanzierungsrestriktionen steht der sicherlich nicht in Abrede zu stellende Anspruch des Gründers auf die Vergütung seines Lebenswerkes und als Teil seiner Altersvorsorge gegenüber. Der Aufsplittung eines Unternehmensanteils in Zwerganteile sind dabei durch die Zahl potenzieller Neugesellschafter faktische Grenzen gesetzt. Die zunehmenden Globalisierungstendenzen in der Mandantschaft beispielsweise können die Leistungsfähigkeit einer kleineren Kanzlei an Grenzen führen, die durch Kooperationen mit Kollegenunternehmen und die Anlehnung an mittelständische Prüfungs- und Beratungsunternehmen gelöst werden können. Damit tritt eine Fallgestaltung in den Vordergrund, die die bisherige Fixierung auf die altersbedingte Übertragung einer Einzelkanzlei als typischen Bewertungsanlass überlagert. An Stelle der vollständigen Übertragung der Kanzlei und des Ausscheidens des bisherigen Inhabers kommt es zur Bündelung der beruflichen Aktivitäten bei einem Verbleiben der bisherigen Kanzleiinhaber. Dass es sich allein durch das gemeinsame Auftreten am Markt unter einheitlicher Firmierung nicht um eine bloße Finanzbeteiligung handeln kann, liegt auf der Hand. Fragen der sinnvollen Beteiligungshöhe, der Verteilung von Risiken und Chancen, dem notwendigen Maß an Vereinheitlichung und Integration, der Verrechnung zentraler Leistungen und des gegenseitigen Mitarbeitereinsatzes sind soweit ersichtlich bislang nicht wissenschaftlich untersucht worden und können hier nur angesprochen werden. 10.2.3 Kanzleidimensionale Bewertung Entsprechend der unterschiedlichen Betrachtungsweise bei der Abgrenzung von Zielen und Bewertungsanlässen kann die kanzleidimensionale Unternehmensbewertung auf zwei sich diametrale Pole zurückgeführt werden. Stellt man die vollständige Übertragung der Organisationseinheit in den 10 Bewertung von Steuerberatungs- und Wirtschaftsprüfungskanzleien 235 Vordergrund, orientiert sich die Bewertung von Kanzleien an der Übernahme des Mandantenstamms. Ist dagegen die Bewertung am Kriterium der Fortführung bzw. Erweiterung der freiberuflichen Tätigkeit orientiert, werden die wechselseitig eingebrachten Leistungsmerkmale für die Teilhabe am Bewertungsobjekt „bewertet“. Unter kanzleidimensionaler Unternehmensbewertung wäre demzufolge die Ermittlung des potenziellen Gesamtkaufpreises im Falle der Übernahme oder alternativ die Festlegung der Beteiligungsquote (mit oder ohne Barkomponente) im Falle der Teilhabe zu verstehen. 10.3 Traditionelle Wertmaßstäbe Unter finanziellen Aspekten wird der Wert eines Unternehmens durch den Barwert der mit dem Eigentum an dem Unternehmen verbundenen Nettozuflüsse an die Unternehmenseigner bestimmt16. Die gegenwärtige Praxis der Bewertung von Steuerberatungs- und Wirtschaftsprüfungspraxen richtet sich nicht nach diesem Grundsatz. Hier werden weitgehend Umsatzverfahren angewandt, die den Kaufpreis als einen bestimmten Prozentsatz des Jahresumsatzes festlegen17. Die Bundessteuerberaterkammer empfiehlt ihren Mitgliedern die Anwendung eines modifizierten Umsatzverfahrens zur Ermittlung des Praxiswerts18. Nach deren Auffassung setzt sich der Wert einer Steuerberaterkanzlei aus dem Substanz- und Praxiswert zusammen. Der Substanzwert ergibt sich aus der Summe der Vermögensgegenstände (Anlagevermögen, Honorarforderungen, noch nicht abgerechnete Leistungen, etc.) abzüglich von Verbindlichkeiten und Rückstellungen. Über den Wertansatz der einzelnen Vermögensgegenstände finden sich keine Ausführungen. Im Mittelpunkt der Wertermittlung steht der Praxiswert, der nach dem Umsatzverfahren als Multiplikator auf dem nachhaltigen Jahresumsatz aus den bestehenden Mandatsverhältnissen der letzten drei Jahre zu berechnen ist. Zu Kontrollzwecken 16 Vgl. IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 4. 17 Vgl. Peemöller, V. H./Bömelburg, P./Hoferer, G. (1994), S. 914. 18 Vgl. Bundessteuerberaterkammer (2007), Abschn. 4.2.1, S. 4. Übernahme Teilhabe (übertragbarer) Mandantenstamm (wechselseitige) Leistungsmerkmale Veränderungsgrad Bewertungsparameter Ka uf pr ei s Be te ili gu ng squ ot e Be w er tu ng ser ge bn is Abb. 10-3: Eckpunkte kanzleidimensionaler Bewertung

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References

Zusammenfassung

Beschäftigt man sich mit der Praxis der Unternehmensbewertung, so zeigt sich, dass hier zahlreiche Spezifika vorliegen, die vom Bewerter berücksichtigt werden müssen. Diese sind zum einen in Marktpotenzialen begründet, in Lebenszyklen, in potenziellen Synergieeffekten oder in Integrationsproblemen.

Eine detaillierte Branchenkenntnis und -analyse ist Basis einer fundierten Unternehmensplanung, die wiederum maßgeblich die Qualität der Unternehmensbewertung beeinflusst.

Es gehört also zum Selbstverständnis, dass sich der Bewerter intensiv mit entsprechenden Branchen sowie deren Besonderheiten beschäftigt.

Dieses Buch wird ihm dabei wertvolle Hilfe sein.

- zur Bewertung von Unternehmen sind Branchenkenntnisse notwendig

- neue Beiträge über die Bewertung von Brauereien und von Infrastrukturprojekten wie dem Eurotunnel

- das maßgebliche Werk zur branchenorientierten Bewertung von Unternehmen

"Die Beiträge sind sehr anschaulich … Das Werk und seine einzelnen Beiträge können jedem empfohlen werden, der sich mit Fragen der Unternehmensbewertung … beschäftigt."

Peter Bömelburg, Die Wirtschaftsprüfung 2/2009

Die einzelnen Beiträge folgen einem einheitlichen und praxisorientierten Grundgerüst:

- Charakterisierung der Branche

- Ermittlung der Plandaten der Unternehmensbewertung

- Branchenspezifische Ansätze der Unternehmensbewertung

- Praxisbeispiele.

Prof. Dr. Dr. h.c. Jochen Drukarczyk war Inhaber des Lehrstuhls für Finanzierung an der Universität Regensburg. Er hat darüber hinaus zahlreiche Gastprofessuren in England, Frankreich, Österreich und Deutschland wahrgenommen. Seine bevorzugten Arbeitsgebiete sind Bewertung, Sanierung und Analyse institutioneller Regelungen auf Kreditmärkten.

Dr. Dr. Dietmar Ernst ist Professor für Corporate Finance an der Hochschule für Wirtschaft und Umwelt (HfWU) in Nürtingen. Ferner ist er Direktor des Deutschen Instituts für Corporate Finance (DICF).

Für Fach- und Führungskräfte aus den Bereichen Finanzierung, Rechnungslegung und Controlling, für Experten in Kreditinstituten sowie für Unternehmens-, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer.