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Vera-Carina Elter, 6.6 Immaterielle Vermögenswerte als Werttreiber bei Transaktionen in:

Jochen Drukarczyk, Dietmar Ernst (Ed.)

Branchenorientierte Unternehmensbewertung, page 143 - 148

3. Edition 2010, ISBN print: 978-3-8006-3654-9, ISBN online: 978-3-8006-4464-3, https://doi.org/10.15358/9783800644643_143

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6 Bewertung immaterieller Vermögenswerte in der Medienbranche 123 6.6 Immaterielle Vermögenswerte als Werttreiber bei Transaktionen 6.6.1 Die Abbildung von immateriellen Vermögenswerten im Allgemeinen Die bilanzielle Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen („ Business Combinations“) in der internationalen Rechnungslegung nach US GAAP und IFRS hat bereits mit der Einführung des SFAS 141 im Jahr 2001 sowie des IFRS 3 i.V.m. IAS 38 im Jahr 2004 eine deutliche Veränderung erfahren, deren Auswirkung auf die Bilanzierung immaterieller Vermögenswerte auch nach der Neufassung des IFRS 3 (2008) fortbesteht. Verantwortlich hierfür ist die gem. IFRS 3 (2004) verpflichtende Anwendung der Erwerbsmethode, die den Erwerber dazu zwingt, sämtliche erworbene Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden zu deren beizulegendem Zeitwert („Fair Value“) zum Zeitpunkt der Erlangung der Kontrolle anzusetzen. Diese Verpflichtung gilt im Hinblick auf immaterielle Vermögenswerte trotz der grundsätzlichen Änderung der Bilanzierungskonzeption für Unternehmenszusammenschlüsse auch unter IFRS 3 (2008) fort, da grundsätzlich sämtliche Marketingbezogene immaterielle Vermögenswerte Kundenbezogene immaterielle Vermögenswerte Vertragsbezogene immaterielle Vermögenswerte Technologiebezogene immaterielle Vermögenswerte Kunstbezogene immaterielle Vermögenswerte Markenrechte, Markennamen Servicemarken, Schutzrechte Aufmachung und Design Zeitschriftenund Zeitungstitel Wettbewerbsunterlassungsvereinbarungen (Wettbewerbsverbote) Internetdomainnamen Kundenlisten Auftrags- und Produktionsrückstände Kundenverträge und damit verbundene (nicht vertragliche) Kundenbeziehungen Lizenzen, Tantiemen, Stillhaltevereinbarungen Werbe-, Konstruktionsmanagement, Dienstleistungsverträge, Abonnentenstämme Vertragsbeziehungen zu Anzeigenkunden Leasingverträge Franchiserechte Betriebs- und Sendegenehmigungen Verlags-, Belieferungs- und Distributionsrechte Schuldenbedienungsrechte durch Dritte Dienstverträge Patentierte Technologien Nicht rechtlich geschützte Technologien Datenbanken Geschäftsgeheimnisse (Formeln, Prozesse und Rezepte) Theaterstücke, Opern Bücher, Zeitschriften, Zeitungen Kompositionen, Liedtexte, Werbemelodien Gemälde, Fotografien Videoaufzeichnungen, Filme, TV-Sendungen Quelle: Eigene Darstellung KPMG. Abb. 6-10: Liste idealtypischer immaterieller Vermögenswerte in der Medienbranche Vera-Carina Elter124 erworbenen, immateriellen Vermögenswerte zum Fair Value anzusetzen sind (vgl. IFRS 3 (2008).10 und.18) und im Hinblick auf immaterielle Vermögenswerte keine generellen Ausnahmetatbestände gegeben sind (vgl. IFRS 3 (2008).21 ff.). Dies führt dazu, dass nicht nur stille Reserven in den materiellen Vermögenswerten in voller Höhe aufzudecken sind, sondern insbesondere auch bislang beim übernommenen Unternehmen nicht bilanzierungsfähige immaterielle Vermögenswerte, wie bspw. Firmen- und Produktmarken, Patente oder auch Technologien erstmalig zu bewerten und anzusetzen sind. Entsprechend hat die Transaktionswelle der vergangenen Jahre das Bilanzbild der Konzerne nach IFRS und US GAAP stark geprägt. So wurden bspw. im IFRS Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media AG nach dem Erwerb der SBS Gruppe zum 31. Dezember 2007 für einen Kaufpreis von rd. EUR 3,3 Mrd. allein rund EUR 884 Mio. an immateriellen Vermögenswerten ausgewiesen.33 Zum anderen wurde im Rahmen der Erstkonsolidierung von SBS ein Geschäfts- oder Firmenwert von EUR 2.363 Mio. aktiviert. Dies bleibt nicht ohne Folgen, da immaterielle Vermögenswerte zukünftiges Abschreibungsvolumen repräsentieren, welches über die ökonomische Restlaufzeit abgeschrieben wird und folglich zu jährlichen Ergebnisbelastungen führt. Dieser Effekt ist bei vielen Konzernlenkern nicht sehr beliebt, da doch gerade nach Unternehmensübernahmen vorzugsweise höhere und nicht niedrigere Ergebnisse des vergrößerten Konzerns ausgewiesen werden sollen. Gerade in Zeiten des konjunkturellen Aufschwungs wird das Risiko zukünftiger außerplanmäßiger Abschreibungen auf den Geschäftswert oft als gering eingeschätzt. Die aktuelle wirtschaftliche Lage zeigt jedoch auch deutlich die damit verbundenen Risiken. Insgesamt zeigt sich über alle Branchen hinweg bei der Verteilung des immateriellen Vermögens ein signifikanter Anteil des Goodwills. Dies mag nicht zuletzt daran liegen, dass im Rahmen von Ermessensspielräumen eine Verteilung des Kaufpreises eher zugunsten des Goodwills erfolgt, um die planmäßige Abschreibung aus den vom Goodwill separat zu bilanzierenden immateriellen Vermögenswerten möglichst gering zu halten. Neben der Tatsache, dass der Nichtansatz identifizierbarer Vermögenswerte einen Verstoß gegen IFRS 3 darstellt, erscheint diese Strategie fragwürdig, da hierdurch die planmäßige Verteilung des Abschreibungsvolumens gegen das Risiko „getauscht“ wird, in Zeiten des konjunkturellen Abschwungs materielle außerplanmäßige Abschreibungen auf den Geschäftswert zu verbuchen. Abb. 6-11 zeigt beispielhaft eine Kaufpreisallokation bei einem fiktiven Kaufpreis in Höhe von EUR 100 Mio. Unabhängig von bilanzpolitischen Motiven, stellen erfahrungsgemäß bereits sowohl die Identifikation als auch die Bewertung der immateriellen Vermögenswerte für den bilanzierungspflichtigen Erwerber und das übernommene Unternehmen eine große Herausforderung dar. Da für immaterielle Vermögenswerte aufgrund ihrer Individualität in der Regel keine Marktpreise beobachtbar sind, werden die beizulegenden Zeitwerte in der praktischen Umsetzung überwiegend mit Hilfe von kapitalwertorientierten Bewertungsverfahren bestimmt. Hiernach ergibt sich der Wert eines Vermögenswertes aus dem Barwert der künftigen Zahlungsüberschüsse ( Discounted Cash Flows) zum Bewertungsstichtag, die dem bilanzierenden Unternehmen während der erwarteten wirtschaftlichen Nutzungsdauer und gegebenenfalls aus einem späteren Abgang voraussichtlich zufließen werden. Hierfür sind Prognosedaten wie bspw. ökonomische Laufzeiten oder zukünftig erwartete Margen abzuleiten. Derartige Annahmen können nicht ohne branchenspezifische Kenntnisse getroffen werden, da jede Branche ihre eigenen Wettbewerbsstrukturen, Gesetzmäßigkeiten und Werttreiber aufweist. Mittlerweile liegen umfangreiche praktische Erfahrungen bei der Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen nach der Erwerbsmethode vor. Die Abbildung solcher bereits erfolgter Zusammenschlüsse im Konzernabschluss ermöglicht den bilanzierenden Unternehmen im Falle eigener Transaktionen eine erste Orientierung hinsichtlich der zu erwartenden bilanziellen Auswirkungen, schafft andererseits aber auch ein gewisses Präjudiz für die Identifikation und den relativen Anteil der immateriellen Vermögenswerte gemessen am Kaufpreis in der jeweiligen Branche. Eine Entsprechung mit den Ergebnissen anderer Unternehmenszusammenschlüsse in derselben Branche bedeutet zwar nicht ohne weiteres, dass dies auch für den vorliegenden Einzelfall zutreffend sein muss. Umgekehrt erscheint es zumindest erläuterungsbedürftig, warum im vorliegenden Fall für die Branche typische 33 Vgl. ProSiebenSat.1 Media AG (2008), S. 38. 6 Bewertung immaterieller Vermögenswerte in der Medienbranche 125 immaterielle Vermögenswerte gerade nicht, dafür evtl. aber andere identifiziert wurden und/oder die Wertrelationen der identifizierten immateriellen Vermögenswerte zum Kaufpreis signifikant von den Ergebnissen anderer Kaufpreisallokationen in der Branche abweichen. Gerade auch die beteiligten Wirtschaftsprüfer, die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung, sowie Analysten und Investoren werden sich an den bisherigen Erfahrungen orientieren und entsprechende kritische Nachfragen stellen. Vor dem Hintergrund der vorstehend beschriebenen Bedeutung immaterieller Vermögenswerte und den Herausforderungen bei ihrer Identifikation und Bewertung hat KPMG im Rahmen einer Studie ausgewählte Transaktionen mit dem Ziel ausgewertet, eine Orientierungshilfe bei der Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen in verschiedenen Branchen zu geben. Dabei wurde der Versuch unternommen, typische branchenspezifische Identifikationsergebnisse für immaterielle Vermögenswerte herauszuarbeiten und diese anhand der grundlegenden Wertschöpfungsprozesse in der jeweiligen Branche zu erklären. Für die Untersuchungen und Erläuterungen wurden ca. 340 ausgewählte Transaktionen im Zeitraum von 2003 bis 2007 auf Basis öffentlich zugänglicher und nicht öffentlich zugänglicher Informationen ausgewertet.34 6.6.2 Die Abbildung von immateriellen Vermögenswerten in der Medienbranche Abb. 6-12 veranschaulicht die Bedeutung immaterieller Vermögenswerte in der Medienbranche. So belief sich das durchschnittliche Verhältnis (Median) von immateriellen Vermögenswerten zu den Kosten des Unternehmenszusammenschlusses aller untersuchten Transaktionen in der Medienbranche 34 Quelle: KPMG Research (2009a). Quelle: Eigene Darstellung KPMG. Abb. 6-11: Beispiel einer idealtypischen Kaufpreisallokation Materielle Vermögenswerte EUR 10 Mio. Software EUR 2 Mio. Technologie EUR 1 Mio. Summe Fair Value- Anpassungen EUR 25 Mio. Kundenbeziehung EUR 10 Mio. Ver- Latente Steuern EUR 7,5 Mio. Kaufpreis- überschuss EUR 40 Mio. Marke EUR 2 Mio. bleibender Goodwill EUR 22,5 Mio. Kosten des Unternehmenszusammenschlusses EUR 100 Mio. abzüglich erworbenem Eigenkapital EUR 60 Mio. (Buchwert) Vera-Carina Elter126 auf nahezu 48 %. Hierbei stehen die marketing- sowie die vertrags- und kundenbezogenen immateriellen Vermögenswerte im Vordergrund. Die beobachteten Transaktionen beziehen sich zum Großteil auf die Sektoren Print & Publishing sowie • Film, Fernsehen und Radio. • Als Basis für das operative Geschäft von Medienunternehmen kristallisieren sich Unternehmens- und Produktmarken sowie vertraglich gesicherte Rechte/Lizenzen bzw. vertraglich gesicherte Distributions- und Einspeiseverträge heraus. Diese sind genauso wie die kundenbezogenen immateriellen Vermögenswerte (Werbekunden, Abonnenten etc.) als Werttreiber für die Medienunternehmen von entscheidender Bedeutung. Dies verdeutlicht auch Abb. 6-12, in der die marketingbezogenen immateriellen Vermögenswerte in Abhängigkeit von den Kosten des Unternehmenszusammenschlusses den größten Anteil an den Kosten des Unternehmenszusammenschlusses haben. Die vertragsbezogenen immateriellen Vermögenswerte folgen an zweiter Stelle noch vor den kundenbezogenen immateriellen Vermögenswerten. Die Differenzierung der Identifikation der immateriellen Vermögenswerte als zentrale Werttreiber begründet sich in der Unterschiedlichkeit der Geschäftsmodelle der zwei betrachteten Subsektoren. Auf der Basis der Auswertungen von KPMG ist für den Bereich Print & Publishing eine charakteristische Struktur von immateriellen Vermögenswerten zu beobachten. An der Darstellung der Werttreiber von Transaktionen im Print & Publishing-Bereich lässt sich erkennen, dass auf Grund des Konsolidierungs- Kundenbezogene immaterielle Vermögenswerte Vertragsbezogene immaterielle Vermögenswerte Technologiebezogene immaterielle Vermögenswerte Entertainment & Media – Anteil der einzelnen immateriellen Vermögenswerte an den Kosten des Unternehmenszusammenschlusses (Median) 6,0% 20,0% Nicht weiter spezifizierte immaterielle Vermögenswerte Marketingbezogene immaterielle Vermögenswerte 7,6% 9,4% 4,8% Quelle: KPMG (2009 a). Abb. 6-12: Anteil immaterieller Vermögenswerte an den Kosten des Unternehmenszusammenschlusses in der Medienbranche 6 Bewertung immaterieller Vermögenswerte in der Medienbranche 127 drucks in der Branche und des in vielen Segmenten gesättigten Marktes die wichtigsten immateriellen Vermögenswerte unmittelbar mit den primären Umsatzquellen, den Werbe- und Vertriebs- sowie den Abonnentenerlösen aus Kundenbeziehungen zusammenhängen. Damit verbunden ist häufig die Strategie des horizontalen bzw. des diagonalen Wachstums und dem Cross Media-Ansatz. Mit dem horizontalen Wachstum wird bezweckt, dass die bereits bestehenden Wertschöpfungsstufen ausgeweitet werden. Diese Strategie erlaubt es Medienunternehmen in erster Linie Skaleneffekte („Economies of Scale“) in Produktion und Distribution zu erzielen oder auch Synergien im Bereich Verwaltung und Personal zu nutzen (siehe hierzu auch Kapitel 0). Mit einer diagonalen oder lateralen Wachstumsstrategie, also der Ausweitung der Geschäftstätigkeit in neue Felder, kann ein Medienunternehmen Risiken diversifizieren und neue Geschäftsfelder erschließen. Vor diesem Hintergrund sind Transaktionen im Bereich Print & Publishing auf Erwerberseite häufig durch Motive, wie die zusätzliche Generierung von Abonnenten und/oder Werbekunden (horizontal) bzw. die Gewinnung neuer Geschäftsfelder im entgeltpflichtigen Abonnementgeschäft (diagonal bzw. crossmedial) getrieben. Die ebenfalls hohe Bedeutung von Markennamen für Magazine und Zeitschriften-/Zeitungstitel ist Ausdruck der aktuellen Marktlage. Während sich die Verlagsunternehmen grundsätzlich bei der Einschätzung der Marktentwicklung verhalten zeigen, sind die Aussichten im Internetbereich oft positiver. Vor diesem Hintergrund erwarten die Verlage in ihrem Kerngeschäft relative Umsatzrückgänge und eine teilweise Verlagerung auf internetbasierte Geschäfte. Bei den Akquisitionen von Unternehmen des Print & Publishing-Bereichs in den Internetbereich bzw. in andere Geschäftsfelder spielen daher in erster Linie das Image sowie die Marke und die USP (Unique Selling Proposition) eine wichtige Rolle. So geht es den Verlagen verstärkt um ihre Präsenz im Internet und damit einhergehende größtmögliche Verbreitung der eigenen Marke (siehe hierzu auch Kapitel 6.2.2). Diese Strategien lassen sich in den untersuchten Transaktionen ablesen, da die Bedeutung der markenrelevanten immateriellen Vermögenswerte im Verhältnis zu den Kosten des Unternehmenszusammenschlusses bereits jetzt sehr hoch ist und eine Reihe von Transaktionen von Überlegungen zur Markenrelevanz bzw. Markendehnung beflügelt werden. Die folgende Abb. 6-13 fasst die wesentlichen Werttreiber im Bereich Print & Publishing zusammen. Die hohe Bedeutung von Markennamen ist im Bereich der Film-, Fernseh- und Radiounternehmen noch stärker ausgeprägt. In diesem Subsegment sind die marketingrelevanten Vermögenswerte der zentrale Werttreiber bei Unternehmenserwerben. Die zunehmende Digitalisierung fordert die gesamte Kommunikations-/Medienindustrie heraus. Infrastruktur-, Content- und Telekommunikationsunternehmen werden zu Multimediaanbietern und kämpfen mit Triple oder gar Quadruple Play-Angeboten um die Gunst der Kunden. Erstmals seit mehr als zwei Dekaden sinkt der tägliche Fernsehkonsum zugunsten des Internetkonsums. Durch die zunehmende Angebotsvielfalt und die damit verbundene Individualisierung von Angebot und Nutzung ändert sich analog dazu auch das Mediennutzungsverhalten. Vor diesem Hintergrund steigt für die Kunden der Bedarf an Navigation und Orientierung, welche durch Markenbekanntheit und Markenstärke der Medien aufgebaut werden. Werttreiber Print & Publishing Klassifizierung des immateriellen Vermögenswerts Abonnentenstamm für Magazine, Zeitschriftenund Zeitungstitel Kundenbezogen Anzeigenkunden bzw. Kunden der Werbeindustrie Kundenbezogen Markennamen von Magazinen, Zeitschriften- und Zeitungstiteln Marketingbezogen Domainnamen Marketingbezogen Quelle: KPMG (2009 a). Abb. 6-13: Werttreiber im Bereich Print & Publishing Vera-Carina Elter128 Die markenrelevanten immateriellen Vermögenswerte nehmen daher im Rahmen von Transaktionen bei Film-, Fernseh- und Radiounternehmen den höchsten Stellenwert ein, da durch sie Vertrauen beim Endkunden bzw. eine USP in der Angebotsvielfalt geschaffen werden. Vertraglich gesicherte Rechte und Lizenzen stellen weitere immaterielle Vermögenswerte und wesentliche Werttreiber für Transaktionen im Film-, Fernseh- und Radiobereich dar. Dabei stehen vor allem Premiuminhalte im Sportbereich im Mittelpunkt der Betrachtung. Beispielsweise bringt die Übertragung wichtiger exklusiver Sportereignisse, i.d.R. auf Grund der Aktualität, einen enormen Image-Gewinn und erhöht die Bindung der Zuschauer an den Sender. Das gilt insbesondere für die in der Werbebranche sehr begehrten jungen männlichen Zuschauer. Nur mit der Übertragung von Premium-Content können derzeit hohe Einschaltquoten und Marktanteile erzielt werden. Derartige Rechte sind für Programmveranstalter daher wesentliche Werttreiber, da sich mit den Senderechten in der Medienlandschaft Marktanteile verschieben lassen und diese ein erhebliches Differenzierungsmerkmal darstellen. Ähnliches gilt für exklusive Filmrechte bzw. Blockbuster-Filme. Neben den vertragsbezogenen immateriellen Vermögenswerten, die sich auf die Nutzung der Inhalte beziehen, stellen vertragliche Rechte, die die Distribution zu den Endkunden regeln bzw. den Zugang zu diesen sichern, einen weiteren bedeutenden Werttreiber dar. Dieses bezieht sich bei Fernseh- und Radiounternehmen im Wesentlichen auf Rundfunklizenzen bzw. Frequenzrechte und Kabelbelegungsrechte. Vor dem Hintergrund, dass die Landesmedienanstalten über die Zuordnung und Nutzung der Übertragungskapazitäten, die zur Verbreitung von Rundfunk dienen, bestimmen, erlangt dieses Zuordnungsrecht für analoge, digitale und terrestrische Frequenzen bzw. für Kabelübertragungen eine hohe Bedeutung. Während bspw. bei einer digitalen Ausstrahlung die Anzahl der Sendeplätze im Kabelbereich fast unbegrenzt ist, stellt der analoge Kabelplatz auf Grund der begrenzten Verfügbarkeit bis zur vollständigen Digitalisierung noch ein knappes Gut dar. Daher sind diese vertraglichen immateriellen Vermögenswerte ein zentraler Werttreiber für die Distribution von Medieninhalten und spielen bei Transaktionen eine entsprechende Rolle. Die folgende Abb. 6-14 fasst die wesentlichen Werttreiber im Bereich Film, Fernsehen und Radio zusammen. 6.7 Ausgewählte Planungs- und Bewertungsthemenstellungen in der Medienbranche 6.7.1 Planungsthemenstellungen Ein integriertes Planungssystem sowie ein in sich stimmiger Businessplan sind wesentliche Voraussetzungen für alle Arten der Bewertung. Im Rahmen von Unternehmensbewertungen und auf der Ebene einzelner Vermögenswerte kommt daher der Analyse und der Plausibilisierung von Businessplänen eine hohe Bedeutung zu und setzt neben einem genauen Prozessverständnis der Unternehmensplanung Zentrale Werttreiber Film, Fernsehen und Radio Klassifizierung der immateriellen Vermögenswerte Fernsehsender-/Radiosendernamen Marketingrelevant Unternehmensnamen Marketingrelevant Kabeleinspeiseverträge, analoge Senderechte im Kabel Vertragsbezogen Rechte und Lizenzen für Content Vertragsbezogen Quelle: KPMG (2009a). Abb. 6-14: Werttreiber im Bereich Film, Fernsehen & Radio

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References

Zusammenfassung

Beschäftigt man sich mit der Praxis der Unternehmensbewertung, so zeigt sich, dass hier zahlreiche Spezifika vorliegen, die vom Bewerter berücksichtigt werden müssen. Diese sind zum einen in Marktpotenzialen begründet, in Lebenszyklen, in potenziellen Synergieeffekten oder in Integrationsproblemen.

Eine detaillierte Branchenkenntnis und -analyse ist Basis einer fundierten Unternehmensplanung, die wiederum maßgeblich die Qualität der Unternehmensbewertung beeinflusst.

Es gehört also zum Selbstverständnis, dass sich der Bewerter intensiv mit entsprechenden Branchen sowie deren Besonderheiten beschäftigt.

Dieses Buch wird ihm dabei wertvolle Hilfe sein.

- zur Bewertung von Unternehmen sind Branchenkenntnisse notwendig

- neue Beiträge über die Bewertung von Brauereien und von Infrastrukturprojekten wie dem Eurotunnel

- das maßgebliche Werk zur branchenorientierten Bewertung von Unternehmen

"Die Beiträge sind sehr anschaulich … Das Werk und seine einzelnen Beiträge können jedem empfohlen werden, der sich mit Fragen der Unternehmensbewertung … beschäftigt."

Peter Bömelburg, Die Wirtschaftsprüfung 2/2009

Die einzelnen Beiträge folgen einem einheitlichen und praxisorientierten Grundgerüst:

- Charakterisierung der Branche

- Ermittlung der Plandaten der Unternehmensbewertung

- Branchenspezifische Ansätze der Unternehmensbewertung

- Praxisbeispiele.

Prof. Dr. Dr. h.c. Jochen Drukarczyk war Inhaber des Lehrstuhls für Finanzierung an der Universität Regensburg. Er hat darüber hinaus zahlreiche Gastprofessuren in England, Frankreich, Österreich und Deutschland wahrgenommen. Seine bevorzugten Arbeitsgebiete sind Bewertung, Sanierung und Analyse institutioneller Regelungen auf Kreditmärkten.

Dr. Dr. Dietmar Ernst ist Professor für Corporate Finance an der Hochschule für Wirtschaft und Umwelt (HfWU) in Nürtingen. Ferner ist er Direktor des Deutschen Instituts für Corporate Finance (DICF).

Für Fach- und Führungskräfte aus den Bereichen Finanzierung, Rechnungslegung und Controlling, für Experten in Kreditinstituten sowie für Unternehmens-, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer.