4 Die Außenfinanzierung durch Eigenkapital (Einlagenfinanzierung) 4.1 Die Funktionen des Eigenkapitals von Unternehmungen 4.1.1 Vorbemerkungen Die Eigenkapitalzuführung erfolgt entweder aus dem Bereich der privaten, aber auch der öffentlichen Haushalte oder aber aus einem Betriebsvermögen (Beteiligung einer Unternehmung an einer anderen Unternehmung). Während die Gesellschafter der Personenhandelsgesellschaft Miteigentümer des Unternehmungsvermögens sind, ist Eigentümer des Vermögens einer Kapitalgesellschaft allein die juristische Person; sie haftet mit ihrem Betriebsvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Die Anteilseigner sind wirtschaftliche Eigentümer der Gesellschaft, weil sie das Verlustrisiko bzw. das Risiko der Ertragslosigkeit der Anteile zu tragen haben. Bevor die Möglichkeiten der Beschaffung von Eigenkapital dargestellt werden, sollen die Funktionen des Eigenkapitals erörtert werden. 4.1.2 Die Ingangsetzungsfunktion (Eigenkapital als Errichtungsgrundlage) Diese Funktion des Eigenkapitals kann juristisch und ökonomisch interpretiert werden. Die Gründung von Unternehmungen bestimmter Rechtsformen bzw. Branchen erfordert eine bestimmte Mindesteigenkapitalausstattung; ohne sie kann die Unternehmung nicht errichtet werden (juristische Interpretation): • Der Mindestnennbetrag des Grundkapitals von Aktiengesellschaften beträgt 50.000 EUR.85 Bei Bareinlagen muss mindestens ein Viertel des Grundkapitals und das gesamte Agio erbracht werden, Sacheinlagen sind vollständig zu leisten.86 • Das Mindeststammkapital einer GmbH beträgt 25.000 EUR;87 bei Bareinlagen muss mindestens ein Viertel des Stammkapitals eingezahlt werden; insgesamt muss auf das Stammkapital mindestens so viel eingezahlt sein, dass der Gesamtbetrag der eingezahlten Geldeinlagen zzgl. des Gesamtbetrags der Stammeinlagen, für die Sacheinlagen zu leisten sind, die Hälfte des Mindeststammkapitals erreicht.88 85 Vgl. § 7 AktG. 86 Vgl. § 36a AktG. 87 Vgl. § 5 Abs. 1 GmbHG; vgl. auch Fußnote 119. 88 Vgl. § 7 Abs. 2 Satz 1 GmbHG. 38 4 Die Außenfinanzierung durch Eigenkapital (Einlagenfinanzierung) • Eingezahltes Mindestnennkapital bei Kapitalanlagegesellschaften: 300.000 EUR;89 ansonsten wird die Erlaubnis zur Aufnahme des Geschäftsbetriebs nicht erteilt. • § 10 KWG verlangt für Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute zum Schutz ihrer Gläubiger stets „angemessene Eigenmittel“; die von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zu erteilende Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften90 wird derzeit nur bei einer Eigenkapitalhöhe im Gegenwert von 5 Mio. EUR erteilt. (Nach § 33 Abs. 1 Nr. 1, Halbsatz 2, d KWG ist die Erlaubnis zur Geschäftsaufnahme u. a. zu versagen, wenn nicht mindestens ein Betrag im Gegenwert von 5 Mio. EUR als Anfangskapital zur Verfügung steht.) Die Gründung anderer Unternehmungen (im Wesentlichen Personenhandelsgesellschaften) erfordert zwar – rein rechtlich gesehen – keine bestimmte Mindesteigenkapitalausstattung, aus wirtschaftlichen Gründen ist aber praktisch auch bei ihnen ein Mindestmaß an Eigenkapital unerlässlich, denn Gläubiger werden in aller Regel nur dann Fremdkapital zur Finanzierung eines Projekts oder einer Unternehmung zur Verfügung stellen, wenn ein Teil der zu investierenden Beträge von den Eigentümern selbst aufgebracht wird (ökonomische Interpretation). Volle Fremdfinanzierung ist in aller Regel ausgeschlossen. Dies ist verständlich, denn bei voller Fremdfinanzierung müssten die Gläubiger das gesamte Risiko übernehmen, ohne überhaupt Gewinnchancen zu erhalten. 4.1.3 Die Verlustausgleichsfunktion und die Haftungsfunktion Der Umfang der für die Bereitstellung von Fremdkapital geforderten Sicherheiten wird beeinflusst • von den Risiken, die das zur Verfügung gestellte Kapital bedrohen, • von der Rangfolge der zur Deckung dieser Risiken herangezogenen Kapitalbestandteile. Soweit man an die Übernahme von Risiken durch das Eigenkapital im Falle der Fortführung einer Unternehmung denkt, spricht man von der Verlustausgleichsfunktion des Eigenkapitals. Das Eigenkapital wird zum Schutz der Gläubiger zuerst zur Deckung von Verlusten herangezogen; nur wenn die Verluste den Eigenkapitalbetrag übersteigen, wirkt sich dies auf die Fremdkapitalgeber aus. Diese Rangfolge wird damit begründet, dass der Eigentümer mit dem ihm anvertrauten Fremdkapital wie mit eigenem Kapital arbeiten kann. Das Eigenkapital übernimmt also eine Verlustausgleichsfunktion gegenüber dem Fremdkapital. Gläubiger können selbstverständlich nicht auf das bilanziell ausgewiesene Eigenkapital zurückgreifen, da die Passivseite der Bilanz lediglich die abstrakte Wertsumme der Vermögensteile zeigt. Eine Befriedigung ihrer Ansprüche ist daher immer nur aus konkret vorhandenen, auf der Aktivseite der Bilanz ausgewiesenen Vermögensgegenständen möglich. 89 Vgl. § 11 Abs. 1 Satz 1 InvG. 90 Vgl. § 32 Abs. 1 KWG. 4.1 Die Funktionen des Eigenkapitals von Unternehmungen 39 Eigenkapital ist somit immer nur ein (rechnerischer) Buchvermerk über die Differenz zwischen dem in bestimmter Weise bewerteten Vermögensbestand und dem Bestand an Schulden. Für die Gläubiger ist das Eigenkapital nur insoweit von Interesse, als ihm Vermögenspositionen gegenüberstehen, die nicht mit Ansprüchen von Fremdkapitalgebern belastet sind. Damit ist aber offensichtlich, dass durch Überbewertungen von Vermögenspositionen bzw. durch Unterbewertungen von Schuldpositionen – und durch die daraus folgende Beeinflussung des Eigenkapitalausweises – den außenstehenden Kapitalgebern bewusst falsche Vorstellungen über ihr von der Höhe des Eigenkapitals abhängiges Risiko vermittelt werden können. Solange das vorhandene Eigenkapital die aus den von einer Unternehmung übernommenen Risiken zu erwartenden Verluste übersteigt, kann jeder Gläubiger sicher sein, dass das Vermögen, das dem Schuldner nach Eintritt der erwarteten Verluste verbleibt, zur termingerechten und vollständigen Befriedigung aller – also auch seiner – Ansprüche ausreichen wird. Durch die Bereitstellung und Erhaltung eines den übernommenen Risiken „angemessenen“ Eigenkapitals soll also letztlich die Gesamtheit der Gläubiger vor Vermögensverlusten geschützt werden. Insoweit stellt also ein als ausreichend angesehenes Eigenkapital die Voraussetzung jeder Kreditzusage bzw. Kreditprolongation dar, sofern sich der Gläubiger nicht anderweitig ausreichende Sicherheiten beschaffen kann. Das Garantie- und Haftungskapital kann im konkreten Einzelfall allerdings umfassender sein als das auf der Passivseite ausgewiesene Eigenkapital; ihm sind u. U. hinzuzufügen: • die stillen Rücklagen, • noch nicht eingezahlte Eigenkapitalteile, z. B. ausstehende Einlagen der Gesellschafter von Kapitalgesellschaften oder der Kommanditisten unter der Voraussetzung entsprechenden privaten Vermögens, • vereinbarte Nachschussverpflichtungen von Mitgliedern einer Genossenschaft bzw. GmbH-Gesellschaftern unter der Voraussetzung entsprechenden privaten Vermögens, • das gesamte weitere private Vermögen des Einzelunternehmers, der OHG- Gesellschafter, der Komplementäre von KG bzw. KGaA, also der Vollhafter, • Zahlungsverpflichtungen von GmbH-Gesellschaftern aus übernommenen Bürgschaften unter der Voraussetzung entsprechenden privaten Vermögens. Je höher der Fremdkapitalanteil ist, umso höher sind die Zins- und Tilgungsansprüche der Gläubiger, die aus den Einzahlungsüberschüssen der Unternehmung zu leisten sind. Mit steigendem Fremdkapitalanteil steigt also das Risiko der Gläubiger, dass ihre Zahlungsansprüche teilweise unerfüllt bleiben (Ausfallrisiko). Je höher der Eigenkapitalanteil ist, umso mehr tragen die Eigentümer das Risiko, das mit der Unsicherheit von Einzahlungsüberschüssen verbunden ist; die Gläubigerposition wird dementsprechend weniger riskant. Dieser Zusammenhang ist gemeint, wenn man Eigenkapital als Risikoträger im Falle der Unternehmungsfortführung bezeichnet. Die geschilderte Rangfolge der Befriedigung der Ansprüche von Eigentümern und Gläubigern hat zur Folge, dass den Gläubigern ein bevorrechtigter fester Anspruch auf Zins- und Tilgungszahlungen eingeräumt wird (Festbetragsbeteiligte). Die Eigentümer erhalten dann die „Restzahlungen“ (Restbetragsbeteiligte). 40 4 Die Außenfinanzierung durch Eigenkapital (Einlagenfinanzierung) Geht es um die Übernahme von Risiken im Insolvenzfall (Zerschlagungsfall), so spricht man von der Haftungsfunktion des Eigenkapitals. Bei allen Unternehmungen (Einzelunternehmungen, Personenhandels- und Kapitalgesellschaften) sind Zahlungsunfähigkeit bzw. drohende Zahlungsunfähigkeit Gründe für die Auslösung eines Insolvenzverfahrens.91 Bei Kapitalgesellschaften mit auf die Erfüllung ihrer Einlageverpflichtung beschränkter Haftung der Gesellschafter stellt die Überschuldung (das unter Zerschlagungsgesichtspunkten bewertete Vermögen ist kleiner als das Fremdkapital) einen weiteren insolvenzauslösenden Grund dar.92 Bildet man Unternehmungen durch Bilanzen ab, so kann man unter bestimmten Voraussetzungen sagen, die Aussichten der Gläubiger, eine bei Zerschlagung der Unternehmung befriedigende Quote im Insolvenzverfahren zu erhalten, seien umso größer, je höher der Anteil des bilanzierten Eigenkapitals am bilanziellen Gesamtkapital ist (vgl. dazu Abbildung 13). Bilanz A Bilanz B Fremdkapital Fremdkapital Vermögen Eigenkapital Vermögen Eigenkapital Zerschlagungsbilanz A Zerschlagungsbilanz B Fremdkapital Veräußerungswerte Veräußerungswerte **) *) Fremdkapital *) durch Veräußerungswerte nicht gedeckter Teil der Gläubigeransprüche **) den Eigentümern verbleibender Teil der Veräußerungswerte Abbildung 13: Vermögensverlustrisiken von Gläubigern im Insolvenzfall93 91 Vgl. §§ 17 und 18 InsO. 92 Vgl. § 19 InsO; § 92 Abs. 2 AktG; § 64 GmbHG. 93 Entnommen aus Bieg, Hartmut: Betriebswirtschaftslehre 2: Finanzierung. Freiburg i.Br. 1991, S. 30. 4.1 Die Funktionen des Eigenkapitals von Unternehmungen 41 Angenommen, die Unternehmungen A und B haben einen gleichen Bestand an Vermögenspositionen (V); für beide wird aufgrund der Zahlungseinstellung ein Insolvenzverfahren eingeleitet. Ihre Passivseiten unterscheiden sich hinsichtlich des Verhältnisses von Eigenkapital (EK) zu Fremdkapital (FK). Unternehmung B weise eine höhere Eigenkapitalquote (gemessen am Gesamtkapital) auf. Da der Bestand an Vermögenspositionen für beide Unternehmungen gleich hoch ausgewiesen ist, verfügen beide Unternehmungen – annahmegemäß – auch über dieselbe Summe an Veräußerungswerten. Man sieht, die Gläubiger der Unternehmung A erfahren endgültige Zahlungsausfälle, soweit die Eigentümer nur beschränkt haften. Dagegen werden die Gläubiger von Unternehmung B vollständig befriedigt. Somit übernimmt das Eigenkapital auch im Zerschlagungsfall eine Haftungsfunktion (Garantiefunktion). Je größer die Eigenkapitalquote, umso größer ist bei gegebenem Bestand an Aktiva die Chance der Gläubiger, den Zerschlagungsfall ohne Verluste zu überstehen. 4.1.4 Die Finanzierungsfunktion Beteiligungsfinanzierung bedeutet sehr häufig eine dauerhafte, unbefristete Finanzierung ohne Vereinbarung von Tilgungszahlungen und – selbstverständlich – von Gewinnausschüttungen. In diesen Fällen erfolgt die Rückzahlung des Eigenkapitals erst bei Liquidation der Unternehmung oder bei Auseinandersetzung im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters. Allerdings wird die finanzwirtschaftliche Situation der Aktiengesellschaft vom Wechsel der Eigentümer ihrer Aktien grundsätzlich nicht berührt,94 da in der Institution der Börse ein funktionstüchtiger Markt für Beteiligungskapital besteht, so dass grundsätzlich börsentäglich ein Eigentümerwechsel ohne Mitwirkung der Aktiengesellschaft erfolgen kann. Das Fehlen eines entsprechenden Marktes für Anteile an Personenhandelsgesellschaften bzw. GmbH stellt für diese dagegen oft eine Wachstumsbehinderung dar, da die Gesellschafter sich nicht ohne Probleme von ihrer Kapitalbeteiligung lösen können und aus diesem Grund eine entsprechende Kapitalbeteiligung erst gar nicht begründen. Unternehmungen solcher Rechtsformen sehen sich daher zuweilen zur Umgründung in eine AG oder KGaA gezwungen. 4.1.5 Die Repräsentationsfunktion Das Eigenkapital repräsentiert „eigenes“, d. h. nicht durch Gläubigeransprüche belastetes Vermögen; mit steigendem Volumen verbessert es die Kreditwürdigkeit einer Unternehmung und ist damit Voraussetzung für die Fremdkapitalbeschaffung. Die Eigenkapitalhöhe gilt im Außenverhältnis als Maßstab für die Bonität und Kreditwürdigkeit der Unternehmung. Im Innenverhältnis regelt das Eigenkapital die Machtbefugnisse der einzelnen Gesellschafter im Verhältnis zueinander. Wie ein hoher Eigenkapitalanteil eines Gesellschafters i. d. R. großen Einfluss auf das Unternehmungsgeschehen bedeutet, so steigt aber auch mit sinkendem (gesamtem) Eigenkapital einer Unternehmung die Abhängigkeit gegenüber den Fremdkapitalgebern. 94 Vgl. Abschnitt 4.3.1.3. 42 4 Die Außenfinanzierung durch Eigenkapital (Einlagenfinanzierung) 4.1.6 Die Geschäftsführungsfunktion Bei vielen Unternehmungen ergibt sich die Berechtigung oder Verpflichtung zur (Mit-)Geschäftsführung aus der Eigenkapitaleinbringung (z. B. Einzelunternehmung, OHG). 4.1.7 Die Bedeutung der Rechtsform für die Möglichkeiten der Eigenkapitalbeschaffung Die durch die Rechtsform festgelegte Haftung der Eigenkapitalgeber für die Verbindlichkeiten der Unternehmung bestimmt im Wesentlichen Art, Umfang und Grenzen der Eigenkapitalbeschaffung. Die Haftungsbeschränkung auf die Einlageverpflichtung begrenzt das Risiko für den Kapitalgeber gegenüber dem Fall unbeschränkter Haftung, bei der das gesamte übrige Privatvermögen für die Schulden der Gesellschaft mithaftet. Zu beachten ist aber, dass die Haftungssituation und – bei fehlender Haftungsbeschränkung – die Höhe des Privatvermögens des Einzelunternehmers bzw. der Gesellschafter auch die Möglichkeit der Fremdkapitalbeschaffung beeinflussen. Als allgemeine Merkmale der Außenfinanzierung durch Eigenkapital, die bei den einzelnen Rechtsformen unterschiedliche Ausprägungen erfahren, lassen sich nennen: • die Beteiligung an Gewinn und Verlust, wobei die Verlustbeteiligung durch Vertrag (beispielsweise beim stillen Gesellschafter) ausgeschlossen oder in ihrer Höhe begrenzt werden kann; • die Mitspracherechte in der Geschäftsführung (Leitungsbefugnisse); • die Beteiligung am Auseinandersetzungsguthaben bzw. am Liquidationserlös beim Ausscheiden von Anteilseignern bzw. bei der Liquidation der Unternehmung; • die Beteiligung an stillen Rücklagen sowie am Firmenwert; • die Haftungsverpflichtungen. 4.2 Die Eigenkapitalbeschaffung nicht-emissionsfähiger Unternehmungen 4.2.1 Vorbemerkungen Soweit Unternehmungen nicht die Möglichkeit haben, Eigenkapital durch Verkauf von Anteilsrechten über den organisierten Kapitalmarkt (Börse)95 zu beschaffen, spricht man von nicht-emissionsfähigen Unternehmungen.96 Betroffen hiervon sind nicht nur Einzel- 95 Vgl. hierzu Abschnitt 8. 96 Allerdings könnte man auch dann von nicht-emissionsfähigen Unternehmungen sprechen, soweit weder die Möglichkeit der Beschaffung von Eigenkapital durch Verkauf von Anteilsrechten noch die Möglichkeit der Beschaffung von Fremdkapital bzw. Mezzanine-Kapital durch Verkauf von Schuldverschreibungen bzw. Genussscheinen besteht. Diese Definition wird hier nicht gewählt.