9.2 Die Verfahren der Unternehmensbewertung 251 Damit ist also auch die Abbildung einer Unternehmung in der Handels- und der Steuerbilanz möglich. Allerdings ergibt sich der Unternehmenswert infolge des grundsätzlichen Prinzips der Einzelbewertung aller Vermögensgegenstände bzw. Wirtschaftsgüter sowie der sonstigen Positionen in Handels- und Steuerbilanz aus der Summe der einzelnen bilanzierungsfähigen und bilanzierten bewerteten Aktiva, vermindert um die in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten. Es erfolgt keine Bestimmung des Gesamtwerts der Unternehmung, sondern die eines von den Gewinnermittlungsvorschriften beeinflussten Werts, der insbesondere den Zweck der Abgrenzung von Gewinnverwendungskompetenzen hat. In den Kreis der Nebenfunktionen ließen sich noch einige andere Funktionen der Unternehmensbewertung einreihen, worauf hier jedoch aus Praktikabilitätsgründen verzichtet wird. Die Verfahren der Unternehmensbewertung 9.2 Die Verfahren der Unternehmensbewertung 9.2.1 Einordnung Eine Systematisierung der Verfahren der Unternehmensbewertung wird im Allgemeinen so vorgenommen, dass man zwischen Gesamtbewertungsverfahren, Einzelbewertungsverfahren, Mischverfahren und Überschlagsrechnungen unterscheidet (vgl. dazu Abbildung 59; Seite 253). Den Gesamtbewertungsverfahren ist gemein, dass sie die zu bewertende Unternehmung als eine Bewertungseinheit betrachten,451 und sich im Unterschied zu den Einzelbewertungsverfahren nicht an der Unternehmungssubstanz, sondern an dem zukünftig aus der Bewertungseinheit erwarteten Nutzen orientieren.452 Dazu wird auf die zukünftig erwarteten finanziellen Überschüsse abgestellt,453 die auf den Bewertungsstichtag abzuzinsen sind. Je nachdem, ob diese Überschüsse in Form von periodisierten Größen (Aufwendungen und Erträge) oder in Form von Zahlungsgrößen (Ein- und Auszahlungen) in die Berechnung eingehen, kommen dabei das Ertragswertverfahren (vgl. Abschnitt 9.3.4) oder die Discounted Cashflow (DCF)-Verfahren (vgl. Abschnitt 9.3.6 bis 9.3.9) zur Anwendung. Einzelbewertungsverfahren gehören – genauso wie das gerade erwähnte Ertragswertverfahren in seiner Basisvariante – zu den traditionellen Verfahren der Unternehmensbewertung.454 Wie bereits in Abschnitt 9.1.1 aufgezeigt wurde, orientieren sich diese an einem objektiven Unternehmenswert, der unabhängig von der spezifischen Interessenlage des Bewerters bzw. des oder der Bewertungsinteressenten zu ermitteln ist. Die Einzelbewertungsverfahren weisen eine starke Substanzwertorientierung auf,455 da der Unternehmens- 451 Vgl. Mandl, Gerwald/Rabel, Klaus: Methoden der Unternehmensbewertung. In: Praxishandbuch der Unternehmensbewertung, hrsg. von Volker H. Peemöller, 4. Aufl., Herne 2009, S. 53. 452 Vgl. Peemöller, Volker H./Kunowski, Stefan: Ertragswertverfahren nach IDW. In: Praxishandbuch der Unternehmensbewertung, hrsg. von Volker H. Peemöller, 4. Aufl., Herne 2009, S. 272. 453 Vgl. Sieben, Günter: Schmalenbachs Auffassung von der Unternehmensbewertung. In: Betriebswirtschaftliche Forschung und Praxis 1998, S. 191. 454 Vgl. Schierenbeck, Henner/Wöhle, Claudia B.: Grundzüge der Betriebswirtschaftslehre. 17. Aufl., München 2008, S. 390. 455 Vgl. u.a. Schierenbeck, Henner/Wöhle, Claudia B.: Grundzüge der Betriebswirtschaftslehre. 17. Aufl., München 2008, S. 392. 9 Die Gesamtbewertung von Unternehmungen252 wert aus der Summe der Werte der Einzelbestandteile der zu bewertenden Unternehmung ermittelt wird.456 Hierher rührt auch der im Folgenden gebrauchte Begriff der „Substanzwertverfahren“. Die Ermittlung des Gesamtwerts einer Unternehmung erfordert die vorherige Bestimmung der individuellen Werte der einzelnen Vermögensgegenstände und Schulden,457 aus denen er dann synthetisch zusammengesetzt wird. Die Substanzwertverfahren werden vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) abgelehnt, das den Barwert der – oftmals subjektiv festgelegten – zukünftigen Überschüsse der Einnahmen über die Ausgaben als den theoretisch richtigen Wert einer Unternehmung bezeichnet.458 Die Mischverfahren vereinigen sowohl Elemente der Gesamt- als auch der Einzelbewertungsverfahren.459 Ein Beispiel dieser Verfahren ist das in der Praxis sehr gebräuchliche und daher auch als Praktikerverfahren bezeichnete Mittelwertverfahren, bei dem man den den Unternehmenswert als arithmetisches Mittel aus Ertrags- und Substanzwert ermittelt.460 Eine weitere Variante der Mischverfahren stellen die Übergewinnverfahren dar, deren bekanntester Vertreter das Stuttgarter Verfahren ist. Zu den Überschlagsrechnungen zählt das Multiplikatorverfahren, bei dem der gesuchte Marktpreis einer zu bewertenden Unternehmung aus feststellbaren Marktpreisen vergleichbarer Unternehmungen abgeleitet wird; die Ableitung kann auch aus den Marktpreisen, die sich aus Transaktionen mit Beteiligungen an der betrachteten Unternehmung in der Vergangenheit ergeben haben, erfolgen.461 Welcher der verschiedenen denkbaren Wertansätze im konkreten Einzelfall allerdings entscheidungsrelevant ist, hängt zum einen vom Anlass der Unternehmensbewertung und zum anderen von dem zugrunde liegenden Bewertungszweck ab. Es kann also nur für die jeweilige spezielle Anwendungssituation entschieden werden, welcher Wert denn nun in diesem Fall einen für den konkreten Anlass brauchbaren Unternehmenswert darstellt. 456 Vgl. Mandl, Gerwald/Rabel, Klaus: Methoden der Unternehmensbewertung. In: Praxishandbuch der Unternehmensbewertung, hrsg. von Volker H. Peemöller, 4. Aufl., Herne 2009, S. 53-54. 457 Vgl. Mandl, Gerwald/Rabel, Klaus: Methoden der Unternehmensbewertung. In: Praxishandbuch der Unternehmensbewertung, hrsg. von Volker H. Peemöller, 4. Aufl., Herne 2009, S. 54. 458 Vgl. diesbezüglich Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V.: IDW Standard: Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S1 i.d.F. 2008). In: IDW-Fachnachrichten 2008, Rn. 6; Wagner, Wolfgang: Die Unternehmensbewertung. In: WP-Handbuch, Band II, hrsg. vom Institut der Wirtschaftsprüfer, 13. Aufl., Düsseldorf 2007, Rn. 9. Siehe dazu auch Maul, Karl-Heinz: Offene Probleme der Bewertung von Unternehmen durch Wirtschaftsprüfer. In: Der Betrieb 1992, S. 1253-1254. 459 Vgl. Ballwieser, Wolfgang: Unternehmensbewertung: Prozeß, Methoden und Probleme. Stuttgart 2004, S. 10. 460 Vgl. Schierenbeck, Henner/Wöhle, Claudia B.: Grundzüge der Betriebswirtschaftslehre. 17. Aufl., München 2008, S. 476. 461 Auf diese Verfahren wird im Rahmen dieses Buches nicht näher eingegangen. Vgl. dazu bspw. ausführlich Schierenbeck, Henner/Wöhle, Claudia B.: Grundzüge der Betriebswirtschaftslehre. 17. Aufl., München 2008, S. 485-488. 9.2 Die Verfahren der Unternehmensbewertung 253 V er fa hr en de rU nt er ne hm en sb ew er tu ng Er tra gs w er tv er fa hr en D CF -V er fa hr en Ü be rg ew in nv er fa hr en M itt el w er tv er fa hr en Li qu id at io ns w er tor ie nt ie rte rS ub sta nz w er t Re pr od uk tio ns w er tor ie nt ie rte rS ub sta nz w er t G es am tb ew er tu ng sv er fa hr en Ei nz el be w er tu ng sv er fa hr en M isc hv er fa hr en M ul tip lik at or ve rfa hr en Ü be rs ch la gs re ch nu ng en V er fa hr en de rU nt er ne hm en sb ew er tu ng Er tra gs w er tv er fa hr en D CF -V er fa hr en Ü be rg ew in nv er fa hr en M itt el w er tv er fa hr en Li qu id at io ns w er tor ie nt ie rte rS ub sta nz w er t Re pr od uk tio ns w er tor ie nt ie rte rS ub sta nz w er t G es am tb ew er tu ng sv er fa hr en Ei nz el be w er tu ng sv er fa hr en M isc hv er fa hr en M ul tip lik at or ve rfa hr en Ü be rs ch la gs re ch nu ng en Abbildung 59: Die Verfahren der Unternehmensbewertung462 462 In Anlehnung an Ballwieser, Wolfgang: Unternehmensbewertung: Prozeß, Methoden und Probleme. Stuttgart 2004, S. 8. 9 Die Gesamtbewertung von Unternehmungen254 9.2.2 Die traditionellen Verfahren 9.2.2.1 Die Substanzwertverfahren Bei den Substanzwertverfahren wird der Unternehmenswert aus der Summe der Werte aller Vermögensgegenstände berechnet.463 Den Unternehmenswert ermittelt man nicht aus zukünftig zufließenden Zahlungsströmen, sondern ausschließlich aus der vorhandenen Unternehmenssubstanz. Den Einzelbewertungsverfahren fällt – trotz der zahlreichen Kritik an der lediglich auf die objektive Bewertung einzelner Vermögensgegenstände ausgerichteten Bewertung – insofern eine erhebliche Bedeutung zu, als mit ihrer Hilfe eine weitgehend objektive Grundlage bezüglich einer grundlegenden Bewertungsbasis für eine gesamte Unternehmung geschaffen wird. Allerdings darf dabei nicht übersehen werden, dass diese Konzeption der Einzelbewertung der einzelnen in der Unternehmung vorhandenen Vermögenspositionen mit einer Reihe von Mängeln behaftet ist. Um nämlich aus der Summe der einzelnen zum Unternehmungserfolg beitragenden Vermögensgegenstände als „Substanz der Unternehmung“ für jeden einzelnen Vermögensgegenstand einen Wertansatz im Hinblick auf dessen Bedeutung für das Gesamtsystem ableiten zu können, müsste der Ermittlung solcher Einzelwerte eigentlich eine Unternehmensgesamtbewertung vorausgehen. Des Weiteren treten Probleme dahingehend auf, dass einerseits nicht alle am Unternehmenserfolg beteiligten Faktoren bewertbar bzw. überhaupt bekannt sind, und andererseits eine kausale Aufteilung des Unternehmensgesamtwerts auf die einzelnen Vermögensgegenstände undurchführbar ist. Obwohl die aufgezeigte Problematik einer als Einzelbewertung angelegten Substanzbewertung nicht übersehen werden darf, bietet sich doch in bestimmten Fällen eine Bewertung der Unternehmung auf der Basis der Einzelwerte der betrieblichen Substanz im Sinne einer Gesamtbewertung an, so beispielsweise bei: ? Stilllegung einer Unternehmung, wobei ihr Gesamtwert der Summe der Einzelverkaufspreise der veräußerbaren Vermögensgegenstände, vermindert um die Schulden, entspricht; ? Stilllegung von Teilen der Unternehmung bei grundsätzlicher Bereitschaft zur Fortführung der unternehmerischen Aktivitäten; ? Verkauf von nicht betriebsnotwendigem Vermögen und grundsätzliche Bereitschaft zur Fortführung der Unternehmung, mit Ausnahme des Verkaufs von Teilbetrieben sowie Anteilen an anderen Unternehmungen u.Ä., bei denen das Erfordernis einer separaten Gesamtbewertung besteht.464 Es lässt sich erkennen, dass in bestimmten Situationen der Gesamtwert einer Unternehmung also durch die Unternehmenssubstanz in entscheidender Weise beeinflusst bzw. z.T. auch weitgehend festgelegt wird. Unklarheit besteht aber oftmals dahingehend, welcher 463 Vgl. Mandl, Gerwald/Rabel, Klaus: Methoden der Unternehmensbewertung. In: Praxishandbuch der Unternehmensbewertung, hrsg. von Volker H. Peemöller, 4. Aufl., Herne 2009, S. 54. 464 Vgl. zu diesen sowie zu den nachfolgenden Ausführungen Bieg, Hartmut: Betriebswirtschaftslehre 1: Investition und Unternehmungsbewertung. 2. Aufl., Freiburg i.Br. 1997, S. 182-187. 9.2 Die Verfahren der Unternehmensbewertung 255 Substanzwert der Unternehmung denn nun für die Berechnung maßgeblich ist, da der Begriff „Substanzwert“ nur einen Obergriff für mehrere signifikante Spezialausdrücke hinsichtlich des Substanzwerts einer Unternehmung darstellt. Deshalb kann auch nicht für jede Anwendungssituation in gleicher Weise gesagt werden, welche Bedeutung dem Substanzwert bei einer Unternehmensgesamtbewertung zukommt und welche Bestandteile im entsprechenden Einzelfall für die Bestimmung der Unternehmenssubstanz zu berücksichtigen sind. Zwar lässt sich der jeweilige Gesamtwert der Unternehmenssubstanz als Summe der Produkte aus Substanzmenge und Wertansatz der einzelnen Vermögensgegenstände festlegen, jedoch ergeben sich Unterschiede aufgrund des unterschiedlichen Umfangs der in die Substanz einzubeziehenden Vermögensgegenstände und außerdem aufgrund der unterschiedlichen Wertansätze. Differenziert werden muss dabei generell zwischen zwei grundsätzlichen Ausrichtungen des Substanzwerts einer Unternehmung (vgl. diesbezüglich auch Abbildung 60; Seite 256). Der Substanzwert kann auf eine mögliche Liquidation der Unternehmung ausgerichtet sein; dann erfolgt eine Orientierung am Liquidationswert. In diesem Fall soll bestimmt werden, welcher Betrag bei einer Unternehmungsauflösung erzielt werden kann. Beim Verkauf der veräußerbaren Vermögensgegenstände müssen dabei im Allgemeinen – zumeist in Abhängigkeit von der Dringlichkeit der Liquidation bzw. vom angestrebten Liquidationszeitpunkt – Abschläge vom realen Wert (Anschaffungskosten abzüglich der zeitbedingten Wertminderung) der Vermögensgegenstände hingenommen werden. Darüber hinaus werden die Verkaufserlöse durch die Kosten der Abwicklung und der Verwertung gemindert. Aus den danach noch verbliebenen Verkaufserlösen müssen außerdem noch die Verbindlichkeiten und die sonstigen Verpflichtungen (z.B. aufgrund eines Sozialplanes) abgedeckt werden. Die schließlich noch übrig bleibenden Nettoeinnahmen repräsentieren den liquidationswertorientierten Substanzwert der Unternehmung.465 Die häufigere Ausprägung des Substanzwerts einer Unternehmung zielt dagegen auf eine Reproduktionswertorientierung ab. Dabei wird mit Hilfe des Substanzwerts versucht, eine Antwort auf die Frage zu finden, wie viel Kapital aufgewendet werden müsste, um die zu bewertende Unternehmung so nachzubauen, wie sie derzeit real existiert, d.h. wie sie steht und liegt.466 Es wird also diejenige Kapitalsumme ermittelt, die notwendig ist, um eine Unternehmung der gleichen technischen Leistungsfähigkeit und der gleichen wirtschaftlichen Ausstattung zu errichten, wie sie die zu bewertende Unternehmung aufweist.467 Hierbei wird zunächst von den Vermögensgegenständen ausgegangen, die zum einen als betriebsnotwendig gelten und zum anderen einzeln bewertbar sind; es tritt an dieser Stelle das Problem der Bestimmung der betriebsnotwendigen Vermögensgegenstände auf. Die Abgrenzung zwischen betriebsnotwendigem und nicht betriebsnotwendigem Vermögen hängt letztendlich von der Art der beabsichtigten Unternehmungsfortführung ab und kann 465 Vgl. dazu u.a. Bieg, Hartmut: Betriebswirtschaftslehre 1: Investition und Unternehmungsbewertung. 2. Aufl., Freiburg i.Br. 1997, S. 183 sowie auch Abbildung 60 (Seite 256). 466 Vgl. HFA des IDW: Stellungnahme HFA 2/1983: Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen. In: Die Wirtschaftsprüfung 1983, S. 473. 467 Vgl. dazu Wöhe, Günter: Einführung in die Allgemeine Betriebswirtschaftslehre. 23. Aufl., München 2008, S. 577-578. 9 Die Gesamtbewertung von Unternehmungen256 deshalb nicht pauschal beantwortet werden. Deutlich zu erkennen ist aber, dass hier große Ermessensspielräume bei der Unternehmensbewertung existieren.468 AK: Anschaffungskosten WBK: Wiederbeschaffungskosten + stille Rücklagen ± nicht bilanzierungsfähige Vermögensgegenstände und Schulden theoretische Trennung Gesamtreproduktionswert Restbuchwerte AK/WBK AK/WBK – tatsächliche Wertminderung AK/WBK – tatsächliche Wertminderung Verkaufspreise – Liquidationskosten Kapitalisierungsmehrwert kapitalisierte Reinerträge Ertragswert Bilanzierungsfähige Vermögensgegenstände Alle Vermögensgegenstände Veräußerbare Vermögensgegenstände ohne Abzug von Schulden mit Abzug von Schulden Reproduktionswertorientierte Substanzwerte Liquidationswertorientierter Substanzwert Substanzwerte Brutto- Substanzwerte Netto- Substanzwerte Bilanzwert Reproduktionswert Teilreproduktionswert Gesamtreproduktionswert Liquidationswert Abbildung 60: Formen der Substanzwerte in der Unternehmensbewertung und deren Abgrenzung zum Ertragswert 469 468 Vgl. dazu und zum Folgenden insbesondere Bieg, Hartmut: Betriebswirtschaftslehre 1: Investition und Unternehmungsbewertung. 2. Aufl., Freiburg i.Br. 1997, S. 184-186. 469 Entnommen aus Kußmaul, Heinz: Gesamtbewertung von Unternehmen als spezieller Anwendungsfall der Investitionsrechnung. In: Der Steuerberater 1996, S. 306. 9.2 Die Verfahren der Unternehmensbewertung 257 Erwähnt werden muss in diesem Zusammenhang, dass die Voraussetzung der Einzelbewertbarkeit auf eine deutliche Schwäche der Ermittlung eines Unternehmenswerts auf der Grundlage der Substanzbewertung hinweist. Durch die Einzelbewertung und damit durch die isolierte Betrachtung eines jeden Vermögensgegenstandes erfolgt nämlich eine Nichtberücksichtigung der Auswirkungen der einzelnen Vermögensgegenstände im Verbund und somit eine Vernachlässigung von deren Ertragspotenzial. Ein Ansatz der nicht betriebsnotwendigen Vermögensgegenstände geschieht in Höhe des Liquidationswerts. Im Falle des Vorhandenseins sowohl betriebsnotwendiger als auch nicht betriebsnotwendiger Vermögensgegenstände kommt es bei der Ermittlung des Unternehmenswerts darauf an, auf welchen reproduktionswertorientierten Substanzwert abgezielt wird. Differenziert werden kann zwischen folgenden Größen (vgl. dazu auch Abbildung 60; Seite 256): Eine Berechnung der verschiedenen reproduktionswertorientierten Substanzwerte kann primär auf der Basis von Brutto- oder Nettosubstanzwerten durchgeführt werden. Möchte man Bruttosubstanzwerte ermitteln, findet kein Abzug der Schulden der Unternehmung statt. Erfolgt dagegen ein Abzug der – tatsächlichen (entsprechend der herrschenden Literaturmeinung) oder aber der bei einer als normal erachteten Eigen-/Fremdkapitalrelation vertretbaren – Schulden, so handelt es sich um Nettosubstanzwerte. Unter dem Bilanzwert ist die Summe der Restbuchwerte (fortgeführte Anschaffungs- oder Herstellungskosten) der bilanzierten Vermögensgegenstände zu verstehen. Schwierigkeiten können in diesem Fall allerdings bei unterschiedlichen Wertansätzen in Handels- und Steuerbilanz auftreten. Als nachteilig hinsichtlich der Aussagefähigkeit dieses Werts ist in erster Linie anzumerken, dass keine Aufdeckung der stillen Rücklagen aufgrund der preisabhängigen Bewertung (gemildertes Niederstwertprinzip im Anlagevermögen und strenges Niederstwertprinzip im Umlaufvermögen) erfolgt. Des Weiteren werden von diesem Wert nur bilanzierte Vermögensgegenstände erfasst (Problem: Bilanzierungswahlrechte bzw. -verbote). Durch Addition der Anschaffungs- bzw. Wiederbeschaffungskosten sämtlicher bilanzierter materieller und immaterieller Vermögenswerte am Bewertungsstichtag ergibt sich der Reproduktionswert. Schwierigkeiten können hier u.U. bei der Ermittlung der Wiederbeschaffungskosten auftreten, wenn der Vermögensgegenstand in der Art und Weise seines derzeitigen Vorhandenseins in der Unternehmung nicht mehr auf dem Markt beschafft werden kann bzw. wenn der Vermögensgegenstand so nicht mehr beschafft werden würde (bei einem fiktiven Nachbau der Unternehmung), da eine technische Überalterung eingetreten ist.470 Werden vom Reproduktionswert die entsprechend dem Lebensalter der real vorhandenen Vermögensgegenstände bisher eingetretenen tatsächlichen Wertminderungen abgesetzt, so erhält man den Teilreproduktionswert. Der Vorteil dieses Werts gegenüber dem Bilanzwert der Unternehmung ist darin zu sehen, dass hier alle stillen Rücklagen aufgelöst sind. 470 Vgl. dazu und zum Folgenden Bieg, Hartmut: Betriebswirtschaftslehre 1: Investition und Unternehmungsbewertung. 2. Aufl., Freiburg i.Br. 1997, S. 184. 9 Die Gesamtbewertung von Unternehmungen258 Allerdings weist diese auch als Reproduktionsaltwert bezeichnete Kennzahl den Nachteil auf, dass sich einerseits die Ermittlung der Wiederbeschaffungskosten und die Schätzung des Abnutzungsgrades der Vermögensgegenstände als schwierig erweisen kann und dass andererseits der Wert der nicht bilanzierungsfähigen immateriellen Vermögensgegenstände (wie z.B. Mitarbeiterpotenzial, Standortvorteile, technisches Knowhow, Image, Patente, Organisation, Kundenstamm, Marktposition, Produktionsgeheimnisse, Betriebsklima) keine Berücksichtigung findet. Ohne eine Erfassung auch dieser Faktoren hätte aber eine Unternehmensbewertung auf der Basis von Substanzwerten keinen Sinn. Deshalb wird – um zu einem brauchbaren und aussagefähigen Wert zu gelangen – eine Erhöhung des Teilreproduktionswerts um die prognostizierten Wiederbeschaffungskosten der nicht bilanzierten bzw. nicht bilanzierungsfähigen Vermögensgegenstände vorgenommen; man gelangt so zum Gesamtreproduktionswert. Dieser Wert weist im Vergleich zu den vorherigen drei Werten den Vorteil auf, dass auch nicht bilanzierte bzw. nicht bilanzierungsfähige Vermögensgegenstände erfasst sind; extreme Bewertungsschwierigkeiten werden sich hier allerdings bei der Feststellung der Wiederbeschaffungskosten für das Mitarbeiterpotenzial, die Standortvorteile, das technische Know-how, das Image usw. ergeben. Zwischen einer Wertermittlung unter Heranziehung des Teilreproduktionswerts und dem Ertragswert einer Unternehmung liegt als Differenz der sogenannte originäre Firmen- bzw. Geschäftswert. Er umfasst zum einen den Wert der Vermögensgegenstände, die nicht bilanzierungsfähig sind, und zum anderen die Summe der Mehrwerte der Vermögensgegenstände, die zwar bilanziell erfasst sind, die aber wegen der bei der Bestimmung des Reproduktionswerts erfolgten preisabhängigen Bewertung unter dem Wert angesetzt wurden, der sich bei einer ertragsabhängigen Bewertung ergeben hätte. Anders ausgedrückt resultiert der originäre Firmenwert als Summe der nicht bilanzierungsfähigen immateriellen Vermögensgegenstände, der die Differenz zwischen Gesamt- und Teilreproduktionswert widerspiegelt, und dem Kapitalisierungsmehrwert, der sich als Differenz zwischen Ertragswert und Teilreproduktionswert ergibt, und der für den Fall, dass der Gesamtreproduktionswert den Ertragswert übersteigt, zu einem Kapitalisierungsminderwert werden kann. Über alle diese Wertfestlegungen hinaus ist noch die Situation zu berücksichtigen, dass nicht betriebsnotwendige Vermögensgegenstände veräußert werden, so dass auch im Rahmen des reproduktionswertorientierten Substanzwertes ein Liquidationswert (Verkaufspreis abzüglich der Liquidationskosten) entsteht. Dieser ist jedoch nicht zu verwechseln mit dem liquidationswertorientierten Substanzwert, von dem er sich grundlegend unterscheidet.471 Durch den Unterschied zwischen reproduktionswertorientiertem und liquidationswertorientiertem Substanzwert kommt klar zum Ausdruck, dass eine Bestimmung des Substanzwerts unmöglich getrennt von den zukünftigen – beabsichtigten oder unterstellten – Aktivitäten der zu bewertenden Unternehmung durchgeführt werden kann. Der jeweilige Entschei- 471 Vgl. dazu sowie hinsichtlich der nachfolgenden Ausführungen v.a. Bieg, Hartmut: Betriebswirtschaftslehre 1: Investition und Unternehmungsbewertung. 2. Aufl., Freiburg i.Br. 1997, S. 184- 186. 9.2 Die Verfahren der Unternehmensbewertung 259 dungsträger legt nicht nur fest, auf welche Teile der Unternehmung er in Zukunft verzichten will oder kann, sondern er entscheidet auch über eine eventuelle – teilweise – Stilllegung bzw. Liquidation. Es besteht daher eine Abhängigkeit des Substanzwerts von den mit den Vermögenspositionen verfolgten Absichten und Möglichkeiten. Trotz des Vorteils leichterer Bestimmbarkeit des Substanzwerts im Vergleich zu einer Ermittlung des Ertragswerts ist der oftmals sehr entscheidende Nachteil der Vernachlässigung des zukünftigen Nutzens bzw. der zukünftigen Erträge gegeben. Der Wert eines jeden Vermögensgegenstandes wie auch einer jeden Unternehmungsgesamtheit ist im Allgemeinen stark von dem Zukunftserfolg abhängig, der daraus resultieren soll. Da aber eine Festlegung des Unternehmenswerts auf der Grundlage eines Substanzwerts das zukünftige Ertragspotenzial der Vermögensgegenstände nicht berücksichtigt, ist ein derartiger Wert als alleinige Basis einer Unternehmensbewertung ungeeignet. Den vehementen Gegnern der Substanzbewertung kann aber entgegengehalten werden, dass die vorhandene Substanz einer Unternehmung nicht völlig bedeutungslos ist, denn je brauchbarer sich diese im Hinblick auf die zukünftigen Vorhaben der Unternehmung erweist, desto vorteilhafter sind die Einflüsse auf die zukünftig zu erwartenden Zahlungsströme; beispielsweise können bereits vorhandene Vermögensgegenstände (z.B. ein bislang nicht genutztes Grundstück) eine Ersparnis bei den künftigen Auszahlungen bewirken oder aber den zeitlichen Anfall von Auszahlungen verzögern (Neuwertigkeit vorhandener Anlagen und Maschinen). In der Bewertungspraxis wird die Unternehmenswertermittlung auf ausschließlicher Basis des Substanzwertverfahrens weitgehend abgelehnt. Gemäß IDW „kommt dem Substanzwert bei der Ermittlung des Unternehmenswerts keine eigenständige Bedeutung zu“.472 In Gestalt des Teilreproduktionswerts erlangt der Substanzwert jedoch trotz allem praktische Bedeutung, wobei an die handels- und steuerbilanzielle Behandlung des Erwerbs von Unternehmungen zu denken ist; als Folge des Einzelbewertungsgrundsatzes ist die Gegenleistung (z.B. der Kaufpreis) auf die einzelnen Vermögensgegenstände und Schulden aufzuteilen.473 Zudem dient der Substanzwert als Hilfsgröße im Zusammenhang mit anderen Wertermittlungsmaßstäben. So bildet nach IDW S1 der Liquidationswert der Unternehmung die Untergrenze für den Unternehmenswert.474 9.2.2.2 Die Mittelwertverfahren Das durch Schmalenbach initiierte Mittelwertverfahren, in der Literatur auch als „Berliner Verfahren“ bezeichnet, stützt sich auf die weit verbreitete Vorstellung, dass eine Unternehmensbewertung nach dem Ertragswertverfahren (vgl. dazu Abschnitt 9.3.4) i.d.R. ein zu hohes, nach der Substanzwertmethode dagegen häufig ein zu niedriges, den „richtigen“ 472 Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V.: IDW Standard: Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S1 i.d.F. 2008). In: IDW-Fachnachrichten 2008, Rn. 6. 473 Vgl. Mandl, Gerwald/Rabel, Klaus: Methoden der Unternehmensbewertung. In: Praxishandbuch der Unternehmensbewertung, hrsg. von Volker H. Peemöller, 4. Aufl., Herne 2009, S. 84. 474 Vgl. Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V.: IDW Standard: Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S1 i.d.F. 2008). In: IDW-Fachnachrichten 2008, Rn. 5; vgl. auch Mandl, Gerwald/Rabel, Klaus: Methoden der Unternehmensbewertung. In: Praxishandbuch der Unternehmensbewertung, hrsg. von Volker H. Peemöller, 4. Aufl., Herne 2009, S. 84. 9 Die Gesamtbewertung von Unternehmungen260 Wert der Unternehmung nicht widerspiegelndes Ergebnis zur Folge hat. Dabei liegt der Gedanke eines vollkommenen Marktes zugrunde, in dem ein über dem Reproduktionswert liegender Ertragswert langfristig als überhöht angesehen wird, weil jederzeit damit gerechnet werden muss, dass hohe Branchengewinne im Allgemeinen Konkurrenten anlocken und die erzielbaren Gewinne durch den ausbrechenden Konkurrenzkampf auf ein „normales Niveau“ gedrückt werden.475 In Anbetracht dieser Situation wurde von Schmalenbach vorgeschlagen, bei Vorliegen einer derartigen Sachverhaltsgestaltung den Unternehmenswert als arithmetisches Mittel aus Teilreproduktionswert und Ertragswert zu berechnen. Die Konsequenz daraus ist eine lediglich hälftige Berücksichtigung des Firmen- bzw. Geschäftswerts. EW TRWUW 2 ? ? mit: UW: Gesamtwert der Unternehmung; EW: Ertragswert der Unternehmung; TRW: Teilreproduktionswert der Unternehmung. Hinter dieser Formel steckt der Grundgedanke, dass der Gesamtreproduktionswert zwar als maßgeblicher Unternehmensgesamtwert anzusehen ist, dieser aber aufgrund der Schwierigkeiten einer zahlenmäßigen Festlegung des Firmen- bzw. Geschäftswerts, d.h. des sogenannten „Goodwill“, nicht exakt ermittelt werden kann. Da sich aber Ertragswert und Teilreproduktionswert einigermaßen richtig berechnen lassen – wobei angenommen wird, dass der Teilreproduktionswert unter dem Gesamtreproduktionswert und der Ertragswert (ohne Berücksichtigung der Konkurrenzgefahr) über diesem liegt –, liefert das Mittelwertverfahren einen einfachen, allerdings rein schematischen Ausweg zur Bestimmung des unbekannten Gesamtreproduktionswerts.476 Obwohl in der Realität keine vollkommene Konkurrenz auf den Märkten herrscht, war das Mittelwertverfahren „lange Zeit wahrscheinlich das in der Praxis gebräuchlichste Bewertungsverfahren und wird deshalb auch häufig als Praktikerverfahren bezeichnet“.477 Das IDW hingegen lehnt das Mittelwertverfahren ab.478 Bei der Anwendung dieses Bewertungsverfahrens ergeben sich trotz der auf den ersten Blick leicht erscheinenden Durchführbarkeit gewisse Nachteile, die einerseits der Ertragswertmethode und andererseits der Substanzwertmethode anhaften. Hier besteht nämlich ebenfalls 475 Vgl. dazu und zum Folgenden insbesondere Wöhe, Günter: Einführung in die Allgemeine Betriebswirtschaftslehre. 23. Aufl., München 2008, S. 578-579. 476 Vgl. dazu ausführlich Moxter, Adolf: Grundsätze ordnungsmäßiger Unternehmensbewertung. 2. Aufl., Wiesbaden 1983, S. 56-60. 477 Schierenbeck, Henner/Wöhle, Claudia B.: Grundzüge der Betriebswirtschaftslehre. 17. Aufl., München 2008, S. 476. 478 Vgl. Wagner, Wolfgang: Die Unternehmensbewertung. In: WP-Handbuch, Band II, hrsg. vom Institut der Wirtschaftsprüfer, 13. Aufl., Düsseldorf 2007, Rn. 9. 9.2 Die Verfahren der Unternehmensbewertung 261 die Schwierigkeit der Bestimmung eines ertragsabhängigen Werts; außerdem treten die theoretischen Mängel des Ertragswert- und des Substanzwertverfahrens zum Vorschein. Neben diesem auf Schmalenbach zurückgehenden Mittelwertverfahren („Berliner Verfahren“) existiert in der Schweiz eine abgewandelte Variante, das durch Busch begründete „Schweizer Verfahren“. Dieses dient dort zur steuerlichen Bewertung von nicht notierten Anteilen, wobei der Ertragswert als der wichtigere der beiden Werte angesehen wird und daher eine prozentuale Gewichtung des Ertragswerts im Vergleich zum Substanzwert im Verhältnis zwei Drittel zu einem Drittel erfolgt.479 9.2.2.3 Die Methoden der befristeten und unbefristeten Geschäftswertabschreibung Diesen Methoden liegt im Prinzip der gleiche Gedanke zugrunde wie der Mittelwertmethode; allerdings wird hier das Konkurrenzrisiko nicht in gleicher Weise schematisch berücksichtigt.480 Ausgangsbasis der Methoden der Geschäftswertabschreibung stellen die Gewinne (G) dar, die ohne Berücksichtigung der Konkurrenzgefahr zu erwarten sind. Um das Konkurrenzrisiko zu quantifizieren, erfolgt eine Kürzung dieser Gewinne um sogenannte „Abschreibungen auf den Geschäftswert“. Als Geschäftswert gilt dabei die Differenz zwischen dem gesuchten (noch unbekannten) Gesamtwert der Unternehmung und dem Substanzwert im Sinne des Reproduktionswerts, wobei sich der gesuchte Unternehmenswert selbst aus der Kapitalisierung der um die Abschreibungen auf den Geschäftswert gekürzten Gewinne ergibt. Für den Fall der unbefristeten Geschäftswertabschreibung und als konstant unterstellten jährlichen Gewinnen ergibt sich der Gesamtwert der Unternehmung aus der folgenden Gleichung (a stellt dabei den Abschreibungsfaktor dar, der sich aus der Abschreibungsdauer n ergibt): G a (UW RW)UW i aEW RW iUW a1 i ? ? ? ? ? ? ? ? mit 1a n ? Erläuterung der Symbole: UW: Gesamtwert der Unternehmung; EW: Ertragswert der Unternehmung; RW: Reproduktionswert der Unternehmung; 479 Vgl. dazu u.a. Redley, Rémi: Unternehmensbewertung: Kurzcharakteristika und Bewertung verschiedener Verfahren. In: bilanz & buchhaltung 1994, S. 475-476. 480 Vgl. dazu und zum Folgenden insbesondere Schierenbeck, Henner/Wöhle, Claudia B.: Grundzüge der Betriebswirtschaftslehre. 17. Aufl., München 2008, S. 477. 9 Die Gesamtbewertung von Unternehmungen262 G: konstanter jährlicher Gewinn; a: Abschreibungsfaktor; n: Abschreibungsdauer; i: zugrunde liegender Kalkulationszinssatz. Im Rahmen einer befristeten Geschäftswertabschreibung erfolgt im Allgemeinen zunächst eine Ermittlung des „vollen“ Ertragswerts und daran anschließend eine Absetzung des Barwerts der Geschäftswertabschreibung von dieser Größe: n i n i n i GUW RBF a (UW RW) i EW a RBF RWUW 1 a RBF ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? Obwohl bei der Berechnung des Unternehmenswerts nach einer der beiden Methoden der Geschäftswertabschreibung ein hoher formaler Aufwand betrieben werden muss, lastet diesen Verfahren eine unpassende Konzeption an. Im Falle der unbefristeten Geschäftswertabschreibung erfolgt eine Kürzung des Ertragswerts auch dann noch um die Abschreibung auf den Geschäftswert, wenn Letzterer bereits vollständig abgeschrieben ist. Bei der befristeten Geschäftswertabschreibung wird nach Ablauf der Abschreibungsdauer mit den ungekürzten Gewinnen weitergerechnet, also keine Konkurrenzgefahr mehr unterstellt.481 9.2.2.4 Die Methoden der Übergewinnabgeltung Eine Gemeinsamkeit zwischen den verschiedenen Methoden der Übergewinnabgeltung besteht dahingehend, dass der Unternehmenswert dabei als Summe von Reproduktionswert und Geschäftswert, welcher hier den Wert der „Übergewinne“ verkörpert, bestimmt wird. Als Übergewinn ist der Teil der jährlichen Gewinne einer Unternehmung anzusehen, der über eine normale Verzinsung des im Reproduktionswert verkörperten Kapitaleinsatzes hinaus erwirtschaftet wird.482 Übergewinne gelten im Rahmen dieser Bewertungsverfahren als nicht dauerhaft; es wird vielmehr nur der Normalgewinn als nachhaltig und dauerhaft in seinem zeitlichen Anfall angesehen. Als Konsequenz daraus resultiert, die Übergewinne nur für eine bestimmte Zeitspanne, die sogenannte Übergewinndauer, im Rahmen des Unternehmensgesamtwerts zu berücksichtigen. Bezüglich der Ermittlung des "Übergewinns" wird ausgegangen vom Reproduktionswert der Unternehmung (RW) und dem landesüblichen Zinssatz, d.h. einem „Normalzinssatz“ i. Darauf basierend kann der sogenannte „Normalgewinn“ (GN) ermittelt werden, indem eine Verzinsung des Reproduktionswerts mit dem Zinssatz i erfolgt: 481 Vgl. Schierenbeck, Henner/Wöhle, Claudia B.: Grundzüge der Betriebswirtschaftslehre. 17. Aufl., München 2008, S. 477. 482 Vgl. dazu und zum Folgenden u.a. Moxter, Adolf: Grundsätze ordnungsmäßiger Unternehmensbewertung. 2. Aufl., Wiesbaden 1983, S. 56-60; Schierenbeck, Henner/Wöhle, Claudia B.: Grundzüge der Betriebswirtschaftslehre. 17. Aufl., München 2008, S. 477-478. 9.2 Die Verfahren der Unternehmensbewertung 263 NG i RW? ? Der sogenannte „Übergewinn“ (GÜ) ergibt sich aus der Differenz zwischen dem erwarteten Gewinn (G) und dem Normalgewinn (GN): NÜG G G G i RW? ? ? ? ? Bei der Methode der einfachen undiskontierten Übergewinnabgeltung erfolgt eine Multiplikation des Übergewinns mit der angenommenen Zahl der Jahre seines Anfallens und daran anschließend eine Hinzurechnung zum Reproduktionswert, wobei n in diesem Fall der Übergewinndauer entspricht: UW RW n (G i RW)? ? ? ? ? Die Methoden der diskontierten Übergewinnabgeltung rechnen exakter, denn korrekterweise müssen die Übergewinne auf den Bewertungsstichtag abgezinst und dann dem Substanzwert hinzugerechnet werden. Dementsprechend ergeben sich die Varianten einer befristeten oder aber einer unbefristeten Übergewinnabgeltung. Bei der befristeten diskontierten Übergewinnabgeltung gilt für den Unternehmensgesamtwert UW: n iUW RW RBF (G i RW)? ? ? ? ? mit: n: Übergewinndauer. Geht man von einer unbefristeten diskontierten Übergewinnabgeltung aus, so lässt sich der Unternehmensgesamtwert folgendermaßen berechnen: Ü G i RWUW RW i ? ? ? ? mit: UW: Gesamtwert der Unternehmung; RW: Reproduktionswert der Unternehmung; G: konstanter jährlicher Gewinn; i: Normalzinssatz; iÜ: Zinssatz für den Übergewinn. Mitunter existieren auch moderne Varianten dieser Methoden, die als sog. Residualgewinn- Modelle bezeichnet werden; danach ergibt sich der Unternehmenswert aus der Differenz aus 9 Die Gesamtbewertung von Unternehmungen264 dem Barwert der zukünftigen ökonomischen Gewinne (diese entsprechen den Gewinnen nach Abzug von Kapitalkosten) und dem Buchwert des investierten Kapitals.483 Verbreitete Anwendung finden die diversen Methoden der Übergewinnabgeltung vor allem in den angelsächsischen Ländern.484 In Deutschland war bis vor kurzem eine spezielle Variante der einfachen undiskontierten Übergewinnabgeltung für erbschaftsteuerliche Zwecke von Bedeutung, das sog. Stuttgarter Verfahren. Dieses zur erbschaftsteuerlichen Bewertung nicht notierter Unternehmensanteile verwendete Verfahren kommt seit Inkrafttreten der Erbschaftsteuerreform 2009 nicht mehr zur Anwendung. Aufgrund seiner in der Vergangenheit sehr erheblichen praktischen Bedeutung und seiner Fixierung in vielen Gesellschaftsverträgen von GmbH sei es trotzdem im nachfolgenden Kapitel erläutert. 9.2.2.5 Das Stuttgarter Verfahren als spezielle Variante der einfachen undiskontierten Übergewinnabgeltung Im Rahmen des Stuttgarter Verfahrens als spezieller Variante der einfachen undiskontierten Übergewinnabgeltung erfolgte – bis zur Reformierung des Erbschaftsteuerrechts in den Jahren 2008/2009 – eine Bewertung nicht notierter Anteile an Kapitalgesellschaften für Zwecke der Erbschaft- und Schenkungsteuer. Die gesetzliche Grundlage für eine Anwendung des Stuttgarter Verfahrens bildeten § 11 Abs. 2 BewG a.F., wonach der gemeine Wert derartiger Anteile „unter Berücksichtigung des Vermögens und der Ertragsaussichten der Kapitalgesellschaft zu schätzen“ war, und § 113a BewG a.F., wonach dieser Wert gesondert festzustellen war. Detaillierte Regelungen zu diesem Verfahren fanden sich in R 96- H 108 ErbStR vom 17.03.2003. Dabei wurde der Berechung des gemeinen Werts (vgl. zum Begriff des gemeinen Werts § 9 BewG) eines Kapitalanteils der Vermögenswert zugrunde gelegt und durch eine zeitlich begrenzte Berücksichtigung der Ertragsaussichten korrigiert. Als Basis für die Ermittlung des Vermögenswerts diente der Wert des Betriebsvermögens, an dem Korrekturen vorgenommen wurden. Infolge dieser Wertkorrekturen erhielt man dann als näherungsweise Schätzung den gemeinen Wert der nicht notierten Kapitalgesellschaftsanteile. Die Vorgehensweise bei der Schätzung erfolgte in drei Schritten:485 (1) Berechnung des Vermögenswerts als Prozentsatz vom Nennkapital, abgeleitet aus dem Betriebsvermögen der Kapitalgesellschaft. 483 Vgl. Schierenbeck, Henner/Wöhle, Claudia B.: Grundzüge der Betriebswirtschaftslehre. 17. Aufl., München 2008, S. 479. 484 Vgl. Schierenbeck, Henner/Wöhle, Claudia B.: Grundzüge der Betriebswirtschaftslehre. 17. Aufl., München 2008, S. 478. 485 Vgl. dazu u.a. Christoffel, Hans Günter: Neue Anteilsbewertung nach den Vermögensteuer- Richtlinien 1993. In: GmbH-Rundschau 1993, S. 715-717; Haberstock, Lothar: Steuerbilanz und Vermögensaufstellung. 3. Aufl., Hamburg 1991, S. 220; Hübner, Heinrich: Die Neuregelung der Anteilsbewertung nach den Vermögensteuer-Richtlinien 1993. In: Deutsches Steuerrecht 1993, S. 1656-1661 und mit Neuerungen Eisele, Dirk: Bewertung nichtnotierter Anteile an Kapitalgesellschaften nach dem Stuttgarter Verfahren ab 1995. In: Steuer und Studium 1995, S. 409-412; Glier, Josef: Die Vermögensteuer-Änderungsrichtlinien 1995. In: Deutsches Steuerrecht 1994, S. 1836-1840 sowie Kußmaul, Heinz: Betriebswirtschaftliche Steuerlehre. 5. Aufl., München 2008, S. 121-124. 9.2 Die Verfahren der Unternehmensbewertung 265 (2) Berechnung des Ertragswerts als Prozentsatz vom Nennkapital, abgeleitet aus den Jahreserträgen der letzten drei Jahre (sogenannter Ertragshundertsatz). (3) Berechnung des gemeinen Werts als Prozentsatz vom Nennkapital, als Kombination aus Vermögens- und Ertragswert. Bezüglich der Berechnung des gemeinen Wertes musste eine Unterscheidung dahingehend vorgenommen werden, ob die jeweiligen Anteilseigner Einfluss auf die Geschäftsführung der Kapitalgesellschaft nehmen können oder nicht (wann ein Einfluss auf die Geschäftsführung angenommen wird, war aus R 101 Abs. 1 Satz 3 ErbStR ersichtlich). Der im Stuttgarter Verfahren ermittelte Wert für einflussreiche Gesellschafter wich von dem für einflussarme Gesellschafter ab. Bei fehlendem Einfluss auf die Geschäftsführung war der im Rahmen der Regelbewertung ermittelte gemeine Wert gem. R 101 Abs. 8 ErbStR pauschal um 10 % zu kürzen.486 Waren beide Gruppen von Gesellschaftern an einer Unternehmung beteiligt, mussten zwei gemeine Werte berechnet werden.487 Für die Ermittlung des Vermögenswertes war gem. R 98 Abs. 1 ErbStR „das Vermögen der Kapitalgesellschaft mit dem Wert im Besteuerungszeitpunkt ... zugrunde zu legen, der sich bei Anwendung des § 12 Abs. 2, 5 und 6 ErbStG [ a.F.; d.Verf.] ergibt“. Mit dem Verweis auf die genannten Regelungen des Erbschaftsteuerrechts wurde erreicht, dass bei Ermittlung des Vermögens der Kapitalgesellschaft, welches die Ausgangsgröße bei der Berechnung des Vermögenswertes bildet, die bewertungsrechtlichen Vorschriften für das Betriebsvermögen Anwendung fanden. Zur Ermittlung des Vermögenswertes wurde grundsätzlich von der Bilanz zum Besteuerungszeitpunkt ausgegangen. Wich der Bewertungszeitpunkt vom Bilanzstichtag ab und lag kein Zwischenabschluss vor, so war eine Ableitung des Vermögenswertes von der letzten Bilanz vor dem Besteuerungszeitpunkt vorzunehmen, indem entsprechende Korrekturen durchgeführt wurden.488 Die Abgrenzung des Betriebsvermögens wurde nach § 95 BewG a.F. – und somit in grundsätzlicher Übereinstimmung mit der Abgrenzung des Betriebsvermögens bei der steuerlichen Gewinnermittlung – vorgenommen. Eine Ausnahme galt für den Geschäfts- oder Firmenwert und die Werte von firmenwertähnlichen Wirtschaftsgütern, die gem. § 12 Abs. 2 Satz 2 ErbStG a.F. und R 98 Abs. 1 Satz 3 ErbStR nicht in die Ermittlung des Vermögenswertes einzubeziehen waren. Die Bewertung der einzelnen Wirtschaftsgüter erfolgte gem. § 109 Abs. 1 BewG a.F. grundsätzlich mit den Steuerbilanzwerten. Wertpapiere, Anteile und Genussscheine von Kapitalgesellschaften, die zum Betriebsvermögen gehören, waren jedoch nach § 12 Abs. 5 Satz 3 ErbStG a.F. mit dem Stichtagswert bzw. dem gemeinen Wert anzusetzen. Eine weitere Ausnahme stellten die Betriebsgrundstücke dar. Für diese durften ebenfalls nicht die Bilanzansätze übernommen werden, sondern es musste eine Bewertung 486 Vgl. diesbezüglich u.a. Eisele, Dirk: Bewertung nichtnotierter Anteile an Kapitalgesellschaften nach dem Stuttgarter Verfahren ab 1995. In: Steuer und Studium 1995, S. 411; Glier, Josef: Die Vermögensteuer-Änderungsrichtlinien 1995. In: Deutsches Steuerrecht 1994, S. 1837. 487 Vgl. dazu u.a. Rose, Gerd: Betrieb und Steuer, 3. Buch: Die Substanzsteuern. 10. Aufl., Wiesbaden 1997, S. 81. 488 Vgl. Haar, Horst: Änderungen des Stuttgarter Verfahrens durch die Erbschaftsteuer-Richtlinien und -Hinweise. In: Steuer und Studium 1999, S. 413-414. 9 Die Gesamtbewertung von Unternehmungen266 mit den Grundbesitzwerten erfolgen, die anhand der Vorschriften des Vierten Abschnitts des Zweiten Teils des Bewertungsgesetzes zu ermitteln waren. Durch Division des ermittelten Vermögenswertes der Kapitalgesellschaft durch das Nennkapital der Unternehmung ergab sich nach R 98 Abs. 4 ErbStR der Vermögenswert (V): Korrigiertes Vermögen 100V Nennkapital ? ? Ein negativer Vermögenswert war dabei nicht – wie im Falle des Ertragswerts (siehe unten) – auf 0% zu begrenzen, sondern im Rahmen der Ermittlung des gemeinen Werts mit dem entsprechenden Ertragswert zu saldieren. Im Falle eines negativen gemeinen Werts war dieser allerdings auf 0% zu begrenzen. Für die Ermittlung des Ertragshundertsatzes war der voraussichtliche künftige (ausschüttungsfähige) Jahresertrag maßgeblich. Dieser basierte i.d.R. auf dem tatsächlich erzielten gewichteten Durchschnittsertrag (R 99 Abs. 1 Satz 2 ErbStR). Dabei wurden die Betriebsergebnisse der letzten drei vor dem Besteuerungszeitpunkt abgelaufenen Wirtschaftsjahre zugrunde gelegt. Nach R 99 Abs. 3 ErbStR waren die ermittelten Betriebsergebnisse der letzten drei Jahre zu gewichten. Das Betriebsergebnis des am weitesten zurückliegenden Jahres wurde mit dem Faktor 1, das des mittleren Jahres mit dem Faktor 2 und das des unmittelbar vorhergehenden Jahres mit dem Faktor 3 multipliziert. Die Summe der somit errechneten Betriebsergebnisse wurde durch 6 dividiert und ergab den Durchschnittsertrag bzw. Jahresertrag. Gem. R 99 Abs. 1 Satz 4 ErbStR war dabei vom jeweiligen zu versteuernden Einkommen nach §§ 7 und 8 KStG auszugehen, das dann noch um die in R 99 Abs. 1 Satz 5 ErbStR angegebenen Positionen zu korrigieren war (vgl. dazu das Schema in Abbildung 61). Die Korrekturen dienten dazu, das steuerliche Ergebnis in das „tatsächliche Betriebsergebnis“ umzuformen, das regelmäßig erzielt werden kann. Das zu versteuernde Einkommen wurde also um die Beträge korrigiert, die das Einkommen erhöht oder gemindert haben, für die Ausschüttung jedoch nicht zur Verfügung stehen. Betriebsergebnis + Im Betriebsergebnis berücksichtigtes Gehalt des Gesellschafter-Geschäftsführers = Bemessungsgrundlage der Höchstgrenze Höchstgrenze für die persönliche Tätigkeit im Betrieb (30 % der Summe aus Betriebsergebnis und Geschäftsführergehalt) – Tatsächliches Geschäftsführergehalt = Abschlag Abbildung 61: Ermittlung des Sonderabschlags bei persönlichem Einsatz eines Gesellschafter-Geschäftsführers Ein besonderer Abschlag bis zu 30% konnte nach R 99 Abs. 2 ErbStR bei Kapitalgesellschaften gemacht werden, „... bei denen ohne Einsatz eines größeren Betriebskapitals der Ertrag ausschließlich und unmittelbar von der persönlichen Tätigkeit des Gesellschafter- 9.2 Die Verfahren der Unternehmensbewertung 267 Geschäftsführers abhängig [war; d. Verf.], ohne dass dies bereits durch ein entsprechendes Entgelt abgegolten wird“. Begründet wurde dies damit, dass ein Wechsel in der Geschäftsführung den Unternehmenswert wesentlich beeinträchtigen könnte. Als Indiz für diesen Tatbestand wurde eine ungewöhnlich hohe Rendite auf das eingesetzte Kapital angesehen. Diese Rendite wurde aus dem Verhältnis zwischen dem Ertragshundertsatz (ohne die Abschläge nach R 99 Abs. 2 ErbStR; vgl. dazu den Jahresertrag im Schema) und dem Vermögenswert berechnet. Zur jeweiligen Höhe des Abschlags gab es keine detaillierten Vorschriften der Finanzverwaltung. Für den Fall eines Sonderabschlags wegen des persönlichen Einsatzes eines Gesellschafter-Geschäftsführers wurde die in Abbildung 61 (Seite 266) dargestellte Berechnung vorgeschlagen.489 Demnach kam ein Sonderabschlag nur in Betracht, wenn das berücksichtigte Geschäftsführergehalt die Obergrenze von 30% bezogen auf das Betriebsergebnis plus Geschäftsführergehalt nicht überstieg. Unter Berücksichtigung weiterer Korrekturen ließ sich das in Abbildung 62 (Seite 268) folgende Berechnungsschema zur Ermittlung des Ertragshundertsatzes nach R 99 und R 103 Abs. 4 ErbStR aufstellen. Teilte man den Jahresertrag durch das Nennkapital der Unternehmung, erhielt man den Ertragshundertsatz (E): Jahresertrag 100E Nennkapital ? ? Nach R 99 Abs. 4 Satz 3 ErbStR war bei einem negativen ausschüttungsfähigen Jahresertrag von einem Ertragshundertsatz von null auszugehen. Körperschaftsteuerliches Einkommen + Einkommensminderungen aus Beteiligungen an anderen Kapitalgesellschaften von mehr als 50% (R 103 Abs. 4 Nr. 2 ErbStR) + Sonderabschreibungen oder erhöhte Abschreibungen, Bewertungsabschläge, Zuführungen zu steuerfreien Rücklagen, Teilwertabschreibungen (nur lineare und degressive AfA waren zu berücksichtigen) + Absetzungen auf den Geschäfts- oder Firmenwert oder auf firmenwertähnliche Wirtschaftsgüter + Verlustabzug gem. § 10d EStG + Einmalige Veräußerungsverluste + Steuerfreie Vermögensmehrungen + Investitionszulagen, soweit in Zukunft mit weiteren zulagebegünstigten Investitionen in gleichem Umfang gerechnet werden konnte – Einkommenserhöhungen aus Beteiligungen an anderen Kapitalgesellschaften von mehr als 50 % (R 103 Abs. 4 Nr. 2 ErbStR) – Einmalige Veräußerungsgewinne und gewinnerhöhende Auflösungsbeträge steuerfreier Rücklagen – Übrige nichtabziehbare Aufwendungen (z.B. Hälfte der Aufsichtsratsvergütungen, Solidaritätszuschlag, nicht jedoch Körperschaftsteuer) 489 Vgl. Christoffel, Hans Günter: Bewertung nichtnotierter Anteile an Kapitalgesellschaften nach dem Stuttgarter Verfahren ab 1993. In: Neue Wirtschafts-Briefe vom 12.12.1994, Fach 9, S. 2651. 9 Die Gesamtbewertung von Unternehmungen268 – KSt-Tarifbelastung auf die nichtabziehbaren Aufwendungen Steuersatz in v.H. nichtabziehbare Ausgaben 100 Steuersatz in v.H. ? ? ?? ? ?? ? 490 – Abschlag für persönliche Tätigkeit des Gesellschafter-Geschäftsführers (R 99 Abs. 2 ErbStR) = Betriebsergebnis ? Summe der gewichteten Betriebsergebnisse der letzten drei Jahre (R 99 Abs. 3 ErbStR): ( 3 ? Betriebsergebnis der letzten Periode vor dem Besteuerungszeitpunkt + 2 ? Betriebsergebnis der vorletzten Periode vor dem Besteuerungszeitpunkt + 1 ? Betriebsergebnis der vorvorletzten Periode vor dem Besteuerungszeitpunkt) ? 6 = Durchschnittsertrag = Jahresertrag Abbildung 62: Berechnungsschema zur Ermittlung des Jahresertrages Der gemeine Wert wurde als Kombination aus Vermögens- und Ertragswert errechnet. Dabei wurde unterstellt, dass ein Interessent für Unternehmensanteile die Wahl hat, zum gemeinen Wert Anteile zu kaufen oder den gleichen Betrag in einer mit 9 % verzinsten Alternativanlage zu investieren. Als überschaubarer Zeitraum für seine Überlegungen wurden 5 Jahre angenommen. Die Ertragsaussichten beim Anteilserwerb (enthalten im Ertragswert) waren somit für diesen Zeitraum den Ertragsaussichten der Alternativanlage gegen- überzustellen. Die Differenz wurde dem Vermögenswert hinzugerechnet bzw. davon abgezogen.491 Formal kann diese Berechnung folgendermaßen dargestellt werden (vgl. dazu R 100 Abs. 2 Satz 3 ErbStR): ? ?Gemeiner Wert V 5 E gemeiner Wert 0,09? ? ? ? ? Nach Umformung und Abrundung erhält man als Formel zur Berechnung des gemeinen Werts: ? ?Gemeiner Wert 0,68 V 5 E? ? ? ? Gem. R 100 Abs. 3 Satz 2 ErbStR konnten besondere Umstände, die in den bisherigen Berechnungen nicht hinreichend beachtet wurden, durch Zu- oder Abschläge Berücksichtigung finden. Dazu gehörten insbesondere Abschläge wegen unverhältnismäßig geringer Erträge, schwerer Verkäuflichkeit, Verfügungsbeschränkungen u.a. 490 Die Höhe der auf die nichtabziehbaren Ausgaben entfallenden Körperschaftsteuer war für jedes Jahr des dreijährigen Ermittlungszeitraumes gesondert nach obiger Gleichung zu berechnen. 491 Vgl. dazu u.a. Christoffel, Hans Günter: Neue Anteilsbewertung nach den Vermögensteuer- Richtlinien 1993. In: GmbH-Rundschau 1993, S. 717; Glier, Josef: Die Vermögensteuer- Änderungsrichtlinien 1995. In: Deutsches Steuerrecht 1994, S. 1836-1840; Haberstock, Lothar: Steuerbilanz und Vermögensaufstellung. 3. Aufl., Hamburg 1991, S. 226 und Hübner, Heinrich: Die Neuregelung der Anteilsbewertung nach den Vermögensteuer-Richtlinien 1993. In: Deutsches Steuerrecht 1993, S. 1660. 9.3 Die Gesamtbewertungsverfahren 269 Hinsichtlich der Anwendung des Stuttgarter Verfahrens in besonderen Fällen, z.B. bei Neugründungen, Holdinggesellschaften oder gemeinnützigen Unternehmungen, soll hier der Hinweis auf R 102, 103 und 108 ErbStR genügen. Die Gesamtbewertungsverfahren 9.3 Die Gesamtbewertungsverfahren 9.3.1 Einordnung Zu den Gesamtbewertungsverfahren zählen das Ertragswertverfahren (vgl. Abschnitt 9.3.4) sowie die verschiedenen Discounted Cashflow (DCF)-Verfahren.492 Das Ertragswertverfahren gilt als traditionelles Verfahren der Unternehmensbewertung. Im letzten Jahrzehnt gewannen die aus den USA stammenden Discounted Cashflow-Verfahren zunehmend an Bedeutung. Diese Verfahren der Unternehmensbewertung, welche auf Unternehmensberater wie Rappaport und Copeland/Koller/Murrin zurückgehen, haben sich heute weitgehend durchgesetzt, wie auch der neue IDW Standard „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S1 i.d.F. 2008)“ erkennen lässt (vgl. dazu auch Abschnitt 9.4). Die Gründe dafür sind: ? Es wird nicht der Ertragswert berechnet, sondern ein Discounted Cashflow (DCF); die beiden Werte können sich im Detail trotz gleicher Kapitalbasis unterscheiden,493 was u.E. auf unterschiedliche Cashflow-Definitionen zurückzuführen ist. ? Gesucht wird nicht der objektivierte Unternehmenswert, sondern der Unternehmenswert, der die Strategie des Managements optimiert. In strategischen Anwendungssituationen, wie zum Beispiel Unternehmensakquisitionen, zeigt das Ertragswertverfahren Grenzen in der Aussagefähigkeit, da gezahlte Akquisitionspreise oftmals durch das Bewertungsverfahren nicht mehr nachvollzogen werden können.494 ? Der Bewertungsprozess wird marktgestützt vorgenommen, insbesondere durch die Berechnung eines risikoangepassten Kalkulationszinsfußes mittels des sogenannten Capital Asset Pricing Models (CAPM).495 ? Es werden auch Softwarepakete angeboten, mit deren Hilfe ohne großen Aufwand Prämissenänderungen direkt durchgespielt werden können.496 492 Vgl. Ballwieser, Wolfgang: Unternehmensbewertung: Prozeß, Methoden und Probleme. Stuttgart 2004, S. 8-9. 493 Vgl. Ballwieser, Wolfgang: Aktuelle Aspekte der Unternehmensbewertung. In: Die Wirtschaftsprüfung 1995, S. 120. 494 Vgl. Serfling, Klaus/Pape, Ulrich: Strategische Unternehmensbewertung und Discounted Cash- Flow-Methode. In: Das Wirtschaftsstudium 1996, S. 57. 495 Vgl. Abschnitt 9.3.3, vor allem aber Bieg, Hartmut/Kußmaul, Heinz: Investitions- und Finanzierungsmanagement. Band III: Finanzwirtschaftliche Entscheidungen, München 2000, Abschnitt 2.2.3. 496 Vgl. Ballwieser, Wolfgang: Aktuelle Aspekte der Unternehmensbewertung. In: Die Wirtschaftsprüfung 1995, S. 120.