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5.3.5 Einschaltung einer inländischen Auslandsholding durch ein Mutterpersonenunternehmen in:

Wolfram Scheffler

Internationale betriebswirtschaftliche Steuerlehre, page 433 - 435

3. Edition 2009, ISBN print: 978-3-8006-3614-3, ISBN online: 978-3-8006-4406-3, https://doi.org/10.15358/9783800644063_433

Series: Vahlens Handbücher der Wirtschafts- und Sozialwissenschaften

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5.3 Finanzierung der Auslandsinvestition mit Fremdkapital 405 (3) Die Reihenfolge ist unbestimmt. Bei der Weitergabe der aufgenommenen finanziellen Mittel an eine Tochterkapitalgesellschaft als Gesellschafterdarlehen, sind im Beispiel Mutterkapitalgesellschaften von Vorteil, weil die Belastung niedriger ausfällt als bei Spitzeneinheiten in der Rechtsform eines Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft. Zugunsten von Mutterpersonenunternehmen spricht, dass die durch die 25 %igen Hinzurechnung von Schuldzinsen ausgelöste Gewerbesteuer durch die Steuerermäßigung nach § 35 EStG weitgehend neutralisiert wird, während bei Kapitalgesellschaften eine derartige Kompensation nicht vorgenommen wird. In der Fallstudie stellen sich dennoch Mutterkapitalgesellschaften günstiger, weil auf die Zinsen aus dem Gesellschafterdarlehen im Ausland keine Kapitalertragsteuer erhoben wird. Demgegenüber werden Mutterpersonenunternehmen mit den Zinsen beschränkt steuerpflichtig. Die im Ausland anfallende Kapitalertragsteuer kann im Inland nicht angerechnet werden, da sich durch die Gegenrechnung der Refinanzierungsaufwendungen ausländische Einkünfte von Null ergeben. Bei einer Abweichung der steuerlichen Verhältnisse von der Datenkonstellation der Fallstudie gilt Folgendes: • Fällt im Ausland die Kapitalertragsteuer auf die Mutterpersonenunternehmen gezahlten Zinsen aus dem Gesellschafterdarlehen niedriger aus oder wird keine Kapitalertragsteuer erhoben, sind Mutterpersonenunternehmen eindeutig von Vorteil (Minderung der Steuerbelastung für Mutterpersonenunternehmen). • Mutterpersonenunternehmen stellen sich bei einem Gesellschafterdarlehen auch dann besser, wenn für die von der Tochterkapitalgesellschaft an eine Mutterkapitalgesellschaft gezahlten Zinsen im Ausland Kapitalertragsteuer erhoben wird (Mehrbelastung für Mutterkapitalgesellschaften). Thesauriert eine Tochterkapitalgesellschaft, die von ihrem inländischen Gesellschafter mit Eigenkapital finanziert wird, ihre Gewinne, weisen Mutterkapitalgesellschaften den Vorteil auf, dass die Refinanzierungszinsen bei ihr in vollem Umfang als Betriebsausgaben abgezogen werden können, während bei Mutterpersonenunternehmen der Abzug nur zu 60 % zulässig ist. Zugunsten von Mutterpersonenunternehmen spricht, dass einerseits der Einkommensteuersatz regelmäßig über dem Steuersatz der Körperschaftsteuer liegt und dass andererseits die Gewerbesteuerzahlung zwar höher ausfällt als bei Mutterkapitalgesellschaften, aber diese Gewerbesteuer durch die Steuerermäßigung nach § 35 EStG weitgehend neutralisiert wird. Damit entfaltet bei Mutterpersonenunternehmen das 40 %ige Abzugsverbot und die 25 %ige Hinzurechnung für die verbleibenden 60 % der Refinanzierungszinsen im Zusammenhang mit der Gewerbesteuer de facto keine Belastung. Demgegenüber führt bei Mutterkapitalgesellschaften die 25 %ige Hinzurechnung zu einer gewerbesteuerlichen Mehrbelastung. Dies bedeutet, dass Mutterpersonenunternehmen umso eher vorteilhaft sind, je höher der Einkommensteuersatz und je höher der Gewerbesteuerhebesatz ist. In der Fallstudie überwiegen die zugunsten von Mutterpersonenunternehmen wirkenden Effekte. 5.3.5 Einschaltung einer inländischen Auslandsholding durch ein Mutterpersonenunternehmen Während sich bei ausländischen Betriebsstätten die Rechtsform der inländischen Spitzeneinheit bei einer Fremdfinanzierung des Auslandsengagements nicht auf die Gesamtsteuerbelastung auswirkt, können bei der Gründung einer ausländischen Tochterkapitalgesellschaft von der Rechtsform, in der das inländische Mutterunternehmen geführt wird, erhebliche Auswirkungen auf die Steuerbelastung ausgehen. Mutterkapitalgesellschaften sind dabei insbesondere dann gegenüber Mutterpersonenunternehmen von Vorteil, wenn im Ausland auf die Dividenden (Finanzierung der Tochterkapitalgesellschaft mit Eigenkapital) und Zinsen (Finanzierung der Tochterka- 406 5. Rechtsformwahl und Finanzierung einer Auslandsinvestition pitalgesellschaft durch ein Gesellschafterdarlehen) bei Mutterpersonenunternehmen Kapitalertragsteuer erhoben wird und diese bei Mutterkapitalgesellschaften nicht anfällt. Eine derartige Konstellation tritt aufgrund der Mutter-Tochter-Richtlinie sowie der Zins-Lizenz-Richtlinie insbesondere bei Direktinvestitionen innerhalb der EU auf. Wie bei einer Eigenfinanzierung der Auslandsinvestition können Mutterpersonenunternehmen die für Mutterkapitalgesellschaften gewährten Entlastungen dadurch mittelbar nutzen, dass sie im Inland eine Kapitalgesellschaft errichten, die die Beteiligung an der ausländischen Tochterkapitalgesellschaft hält. Ergibt sich zugunsten von Mutterkapitalgesellschaften ein steuerlicher Vorteil, ist die Errichtung einer inländischen Auslandsholding zu empfehlen (Tab. 5.41 in Kombination mit Tab. 5.42): • Werden die Gewinne auf Ebene der inländischen Auslandsholding thesauriert, kann unmittelbar auf die im vorangehenden Abschnitt 5.3.4 dargestellten Ergebnisse verwiesen werden. • Schütten sowohl die ausländische Tochterkapitalgesellschaft als auch die inländische Auslandsholding ihre Erträge aus, ist die Errichtung einer inländischen Auslandsholding bei einer Weiterleitung der finanziellen Mittel an die ausländische Tochterkapitalgesellschaft als Eigenkapital eindeutig von Vorteil. Bei einer direkten Beteiligung von einem Mutterpersonenunternehmen entsteht eine hohe Steuerbelastung. Bei einer mittelbaren Beteiligung über die zwischengeschaltete Auslandsholding ergibt sich eine geringfügige Entlastung. Bei einer Weiterausschüttung der erzielten Steuerersparnisse an das Mutterpersonenunternehmen führt dies zwar zu nach dem Teileinkünfteverfahren steuerpflichtige Einkünfte; diese Einkommensteuerbelastung schmälert die Vorteile aus der Errichtung einer inländischen Auslandsholding allerdings nur geringfügig. • Bei einer Finanzierung der ausländischen Tochterkapitalgesellschaft über ein Gesellschafterdarlehen, entsteht bei den für die Fallstudie angenommenen Daten sowohl für Mutterpersonenunternehmen als auch für Mutterkapitalgesellschaften eine positive Summe der Steuerzahlungen. Die Errichtung einer inländischen Auslandsholding ist dennoch sinnvoll, weil zum einen die Steuerbelastung bei Mutterpersonenunternehmen höher ausfällt und weil zum anderen die Steuerbelastung auf Ebene der inländischen Auslandsholding (wie bei Mutterkapitalgesellschaften) zu einer Minderung der von dieser ausschüttbaren Dividenden führt, sodass sich auf Ebene des Inhabers bzw. der Gesellschafter der Mutterpersonengesellschaft die Einkommensteuer reduziert. ohne Auslandsholding (1) mit Auslandsholding (2) Effekt einer Auslandsholding (3) = (1) – (2) Tochterkapitalgesellschaft: Gesellschafterdarlehen + 9,99 + 2,50 = 3,50 × (1 – 47,48 % × 0,6) + 7,49 Tochterkapitalgesellschaft: Ausschüttung + 29,13 – 0,15 = – 0,21 × (1 – 47,48 % × 0,6) + 29,28 zu Spalte 2: 47,48 % = estI × (1 + solz) = 45 % × (1 + 0,055) zu Spalte 3: + Minderung der Steuerbelastung durch Einsatz einer Auslandsholding Tab. 5.42: Vorteile einer inländischen Auslandsholding bei Fremdfinanzierung 5.4 Im Ausland Verluste 407 5.4 Im Ausland Verluste 5.4.1 Fallunterscheidungen Ausgangspunkt der Analyse ist, dass die Verluste einer ausländischen Betriebsstätte oder einer ausländischen Tochterkapitalgesellschaft grundsätzlich im Quellenstaat zu verrechnen sind. Im Inland bleiben sie auf Ebene des Stammhauses bzw. des Gesellschafters unberücksichtigt. Bei einer Betriebsstätte ergibt sich dies aus der Freistellung der Betriebsstättenergebnisse im Ansässigkeitsstaats des Stammhauses (Art. 7 OECD-MA). Bei Tochterkapitalgesellschaften verhindert das Trennungsprinzip eine Verrechnung der Verluste auf Ebene des im Inland ansässigen Gesellschafters. Nach der Rechtsprechung des EuGH verstößt es allerdings gegen die Niederlassungsfreiheit, wenn im Sitzstaat der Muttergesellschaft die Verluste einer ausländischen Tochterkapitalgesellschaft nicht verrechnet werden können41. Eine Einschränkung der Niederlassungsfreiheit ist nur gerechtfertigt, wenn die Verluste im Sitzstaat der ausländischen Tochterkapitalgesellschaft berücksichtigt werden können. Dies bedeutet, dass primär das Ausland zur Verlustberücksichtigung verpflichtet ist. Nur in dem Fall, in dem die Verluste im Sitzstaat der ausländischen Tochterkapitalgesellschaft nicht verrechnet werden können, ist der Ansässigkeitsstaat des Mutterunternehmens zur Berücksichtigung der Verluste im Rahmen der inländischen Besteuerung verpflichtet. Diese Aussage gilt analog für Verluste einer ausländischen Betriebsstätte42. Aus den Grundfreiheiten des Europäischen Binnenmarkts leitet sich also ab, dass für die Behandlung von Verlusten einer ausländischen Betriebsstätte bzw. einer ausländischen Tochterkapitalgesellschaft nach der Art und Weise der Verlustverrechnung im Ausland zu differenzieren ist. Dabei sind grundsätzlich drei Fälle zu unterscheiden: • Im Ausland können die Verluste über einen Verlustrücktrag verrechnet werden. • Im Ausland scheidet eine Verlustverrechnung aus. Zu dieser Situation kommt es zum einen, wenn die ausländische Grundeinheit auf Dauer Verluste erzielt, und zum anderen, wenn das ausländische Steuerrecht keinen Verlustabzug vorsieht oder dieser aufgrund einer zeitlichen Beschränkung oder nach einem Umstrukturierungsvorgang (z.B. Gesellschafterwechsel, Änderung der Rechtsform, Verschmelzung) verfällt. • Der Verlust kann im Ausland über einen Verlustvortrag mit Gewinnen saldiert werden, die in zukünftigen Jahren von der ausländischen Grundeinheit erwirtschaftet werden. Da der räumliche Anwendungsbereich der Grundfreiheiten auf die EU begrenzt ist, ist zusätzlich danach zu differenzieren, ob sich die Betriebsstätte bzw. Tochterkapitalgesellschaft in einem anderen EU-Staat oder in einem Drittstaat befindet43. Eine weitere Fallunterscheidung ergibt sich daraus, ob im Ausland eine Betriebsstätte errichtet (Abschnitt 5.4.2) oder eine Tochterkapitalgesellschaft (Abschnitt 5.4.3) gegründet wird. 5.4.2 Ausländische Betriebsstätte (1) Im Ausland Verlustrücktrag. Handelt es sich um einen vorübergehenden Verlust und ist nach ausländischem Recht ein Verlustrücktrag zulässig, können die Verluste im Rahmen der beschränkten Steuerpflicht des Inhabers des inländischen Stammhauses im Ausland verrechnet werden. Die Entlastung errechnet sich aus dem ausländischen 41 Vgl. EuGH vom 13.12.2005, Rs. C-446/03 (Marks & Spencer), EuGHE 2005 I, S. 10837. 42 Vgl. EuGH vom 15.5.2008, Rs. C-414/06 (Lidl Belgium), HFR 2008, S. 772. 43 Vgl. EuGH vom 6.11.2007, Rs. C-415/06 (Stahlwerk Ergste Westig), EuGHE 2007 I, S. 151.

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References

Zusammenfassung

Besteuerung international tätiger Unternehmen

Das Handbuch gibt einen fundierten Überblick über die Besteuerung deutscher Unternehmen mit internationaler Geschäftstätigkeit. Der erste Teil vermittelt die Grundlagen zu:

* den betriebswirtschaftlichen Grundfragen (Doppelbesteuerung)

* der zwischenstaatlichen Erfolgszuordnung

* der Minderbesteuerung (Umsatzsteuer)

* den Normen des internationalen Steuerrechts

Zusätzlich werden die Zusammenhänge zwischen den steuerrechtlichen Regelungen und den Formen einer grenzüberschreitenden Geschäftstätigkeit detailliert aufgezeigt. Im zweiten Teil werden ausgewählte Teilbereiche der internationalen Unternehmensbesteuerung vertieft dargestellt:

* Empfehlungen zu Rechtsform und Finanzierung einer Auslandsinvestition

* die zwischenstaatliche Erfolgszuordnung und Verteilung der betrieblichen Funktionen zwischen dem Inland und Ausland

* die Umsatzsteuer bei einem grenzüberschreitenden Leistungsaustausch

Das Handbuch richtet sich an Studierende der Wirtschafts- und Rechtswissenschaften, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und Steuerfachleute in der Wirtschaft.

Der Autor

Professor Dr. Wolfram Scheffler ist Inhaber des Lehrstuhls für Betriebswirtschaftslehre, insbesondere Steuerlehre an der Friedrich-Alexander-Universität Erlangen-Nürnberg.