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5.2.6 Steuerplanung durch Zwischenschaltung einer inländischen Kapitalgesellschaft (inländische Auslandsholding) in:

Wolfram Scheffler

Internationale betriebswirtschaftliche Steuerlehre, page 410 - 418

3. Edition 2009, ISBN print: 978-3-8006-3614-3, ISBN online: 978-3-8006-4406-3, https://doi.org/10.15358/9783800644063_410

Series: Vahlens Handbücher der Wirtschafts- und Sozialwissenschaften

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382 5. Rechtsformwahl und Finanzierung einer Auslandsinvestition des vorstehenden Abschnitts 5.2.5.1. Verbleiben die über eine Tochterkapitalgesellschaft erzielten Einkünfte (bei Eigenfinanzierung Dividenden, beim Gesellschafterdarlehen Zinsen) über einen längern Zeitraum auf Ebene des Mutterunternehmens, weisen Personenunternehmen allerdings den Vorteil auf, dass die bei einer Entnahme anfallende 25 %ige Nachbelastung nach § 34a Abs. 4 EStG in die Zukunft verlagert werden kann. Die dadurch ausgelöste Zusatzbelastung tritt damit erst nach einigen Jahren auf. Durch diesen positiven Zeiteffekt erhöht sich die Vorteilhaftigkeit von Mutterpersonenunternehmen umso mehr, je länger die Einkünfte auf Ebene der Spitzeneinheit thesauriert werden. 5.2.6 Steuerplanung durch Zwischenschaltung einer inländischen Kapitalgesellschaft (inländische Auslandsholding) 5.2.6.1 Entscheidungssituation Die vorstehenden Analysen haben gezeigt, dass die Aussage, ob die Steuerbelastung bei Mutterpersonenunternehmen oder bei Spitzeneinheiten in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft geringer ist, in starkem Maße von der Gewinnverwendung abhängt. Werden die Gewinne thesauriert, stellen sich in vielen Fällen Mutterkapitalgesellschaften günstiger (Abschnitte 5.1.1 bis 5.1.3). Bei einer Weiterleitung der durch eine Auslandsinvestition erwirtschafteten Erfolge an den Inhaber bzw. die Gesellschafter der inländischen Spitzeneinheit kehrt sich häufig die Vorteilhaftigkeitsreihenfolge um, d.h. in dieser Situation ist die Gesamtsteuerbelastung bei Mutterpersonenunternehmen häufig niedriger (Abschnitt 5.2.5.1). Aus diesem Ergebnis leitet sich aus steuerplanerischer Sicht die Frage ab, ob es sich für inländische Personenunternehmen empfiehlt, ihre Auslandsinvestitionen mittelbar über eine zwischengeschaltete Kapitalgesellschaft durchzuführen. Bei der indirekten Abwicklung der grenzüberschreitenden Geschäftstätigkeit durch Zwischenschaltung einer Kapitalgesellschaft wird aus dem zweistufigen Unternehmensaufbau (Abb. 5.1, linke Seite) ein dreistufiger Unternehmensaufbau (rechte Seite). Bei der indirekten Form der grenzüberschreitenden Geschäftstätigkeit übernimmt die zwischengeschaltete inländische Kapitalgesellschaft die Funktion einer Holding. Da diese ihren Sitz in Deutschland hat, wird sie als inländische Auslandsholding bezeichnet28. Für Spitzeneinheiten in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft wird das Steuerplanungsinstrument „inländische Auslandsholding“ nicht benötigt. Der mittelbare Bezug von Dividenden über die inländische Auslandsholding wird bei Spitzeneinheiten, die ihr Unternehmen als Kapitalgesellschaft führen, grundsätzlich wie die direkte Durchführung der Direktinvestition besteuert. Bei einer Weiterleitung der ausländischen Einkünfte an die inländische Spitzeneinheit bleiben die Gewinnausschüttungen grundsätzlich außer Ansatz (§ 8b Abs. 1 KStG), sodass sich insoweit keine Erhöhung der Steuerbelastung ergibt. Aufgrund der Einordnung von 5 % der Dividenden als nicht abziehbare Betriebsausgaben (§ 8b Abs. 5 KStG) ergibt sich durch die Einschaltung einer inländischen Auslandsholding sogar eine Mehrbelastung29. 28 Siehe hierzu auch Krawitz, N./Büttgen, D./Hick, C., WPg 2002, S. 85–103; Scheffler, W./Okrslar, E., StuB 2008, S. 369–377 sowie ausführlich Scheffler, W./Okrslar, E., Auslandsholding, Schriftenreihe Steuerinstitut Nürnberg, Nr. 2008–02. 29 Durch die Begründung einer Organschaft mit der inländischen Auslandsholding lässt sich dieser Nachteil vermeiden. Ein Steuervorteil lässt sich damit allerdings nicht erreichen. Zu den Auswirkungen einer ertragsteuerlichen Organschaft siehe z.B. Grützner, D., BBK 2004, Fach 10, S. 701–710; Müller, T./Stöcker, E., Organschaft, 2008, S. 122–181, S. 227–254; Scheffler, W., StuB 2008, S. 58–65. 5.2 Finanzierung der Auslandsinvestition mit Eigenkapital 383 Bei der Entscheidung, ob eine inländische Spitzeneinheit in der Rechtsform eines Personenunternehmens eine inländische Auslandsholding errichten soll, ist danach zu differenzieren, ob die Gewinne an die Inhaber der inländischen Spitzeneinheit ausgeschüttet werden oder ob die Gewinne im Unternehmensbereich verbleiben. Die Thesaurierung kann entweder bei der ausländischen Grundeinheit (Thesaurierung im Ausland) oder auf Ebene des Mutterpersonenunternehmens bzw. der Auslandsholding erfolgen (Thesaurierung im Inland). Bei den folgenden Analysen wird davon ausgegangen, dass bei Personenunternehmen die Gewinne der Regelbesteuerung unterliegen. Nimmt der Inhaber eines Muttereinzelunternehmens oder der Gesellschafter einer Mutterpersonengesellschaft die Thesaurierungsbegünstigung nach § 34a EStG in Anspruch, gelten jedoch vergleichbare Aussagen: Solange die Gewinne thesauriert werden fallen die Unterschiede zwischen Mutterpersonenunternehmen und Mutterkapitalgesellschaften geringer aus als bei Regelbesteuerung (Abschnitt 5.2.4). Werden die Gewinne entnommen bzw. ausgeschüttet, besteht gegenüber der Regelbesteuerung hinsichtlich der Gesamtsteuerbelastung weitgehend Übereinstimmung (Abschnitt 5.2.5.2). Die folgenden Analysen konzentrieren sich auf den Fall, in dem die ausländische Grundeinheit in einem anderen EU-Staat errichtet wird. Für Direktinvestitionen in einem Drittstaat kann der Berechnungsansatz übernommen werden. Es muss lediglich beachtet werden, dass sich die Ausgangswerte in ihrer konkreten Höhe unterscheiden. direkte Durchführung mittelbare Durchführung Spitzeneinheit inländisches Einzelunternehmen inländische Personengesellschaft inländisches Einzelunternehmen inländische Personengesellschaft Holding inländische Auslandsholding in der Rechtsform „Kapitalgesellschaft“ Grundeinheit ausländische Betriebsstätte ausländische Tochterkapitalgesellschaft (Eigenfinanzierung oder Gesellschafterdarlehen) ausländische Betriebsstätte ausländische Tochterkapitalgesellschaft (Eigenfinanzierung oder Gesellschafterdarlehen) Zielkriterium Gesamtsteuerbelastung auf den zwei Ebenen Gesamtsteuerbelastung auf den drei Ebenen Abb. 5.1: Entscheidungssituation: Errichtung einer inländischen Auslandsholding 384 5. Rechtsformwahl und Finanzierung einer Auslandsinvestition 5.2.6.2 Thesaurierung im Unternehmensbereich (1) Thesaurierung im Ausland. Verbleiben die Gewinne im Ausland, stehen für die Direktinvestition nur zwei Alternativen zur Verfügung (Tab. 5.27)30: Betriebsstätte sowie eigenfinanzierte Tochterkapitalgesellschaft mit Thesaurierung der Gewinne auf Ebene der ausländischen Grundeinheit. Durch die Errichtung einer Auslandsholding unterliegt die Alternative „Betriebsstätte“ derselben steuerlichen Belastung, die sich im zweistufigen Unternehmensaufbau bei der Gründung einer Tochterkapitalgesellschaft ergibt. Durch die Zwischenschaltung einer (Holding-)Kapitalgesellschaft kann also aus Sicht eines inländischen Mutterpersonenunternehmens nur die vergleichsweise höhere steuerliche Belastung einer Betriebsstätte vermieden werden, die sich dann ergibt, wenn im Ausland der Einkommensteuersatz den Körperschaftsteuersatz übersteigt. Gegenüber der Gründung einer Tochterkapitalgesellschaft, die die von ihr erzielten Gewinne einbehält, können keine steuerlichen Entlastungen erzielt werden. Aufgrund des Trennungsprinzips unterliegt die Tochterkapitalgesellschaft im Ausland immer dem in ihrem Sitzstaat geltenden Körperschaftsteuersatz. Die inländische Auslandsholding ist nur zu empfehlen, wenn das inländische Personenunternehmen die Errichtung einer ausländischen Betriebsstätte aus nicht-steuerlichen Gründen der Gründung einer Tochterkapitalgesellschaft mit Sitz in einem anderen Staat vorzieht. (2) Thesaurierung im Inland. Werden die über die ausländische Grundeinheit erzielten Gewinne ins Inland transferiert und auf Unternehmensebene thesauriert, d.h. nicht an die Inhaber der Spitzeneinheit weitergeleitet, bestehen für die Direktinvestition drei Handlungsalternativen (Tab. 5.28)31: Betriebsstätte, Tochterkapitalgesellschaft (Eigenfinanzierung, Ausschüttung der erzielten Gewinne) sowie Tochterkapitalgesellschaft (Gesellschafterdarlehen). Bei diesen Alternativen werden Spitzeneinheiten in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft im Vergleich zu Spitzeneinheiten in der Rechtsform Einzelunternehmen und Personengesellschaft in der Regel im DBA-Fall und damit bei einer Direktinvestition in einem anderen EU-Staat deutlich geringer belastet32. Durch die Errichtung einer 30 Die in der Tab. 5.27 ausgewiesene Gesamtsteuerbelastung wurde aus Tab. 5.23 in Abschnitt 5.2.3 entnommen. 31 Die in der Tab. 5.28 ausgewiesene Gesamtsteuerbelastung wurde aus Tab. 5.23 in Abschnitt 5.2.3 entnommen. 32 Eine Ausnahme gilt für Betriebsstätten in Staaten, in denen der Körperschaftsteuersatz den Einkommensteuersatz übersteigt bzw. mit diesem übereinstimmt. ohne Auslandsholding (1) mit Auslandsholding (2) Effekt einer Auslandsholding (3) = (1) – (2) Tochterkapitalgesellschaft: Thesaurierung 25,00 25,00 ±0,00 Betriebsstätte 40,00 25,00 +15,00 zu Spalte 3: + Minderung der Steuerbelastung durch Einsatz einer Auslandsholding ± kein Unterschied durch Einsatz einer Auslandsholding Tab. 5.27: Auslandsholding bei Thesaurierung der Gewinne im Ausland 5.2 Finanzierung der Auslandsinvestition mit Eigenkapital 385 inländischen Auslandsholding lassen sich von Personenunternehmen die steuerlichen Vorteile von Mutterkapitalgesellschaften nutzen. Bei Einschaltung einer Auslandsholding ist also die Steuerbelastung grundsätzlich niedriger als bei einer unmittelbaren Betätigung auf dem Auslandsmarkt. 5.2.6.3 Weiterleitung an die Inhaber der Spitzeneinheit (1) Grundsätzliche Vorteilhaftigkeitsaussagen. Werden die Gewinne an den Inhaber bzw. die Gesellschafter der inländischen Spitzeneinheit weitergeleitet, scheidet die Alternative „Tochterkapitalgesellschaft (Eigenfinanzierung, Thesaurierung im Ausland)“ aus, da bei dieser die Gewinne im Ausland verbleiben. Die inländische Spitzeneinheit verfügt über keine finanziellen Mittel, die entnommen bzw. ausgeschüttet werden können. Wie bei einer Thesaurierung auf Ebene der inländischen Spitzeneinheit stehen nur drei Handlungsalternativen zur Verfügung: Betriebsstätte, Tochterkapitalgesellschaft (Gesellschafterdarlehen) sowie Tochterkapitalgesellschaft (Eigenfinanzierung, Ausschüttung an die inländische Spitzeneinheit). Schüttet die Auslandsholding ihre Gewinne an die Spitzeneinheit (= Gesellschafter der Auslandsholding) aus, kommt zur Belastung auf Ebene der ausländischen Tochterkapitalgesellschaft und auf Ebene der inländischen Auslandsholding die Einkommensteuer des Inhabers bzw. Gesellschafters des inländischen Mutterpersonenunternehmens hinzu. Durch die Zwischenschaltung einer inländischen Auslandsholding tritt also in dem Zeitpunkt, in dem Erfolge aus der Direktinvestition an die inländische Spitzeneinheit weitergeleitet werden, folgende zusätzliche Belastung auf: estI × (1+solz) × 0,60 × Dividende = estI × (1+solz) × 0,60 × {1 – Thes} mit Thes = Gesamtsteuerbelastung bei Thesaurierung der Gewinne aus der Auslandinvestition auf Ebene der inländischen Auslandsholding Die von der inländischen Auslandsholding an ihre Anteilseigner gezahlte Dividende entspricht der Differenz zwischen dem auf Ebene der ausländischen Grundeinheit entstandenen Gewinn sowie der im In- und Ausland von der Tochterkapitalgesellschaft und der inländischen Auslandsholding gezahlten Ertragsteuern (= 1–Thes). Da die Anteile an der inländischen Auslandsholding dem Betriebsvermögen der inländischen Spitzeneinheit zugeordnet werden, führen die Ausschüttungen der inländischen Auslandsholding beim Einzelunternehmer bzw. Gesellschafter der Personengesellschaft ohne Auslandsholding (1) mit Auslandsholding (2) Effekt einer Auslandsholding (3) = (1) – (2) Betriebsstätte 40,00 25,00 + 15,00 Tochterkapitalgesellschaft: Gesellschafterdarlehen 46,89 29,83 + 17,06 Tochterkapitalgesellschaft: Ausschüttung 45,75 26,12 + 19,63 zu Spalte 3: + Minderung der Steuerbelastung durch Einsatz einer Auslandsholding Tab. 5.28: Auslandsholding bei Thesaurierung der Gewinne im Inland 386 5. Rechtsformwahl und Finanzierung einer Auslandsinvestition nicht zu Einkünften aus Kapitalvermögen, sondern zu Einkünften aus Gewerbebetrieb (Subsidiaritätsklausel, § 20 Abs. 8 EStG). Die Dividenden werden damit nicht von der Abgeltungsteuer erfasst (§ 32d Abs. 1 EStG). Dividenden, die außerhalb des Anwendungsbereichs der Abgeltungsteuer bezogen werden, unterliegen nach dem Teileinkünfteverfahren der Besteuerung. Unter Berücksichtigung der 40 %igen Steuerbefreiung nach § 3 Nr. 40 EStG sind die von der Auslandsholding ausgeschütteten Gewinne beim Inhaber bzw. dem Gesellschafter des inländischen Mutterpersonenunternehmens im Umfang von 60 % einkommensteuerpflichtig. Gewerbesteuer fällt aufgrund des Nebeneinanders von 40 %iger Steuerbefreiung nach § 3 Nr. 40 EStG und gewerbesteuerlichem Schachtelprivileg nach § 9 Nr. 2a GewStG nicht an. Bei Einsatz einer inländischen Auslandsholding ist zu prüfen, ob die Weiterleitung der im Ausland erzielten Gewinne zu einer so hohen Zusatzbelastung führt, dass sich die Errichtung einer Auslandsholding aus steuerplanerischer Sicht nicht anbietet, d.h. die mittelbare Durchführung der Direktinvestition über eine inländische Auslandsholding zu einer höheren Steuerbelastung führt als die unmittelbare Durchführung einer Direktinvestition über ein Mutterpersonenunternehmen. Abzuwägen sind also zwei gegenläufige Effekte: + Minderung der Steuerbelastung durch Einschaltung einer inländischen Auslandsholding, solange die Gewinne aus der Direktinvestition bei der Auslandsholding thesauriert werden (positiver Primäreffekt, in Tab. 5.28 ausgewiesen) – zusätzliche Belastung bei Ausschüttung der Gewinne durch die inländische Auslandsholding an die inländische Spitzeneinheit (negativer Folgeeffekt, vorstehende Formel) Wird von einem inländischen Mutterpersonenunternehmen eine Auslandsholding mit Sitz im Inland zwischengeschaltet und werden die Gewinne an den Inhaber bzw. die Gesellschafter der inländischen Spitzeneinheit im gleichen Jahr weitergeleitet, bietet sich die Errichtung einer Auslandsholding aus steuerplanerischer Sicht nicht an. Die mittelbare Betätigung über eine inländische Auslandsholding führt zu einer höheren Steuerbelastung als die Durchführung einer Direktinvestition über ein Mutterpersonenunternehmen (Tab. 5.29). Die Aussagen sind mit denen vergleichbar, die in Abschnitt 5.2.5.1 bei einer Gegenüberstellung zwischen Mutterpersonenunternehmen und Mutterkapitalgesellschaften bei einer Weiterleitung der Gewinne getroffen wurde. Ein Unterschied ergibt sich nur insoweit, als die Gewinnausschüttungen der Auslandsholding dem Teileinkünfteverfahren unterliegen, weil sich die Anteile an der Auslandsholding im Betriebsvermögen des Mutterpersonenunternehmens befinden, während bei Mutterkapitalgesellschaften die Anteile häufig dem Privatvermögen des Gesellschafters zugerechnet werden, sodass die Gewinnausschüttungen in den Anwendungsbereich der Abgeltungsteuer fallen. Beim Spitzensteuersatz von 45 % (= estI×0,60×(1+solz) = 28,485 %) ist die auf die Dividende entfallende Steuerbelastung sogar höher als eine Besteuerung mit der Abgeltungsteuer (= 25 %×(1+solz) = 26,375 %). Bei der Errichtung einer Auslandholding ergeben sich für die verschiedenen Formen der Direktinvestition folgende Steuerbelastungen: • Betriebsstätte: 25,00 + 47,475 % × 60 % × (100 – 25,00) = 46,36 • Tochterkapitalgesellschaft Gesellschafterdarlehen: 29,83 + 47,475 % × 60 % × (100 – 29,83) = 49,81 • Tochterkapitalgesellschaft Ausschüttung: 26,12 + 47,475 % × 60 % × (100 – 26,12) = 47,16 5.2 Finanzierung der Auslandsinvestition mit Eigenkapital 387 (2) Berücksichtigung einer vorübergehenden Thesaurierung auf Ebene der inländischen Auslandsholding. Bislang wurde davon ausgegangen, dass die Gewinne umgehend an den Inhaber bzw. den Gesellschafter des inländischen Mutterpersonenunternehmens weitergeleitet werden. Alternativ können die durch eine Direktinvestition erwirtschafteten Gewinne zunächst auf Ebene der inländischen Auslandsholding thesauriert und von dieser erst nach einigen Perioden ausgeschüttet werden. Die Einschaltung einer inländischen Auslandsholding ist bei einer zeitverzögerten Weiterleitung dann vorteilhaft, wenn die von der ausländischen Grundeinheit ins Inland transferierten Erträge so lange bei der Holdinggesellschaft verbleiben, bis der im Thesaurierungsfall bestehende Steuersatzvorteil ausreicht, um den bei Ausschüttung auftretenden Steuersatznachteil zumindest zu kompensieren33. Der im Ausschüttungsfall bestehende Steuersatznachteil muss also durch einen positiven Zeiteffekt kompensiert werden. Dies ist nur möglich, wenn die bei Weiterleitung der im Ausland erzielten Einkünfte an die Inhaber der Spitzeneinheit anfallende Zusatzbelastung in die Zukunft verlagert wird. Beurteilungsmaßstab bildet der am Ende der betreffenden Perioden erzielbare Vermögenszuwachs: 33 Der methodische Ansatz ist mit der Fragestellung vergleichbar, ob es sich aus steuerplanerischer Sicht anbietet, die private Vermögensverwaltung über eine Kapitalgesellschaft abzu wickeln, siehe hierzu z.B. Scheffler, W., BB 2001, S. 2297–2304. Der dort verwendete Berechnungsansatz wird auf die hier vorgenommene Analyse der Vorteilhaftigkeit der Einschaltung einer Auslandsholding übertragen. ohne Auslandsholding (1) mit Auslandsholding (2) Effekt einer Auslandsholding (3) = (1) – (2) Betriebsstätte 40,00 = estA 46,36 = kstA + estI × 0,6 × (1 + solz) × (1 − kstA) – 6,36 + estA − kstA − estI × 0,6 × (1 + solz) × (1 − kstA) Tochterkapitalgesellschaft: Gesellschafterdarlehen 46,89 = + ge + (estI −estP35) × (1 + solz) − solz × KapEStZins10 49,81 = + ge + kstI × (1 + solz) + estI × 0,6 × (1 + solz) × {1 − [ge + kstI × (1 + solz)]} – 2,92 + (estI − estP35 − kstI) × (1 + solz) − solz × KapEStZins10 − estI × 0,6 × (1 + solz) × {1 − [ge + kstI × (1 + solz)]} Tochterkapitalgesellschaft: Ausschüttung 45,75 = + kstA + estI × (1 + solz) × 0,6 × (1 − kstA) − solz × KapEStDiv15 × (1 − kstA) 47,16 = + kstA + [ge + kstI × (1 + solz)] × 0,05 × (1 − kstA) + estI × 0,6 × (1 + solz) × {1 − [kstA + [ge + kstI × (1 + solz)] × 0,05 × (1 − kstA)]} – 1,41 + estI × (1 + solz) × 0,6 × (1 − kstA) − [ge + kstI × (1 + solz)] × 0,05 × (1 − kstA) − solz × KapEStDiv15 × (1 − kstA) − estI × 0,6 × (1 + solz) × {1 − [kstA + [ge + kstI × (1 + solz)] × 0,05 × (1 − kstA)]} zu Spalte 3: – Erhöhung der Steuerbelastung durch Einsatz einer Auslandsholding Tab. 5.29: Nachteile einer Auslandsholding bei sofortiger Ausschüttung an das inländische Mutterpersonenunternehmen 388 5. Rechtsformwahl und Finanzierung einer Auslandsinvestition Der Thesaurierungszeitraum t ist so lange zu verlängern, bis gilt: Vermögenszuwachs bei direkter Vermögenszuwachs bei Ein schaltung einer Durchführung der Direktinvestition < Auslandsholding am Ende der Periode t am Ende der Periode t (mittelbare Durchführung) Zur Berechnung des Vermögenszuwachses bei direkter Durchführung der Auslandsinvestition durch ein Mutterpersonenunternehmen ist wie folgt vorzugehen: Das Mutterpersonenunternehmen kann die nach Abzug der ausländischen Steuern und der im Inland gezahlten Steuern verbleibenden Gewinne aus der Direktinvestition thesaurieren. Der Nach-Steuer-Betrag „Gewinn aus der Direktinvestition × (1 – ThesPersUnt)“ steht für eine Wiederanlage zur Verfügung. Die Erträge aus der Wiederanlage von zwischenzeitlichen Zahlungsüberschüssen unterliegen im Inland der Gewerbe- und der Einkommensteuer. Das Endvermögen zum Zeitpunkt t erhält man dadurch, dass man die nach Ertragsteuern verbleibenden Auslandseinkünfte mit der Nachsteuerrendite (is,PersUnt) aufzinst: Gewinn aus der Direktinvestition × (1 – ThesPersUnt) × (1 + is,PersUnt)t Vermögenszuwachs einer Direktinvestition über ein Mutterpersonenunternehmen (direkte Durchführung) mit ThesPersUnt = Gesamtsteuerbelastung bei Thesaurierung auf Ebene einer Spitzeneinheit in der Rechtsform eines Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft is,PersUnt = Nettokalkulationszinssatz (Bruttorendite abzüglich inländische Steuerbelastung für ein Personenunternehmen) = i – i × [ge + (estI – estP35) × (1+solz)] = 10 %×[1 – 0,14 + (0,45 – 3,8 × 0,035) × (1+0,055)] = 10 %×(1 – 0,474435) = 5,25565 % t = Thesaurierungszeitraum Bei Einschaltung einer inländischen Auslandsholding werden die Erträge aus der Direktinvestition nach den Grundsätzen besteuert, die für Spitzeneinheiten gelten, die als Kapitalgesellschaft geführt werden. Der nach Abzug der aus- und inländischen Ertragsteuern verbleibende Betrag steht für eine Wiederanlage zur Verfügung: Gewinn aus der Direktinvestition × (1 – ThesKapGes). Unter Berücksichtigung der von einer Kapitalgesellschaft auf inländische Einkünfte zu zahlenden Ertragsteuern ergibt sich für die Wiederanlage ein Nachsteuerzinssatz von is,KapGes. Das auf Ebene der inländischen Auslandsholding thesaurierte Vermögen erhöht sich von Jahr zu Jahr. Rechentechnisch kommt dies in einer Aufzinsung um t Jahre zum Ausdruck. Nach Ablauf von t Jahren ergeben sich offene Rücklagen in Höhe von: Gewinn aus der Direktinvestition × (1 – ThesKapGes) × (1 + is,KapGes)t. Werden die von der Auslandsholding gebildeten Gewinnrücklagen ausgeschüttet, unterliegen sie auf Ebene ihres Anteilseigners (= Inhaber der Spitzeneinheit) nach dem Teileinkünfteverfahren der Besteuerung. Die sich unter Berücksichtigung der 40 %igen Steuerbefreiung nach § 3 Nr. 40 EStG ergebende Belastung der Dividenden wird in dem Faktor estI×(1+solz)×0,6 erfasst. Gewerbesteuer fällt aufgrund des Nebeneinanders von 40 %iger Steuerbefreiung nach § 3 Nr. 40 EStG sowie Kürzung nach § 9 Nr. 2a GewStG nicht an. Am Ende des Betrachtungszeitraums von t Jahren kann der Inhaber der Spitzeneinheit über folgende finanzielle Mittel verfügen34: 34 Es wird davon ausgegangen, dass die Thesaurierung im Inland auf Ebene der Auslandsholding erfolgt. Bei Gründung einer ausländischen Tochterkapitalgesellschaft kann die vorübergehen- 5.2 Finanzierung der Auslandsinvestition mit Eigenkapital 389 {Gewinn aus der Direktinvestition × (1 – ThesKapGes) × (1 + is,KapGes)t} × (1 – estI×(1+solz)×0,6) Vermögenszuwachs bei Einschaltung einer inländischen Auslandsholding (mittelbare Durchführung) mit ThesKapGes = Gesamtsteuerbelastung bei Thesaurierung der Auslandsgewinne auf Ebene einer Kapitalgesellschaft is,KapGes = Nettokalkulationszinssatz (Bruttorendite abzüglich inländische Steuerbelastung bei einer Kapitalgesellschaft) = i – i × [ge + kstI × (1+solz)] = 10 % ×[1 – 0,14 – 0,15 × (1+0,055)] = 10 % ×(1 – 0,29825) = 7,0175 % estI×(1+solz)×0,6 = Besteuerung von Dividenden mit Einkommensteuer unter Berücksichtigung der 40 %igen Steuerbefreiung nach § 3 Nr. 40 EStG t = Thesaurierungszeitraum Der Thesaurierungszeitraum ist so lange auszudehnen, bis der Vermögenszuwachs bei Einschaltung einer Auslandsholding den Vermögenszuwachs bei unmittelbarer Durchführung der Direktinvestition durch einen Einzelunternehmer oder eine Personengesellschaft übersteigt. Steht der Mindestthesaurierungszeitraum fest, kann der Steuerpflichtige entscheiden, ob er bereit ist, über einen derartigen Zeitraum auf Konsumausgaben zu verzichten. In diesem Fall empfiehlt sich die Einschaltung einer Auslandsholding. Möchte er über die Erträge aus der Direktinvestition früher verfügen, sollte er seine Auslandsinvestition unmittelbar über das Mutterpersonenunternehmen durchführen. Beispiel: Errichtet ein Einzelunternehmer im Ausland eine Betriebsstätte und belaufen sich die Erträge aus der Direktinvestition auf 100, verbleiben im DBA-Fall Nettoerträge von 60 (= 100 – 40). Werden diese Erträge erst in fünf Jahren (t = 5) für Konsumzwecke verwendet, wächst bei einer Wiederanlageverzinsung von 10 % vor Steuern (entspricht 5,25565 nach Steuern) das Vermögen des Einzelunternehmers bei einer unmittelbaren Durchführung der Direktinvestition innerhalb des fünfjährigen Betrachtungszeitraums auf 77,51 an: 77,51 = (100 – 40) × (1 + 0,0525565)5. Bei einer Thesaurierung der über eine ausländische Betriebsstätte von der Auslandsholding erzielten Einkünfte über einen Zeitraum von fünf Jahren ergibt sich unter Berücksichtigung der Zinserträge aus der Wiederanlage für den Einzelunternehmer ein Vermögenszuwachs von 75,29: 75,29 = {(100 – 25) × (1 + 0,070175)5} × (1 – 0,28485). Die Betriebsstätteneinkünfte werden um die im Rahmen der beschränkten Steuerpflicht der Auslandsholding im Ausland anfallende Körperschaftsteuer gemindert (= 100 – 25). Der nach Abzug der ausländischen Ertragsteuern verbleibende Ertrag kann zum Nachsteuerzinssatz von 7,0175 % = 10 % × (1 – 0,29825) angelegt werden. Nach Ablauf des fünfjährigen Thesaurierungszeitraums belaufen sich die offenen Rücklagen auf 105,28 = (100 – 25) × (1 + 0,070175)5. Unter Berücksichtigung der nach dem Teileinkünfteverfahren vorgesehenen 40 %igen Steuerbefreiung und des Nichteinbezugs in den Gewerbeertrag werden die Dividenden auf Ebene des Einzelunternehmers mit 28,485 % (= 45 %×1,055×0,6) belastet. Damit verbleibt ein Nettovermögenszuwachs von 75,29 = 105,28 × (1 – 0,28485). Bei einer Thesaurierung der über die ausländische Betriebsstätte erzielten Gewinne über einen Zeitraum von fünf Jahren empfiehlt es sich, dass der Einzelunternehmer selbst als Investor auftritt. Der Vermögenszuwachs fällt mit 77,51 um 2,22 höher aus als bei einer mittelbaren Abwicklung über eine inländische Auslandsholding (= 75,29). Die Einschaltung einer inländische Auslandsholde Thesaurierung auch auf Ebene der ausländischen Grundeinheit erfolgen. Die im Folgenden vorgestellten Überlegungen gelten in diesem Fall analog. 390 5. Rechtsformwahl und Finanzierung einer Auslandsinvestition ding wird erst vorteilhaft, wenn der Betrachtungszeitraum um mindestens zwei Jahre verlängert wird, d.h. bei einer Thesaurierung auf Ebene der Auslandsholding über 7 Jahre oder länger führt deren Zwischenschaltung gegenüber einem direkten Bezug der ausländischen Einkünfte zu einer Minderung der Gesamtsteuerbelastung. Die Einschaltung einer inländischen Auslandsholding ist dann zu empfehlen, wenn die im Ausland erwirtschafteten Erträge über einen längeren Zeitraum auf Ebene der inländischen Auslandsholding verbleiben. Der Mindestthesaurierungszeitraum ist tendenziell umso kürzer, • je höher die Rendite aus der Wiederanlage ausfällt (Tab. 5.30 von links nach rechts gelesen) und • je höher der Nachteil von Mutterpersonenunternehmen bei einem direkten Bezug der ausländischen Einkünfte ist (Tab. 5.30 von oben nach unten gelesen). 5.3 Finanzierung der Auslandsinvestition mit Fremdkapital 5.3.1 Daten der Fallstudie Gegenüber der ersten Fallstudie (Finanzierung des Auslandsengagements mit Eigenkapital) ergeben sich nur insoweit Abweichungen, als bei der zweiten Fallstudie davon ausgegangen wird, dass das inländische Mutterunternehmen die Auslandsinvestition mit Fremdkapital finanziert. Aus Vereinfachungsgründen wird angenommen, dass die im Ausland erzielten Einkünfte und die für das Fremdkapital zu zahlenden Zinsen betragsmäßig übereinstimmen. Das Gesamtergebnis beläuft sich damit auf Null. Im Regelfall werden zwar die Erträge aus der Auslandinvestition die Fremdkapitalaufwendungen übersteigen, aber dieser Fall kann dadurch berücksichtigt werden, dass hinsichtlich der Gewinne, die die Fremdkapitalzinsen übersteigen, auf die in der vorangehenden Fallstudie (Abschnitt 5.2) vorgestellten Ergebnisse zurückgegriffen wird. Es wird angenommen, dass sowohl der im Ausland aus Außenbeziehungen erzielte Gewinn als auch die gezahlten Fremdkapitalzinsen jeweils 100 betragen. Per Saldo wird also ein ausgeglichenes Ergebnis erzielt. Würde das Fremdkapital von der ausländischen Grundeinheit aufgenommen, würden weder im Ausland noch im Inland Ertragsteuern anfallen. In dieser Fallstudie wird untersucht, inwieweit sich Mehr- oder Minderbelastungen ergeben, wenn die Fremdfinanzierung von der inländischen Spitzeneinheit vorgenommen wird. Das Nebeneinander von Besteuerung der Gewinne aus Außenbeziehungen im Ausland und Fremdfinanzierung im Inland kann dazu führen, dass für die Erfassung der (im Ausland erzielten) Gewinne und die Verrechnung der (im Inland gezahlten) Fremdkapitalzinsen andere Besteuerungsregeln gelten. Ist die Gesamtsteuerbelastung positiv, kommt es zu Verzerrungen zu Lasten der Unterneh- Nachteil bei direktem Bezug Wiederanlagerendite vor Steuern 5 % 10 % 15 % Betriebsstätte 15,00 14 Jahre 7 Jahre 5 Jahre Tochterkapitalgesellschaft: Gesellschafterdarlehen 17,06 7 Jahre 4 Jahre 3 Jahre Tochterkapitalgesellschaft: Ausschüttung 19,63 4 Jahre 2 Jahre 2 Jahre Tab. 5.30: Mindestthesaurierungsdauer für die Vorteilhaftigkeit einer inländischen Auslandsholding

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References

Zusammenfassung

Besteuerung international tätiger Unternehmen

Das Handbuch gibt einen fundierten Überblick über die Besteuerung deutscher Unternehmen mit internationaler Geschäftstätigkeit. Der erste Teil vermittelt die Grundlagen zu:

* den betriebswirtschaftlichen Grundfragen (Doppelbesteuerung)

* der zwischenstaatlichen Erfolgszuordnung

* der Minderbesteuerung (Umsatzsteuer)

* den Normen des internationalen Steuerrechts

Zusätzlich werden die Zusammenhänge zwischen den steuerrechtlichen Regelungen und den Formen einer grenzüberschreitenden Geschäftstätigkeit detailliert aufgezeigt. Im zweiten Teil werden ausgewählte Teilbereiche der internationalen Unternehmensbesteuerung vertieft dargestellt:

* Empfehlungen zu Rechtsform und Finanzierung einer Auslandsinvestition

* die zwischenstaatliche Erfolgszuordnung und Verteilung der betrieblichen Funktionen zwischen dem Inland und Ausland

* die Umsatzsteuer bei einem grenzüberschreitenden Leistungsaustausch

Das Handbuch richtet sich an Studierende der Wirtschafts- und Rechtswissenschaften, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und Steuerfachleute in der Wirtschaft.

Der Autor

Professor Dr. Wolfram Scheffler ist Inhaber des Lehrstuhls für Betriebswirtschaftslehre, insbesondere Steuerlehre an der Friedrich-Alexander-Universität Erlangen-Nürnberg.