Vierter Teil: Einbeziehung von Unternehmen in den Konzernabschluss in:

Gerhard Scherrer

Konzernrechnungslegung nach HGB, page 87 - 108

Eine anwendungsorientierte Darstellung mit zahlreichen Beispielen

3. Edition 2012, ISBN print: 978-3-8006-4298-4, ISBN online: 978-3-8006-4299-1, https://doi.org/10.15358/9783800642991_87

Series: Vahlens Handbücher der Wirtschafts- und Sozialwissenschaften

Bibliographic information
Vahlens Handbücher – Scherrer – Konzernrechnungslegung nach HGB (3. Aufl.) – Hersteller: Frau Deuringer Stand: 29.03.2012 Seite 67 Status: Druckdaten Vierter Teil: Einbeziehung von Unternehmen in den Konzernabschluss Vahlens Handbücher – Scherrer – Konzernrechnungslegung nach HGB (3. Aufl.) – Hersteller: Frau Deuringer Stand: 29.03.2012 Seite 69 Status: Druckdaten A. Systematik der Einbeziehungsregelung I. Einbeziehungsalternativen Mutterunternehmen, die nach § 290 HGB verpflichtet sind, einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen und nicht von dem Wahlrecht des § 315a Abs. 3 HGB zur Anwendung der International Financial Reporting Standards (IFRS) Gebrauch machen, haben bei der Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts die Einbeziehungsvorschriften des HGB für die unterschiedlichen Beteiligungsverhältnisse an den Beteiligungsunternehmen zu beachten. Dies gilt für: • Tochterunternehmen, • Zweckgesellschaften, • Gemeinschaftsunternehmen, • assoziierte Unternehmen und • Beteiligungsunternehmen, die nicht unter die obigen Gruppen fallen. Die Einbeziehung erfolgt im Rahmen der Vollkonsolidierung, bei Tochterunternehmen und Zweckgesellschaften, im Rahmen der Teilkonsolidierung bei Gemeinschaftsunternehmen und assoziierten Unternehmen und als Beteiligungen an einem anderen Unternehmen im Sinn des § 266 Abs. 2 A. III Nr. 3 HGB. 1. Volle Einbeziehung von Unternehmen Für Tochterunternehmen im Sinn des § 290 Abs. 1 und 2 HGB gelten bezüglich der Einbeziehung in den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht die Regelungen der §§ 294, 296 HGB über den Konsolidierungskreis. Er umfasst alle Tochterunternehmen, die im Rahmen der Vollkonsolidierung grundsätzlich in den Konzernabschluss einzubeziehen sind, es sei denn, das Tochterunternehmen braucht • nach § 296 HGB nicht in den Konzernabschluss einbezogen zu werden oder • es besteht eine größenabhängige Befreiung von der Einbeziehung in den Konzernabschluss. Unter voller Einbeziehung (Vollkonsolidierung) versteht man die Übernahme der Posten der Aktiv- und Passivposten der Bilanz (ohne Eigenkapital) und der Gewinn- und Verlustrechnung des Tochterunternehmens in voller Höhe. Bei der Vollkonsolidierung erfolgt die Einbeziehung in den Konzernabschluss unabhängig von der Höhe der Anteile, die dem Mutterunternehmen, einem Tochterunternehmen und den Minderheiten an dem einbezogenen Tochterunternehmen gehören. Mit dem BilMoG neu eingefügt ist die Berücksichtigung des beherrschenden Einflusses eines Mutterunternehmens, die neben den anderen Kriterien im Konzernabschluss zu berücksichtigende Zweckgesellschaft nach § 290 Abs. 2 Nr. 4 HGB. Vahlens Handbücher – Scherrer – Konzernrechnungslegung nach HGB (3. Aufl.) – Hersteller: Frau Deuringer Stand: 29.03.2012 Seite 70 Status: Druckdaten Vierter Teil: Einbeziehung von Unternehmen in den Konzernabschluss 70 Ein beherrschender Einfluss eines Mutterunternehmen auf eine Zweckgesellschaft besteht nach der Vorschrift stets, wenn das Mutterunternehmen bei wirtschaftlicher Betrachtung die Mehrheit der Risiken und Chancen eines Unternehmens trägt, das zur Erreichung eines eng begrenzten und genau definiertes Zieles des Mutterunternehmens dient. 2. Teileinbeziehung von Unternehmen Die Einbeziehung von Unternehmen, die nur zum Teil in den Konzernabschluss und Konzernlagebericht aufgenommen werden betrifft die Gemeinschaftsunternehmen im Sinn des § 310 Abs. 1 HGB und die assoziierten Unternehmen. Für die Aufnahme in den Konzernabschluss besteht für Gemeinschaftsunternehmen ein Wahlrecht zwischen einer Quotenkonsolidierung für Gemeinschaftsunternehmen und Anwendung der Equity- Methode für assoziierte Unternehmen. Im Unterschied zur Vollkonsolidierung werden bei der Quotenkonsolidierung die Posten der Bilanz (ohne Eigenkapital), der Kapitalflussrechnung, des Eigenkapitalspiegels, der Angaben im Konzernanhang und der Gewinn- und Verlustrechnung des Gemeinschaftsunternehmens in Höhe der Beteiligungsquote des Mutterunternehmens und der in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen in den Konzernabschluss übernommen. Gemeinschaftsunternehmen nach § 310 Abs. 1 HGB sind nicht durch einen Einfluss entsprechend § 290 Abs. 2 HGB sondern unverändert von dem BilMoG durch das Merkmal der gemeinsamen Führung, die das das Mutterunternehmen oder ein in den Konzernabschluss einbezogenes Tochterunternehmen und ein anderes, nicht einbezogenes Unternehmen gekennzeichnet. Assoziierte Unternehmen sind nach § 311 Abs. 1 HGB unter Anwendung der Equity- Methode anteilig zu konsolidieren. Bei Anwendung der Equity-Methode werden abweichend von der Quotenkonsolidierung nicht die der Beteiligung entsprechenden Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten aus dem Jahresabschluss des assoziierten Unternehmens in den Konzernabschluss übernommen. Es erfolgt vielmehr eine besondere Bewertung der Beteiligung des Mutterunternehmens und/oder der einbezogenen Tochterunternehmen an dem assoziierten Unternehmen. Assoziierte Unternehmen sind durch das Merkmal des maßgeblichen Einflusses gekennzeichnet, den das Mutterunternehmen oder ein einbezogenes Unternehmen auf die Geschäfts- und Finanzpolitik eines nicht im Rahmen der Vollkonsolidierung oder der Quotenkonsolidierung in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmens ausübt. II. Einbeziehungspflichten und Einbeziehungswahlrechte Die Regelung der §§ 294, 296 HGB über den Konsolidierungskreis unterscheidet zwischen der grundsätzlich bestehenden Pflicht zur Einbeziehung von Tochterunternehmen und dem bestehenden Einbeziehungswahlrecht. Die Tochterunternehmen sind nach § 294 Abs. 1 HGB sind ohne Rücksicht auf ihren Rechtsform und ihren Sitz in den Konzernabschluss einzubeziehen, d.h., es besteht grundsätzlich Einbeziehungspflicht. Vahlens Handbücher – Scherrer – Konzernrechnungslegung nach HGB (3. Aufl.) – Hersteller: Frau Deuringer Stand: 29.03.2012 Seite 71 Status: Druckdaten A. Systematik der Einbeziehungsregelung 71 Abweichend von der Grundsatzregelung beinhaltet wie angeführt § 296 HGB ein Einbeziehungswahlrecht für Tochterunternehmen bei Vorliegen bestimmter Voraussetzungen. Nach der Vorschrift braucht ein Tochterunternehmen nicht in den Konzernabschluss einbezogen zu werden, wenn: • erhebliche und andauernde Beschränkungen die Ausübung der Rechte des Mutterunternehmens in Bezug auf das Vermögen oder die Geschäftsführung dieses Unternehmens nachhaltig beeinträchtigen; • die für die Aufstellung des Konzernabschlusses erforderlichen Angaben nicht ohne unverhältnismäßig hohe Kosten oder Verzögerungen zu erhalten sind; • die Anteile des Tochterunternehmens ausschließlich zum Zwecke der Weiterveräu- ßerung gehalten werden oder • das Tochterunternehmen für die Verpflichtung, ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der wirtschaftlichen Lage des Konzerns zu vermitteln, von untergeordneter Bedeutung ist. Gemeinschaftsunternehmen dürfen wie angeführt nach § 310 Abs. 1 HGB entsprechend der Quotenkonsolidierung oder nach der Equity-Methode in den Konzernabschluss einbezogen werden. Es besteht ein methodenbestimmtes Einbeziehungswahlrecht. Das absolute Einbeziehungswahlrecht des § 296 HGB ist auf Gemeinschaftsunternehmen nicht anwendbar. Für assoziierte Unternehmen besteht nach § 311 Abs. 1 Satz 1 HGB die Pflicht zur Einbeziehung in den Konzernabschluss unter Anwendung der Equity-Methode. Es besteht grundsätzlich methodenbestimmte Einbeziehungspflicht. Auf eine Beteiligung an einem assoziierten Unternehmen braucht unter Beachtung des Wesentlichkeitsprinzips die Equity-Methode nicht angewendet zu werden, wenn die Beteiligung für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns von untergeordneter Bedeutung ist. Es besteht bei Vorliegen der Voraussetzungen des § 311 Abs. 2 HGB ein Einbeziehungswahlrecht für geringwertige Beteiligungen an assoziierten Unternehmen. III. Folgen der Nichteinbeziehung Angesichts der angeführten Einbeziehungswahlrechte ist festzustellen, nach welchen Regeln die Einbeziehung erfolgt, wenn Unternehmen nicht nach den für sie vorgesehenen Methoden in den Konzernabschluss einbezogen werden, d.h. auf Tochterunternehmen nicht die Vollkonsolidierung, auf Gemeinschaftsunternehmen nicht die Quotenkonsolidierung und auf assoziierte Unternehmen nicht die Equity-Methode angewendet wird. Nach dem HGB gelten die im Folgenden angeführten Regelungen: • Tochterunternehmen, die unter Beachtung des § 296 HGB nicht nach der Vollkonsolidierungsmethode in den Konzernabschluss einbezogen werden, sind zwingend nach der Equity-Methode zu konsolidieren, sofern die Voraussetzungen des § 311 Abs. 1 HGB erfüllt sind. Dies gilt für Tochterunternehmen, für die von dem Verzicht auf die Einbeziehung nach § 296 Abs. 1 und 2 HGB Gebrauch gemacht wird. Vahlens Handbücher – Scherrer – Konzernrechnungslegung nach HGB (3. Aufl.) – Hersteller: Frau Deuringer Stand: 29.03.2012 Seite 72 Status: Druckdaten Vierter Teil: Einbeziehung von Unternehmen in den Konzernabschluss 72 Bei Nichterfüllung der Voraussetzungen des § 311 Abs. 1 HGB sind die Anteile der einbezogenen Unternehmen an dem Tochterunternehmen nach dem Anschaffungswertprinzip des § 253 Abs. 3 HGB zu bilanzieren. Bei Vorliegen der Voraussetzungen des § 311 Abs. 2 HGB (untergeordnete Bedeutung) besteht das Wahlrecht, die Beteiligung im Konzernabschluss nach der Equity- Methode oder nach dem Anschaffungswertprinzip zu bilanzieren. Nicht zulässig ist die Einbeziehung eines Tochterunternehmens unter Anwendung der Quotenkonsolidierung nach § 310 Abs. 1 HGB. • Zweckgesellschaften sind zu behandeln wie Tochterunternehmen. Das Mutterunternehmen hat einen beherrschenden Einfluss wenn die in § 290 Abs. 2 Nr. 4 angeführten Voraussetzungen erfüllt sind. Maßgeblich ist die wirtschaftliche Betrachtung, die die Mehrheit der Risiken und Chancen eines Unternehmens, d.h. der Zweckgesellschaft, trägt. Zudem hat das Mutterunternehmen ein genau definiertes Ziel, dem die Erstellung der Zweckgesellschaft dient. • Gemeinschaftsunternehmen, die in Ausübung des Wahlrechts des § 310 Abs. 1 HGB quotenkonsolidiert oder unter Anwendung der Equity-Methode in den Konzernabschluss einbezogen werden können, sind, sofern die Voraussetzungen des § 311 Abs. 1 HGB zutreffen, zwingend nach § 311 Abs. 1 HGB unter Anwendung der Equity-Methode in den Konzernabschluss einzubeziehen. Bei untergeordneter Bedeutung, besteht für Gemeinschaftsunternehmen, ebenso wie für Tochterunternehmen, das weitergehende Wahlrecht, die Beteiligung nach der Equity-Methode in den Konzernabschluss einzubeziehen oder eine Bewertung der Beteiligung nach dem Anschaffungswertprinzip vorzunehmen. • Assoziierte Unternehmen, die in Ausübung des § 311 Abs. 2 HGB nicht nach der Equity-Methode konsolidiert werden, sind sie im Konzernabschluss nach dem Anschaffungswertprinzip zu bewerten. Insgesamt ist das in § 296 Abs. 1 Nr. 2 und Abs. 2 HGB gewährte Wahlrecht der Nichteinbeziehung von Tochterunternehmen in den Konzernabschluss unbefriedigend. Gleiches gilt für das in § 310 Abs. 1 HGB gewährte Konsolidierungswahlrecht der anteiligen Einbeziehung oder der Anwendung der Equity-Methode für Gemeinschaftsunternehmen. Dies gilt auch für das in § 311 Abs. 2 HGB gewährte Wahlrecht der Nichteinbeziehung von Gemeinschaftsunternehmen und von assoziierten Unternehmen in den Konzernabschluss. Unbefriedigend ist vor allem die Beibehaltung der Einbeziehungswahlrechte für Tochterunternehmen. Vahlens Handbücher – Scherrer – Konzernrechnungslegung nach HGB (3. Aufl.) – Hersteller: Frau Deuringer Stand: 29.03.2012 Seite 73 Status: Druckdaten B. Volle Einbeziehung von Unternehmen I. Grundsätze der vollen Einbeziehung von Unternehmen in den Konzernabschluss Nach nationalen Regelungen zur Konzernrechnungslegung sind grundsätzlich alle Tochterunternehmen und mit dem BilMoG alle Zweckgesellschaften des Mutterunternehmens unabhängig von Rechtsform, Größe, Sitz und Wirtschaftszweig in den Konzernabschluss einzubeziehen. Es gilt insoweit das Vollständigkeitsgebot unter Zugrundelegung des Weltabschlussprinzips. Neuere empirische Erhebungen zeigen dessen Bedeutung. Mehr als die Hälfte der in die Konzernabschlüsse deutscher Mutterunternehmen einbezogenen Tochterunternehmen haben ihren Sitz im Ausland. Erhebungen zur Einbeziehung von Zweckgesellschaften liegen bislang nicht vor. Von dem Grundsatz der Vollständigkeit der Einbeziehung der Tochterunternehmen in den Konzernabschluss bestehen nach HGB Ausnahmen. Es besteht eine Tendenz im nationalen Bereich die bestehenden Gestaltungsmöglichkeiten bezüglich der Einbeziehung von Tochterunternehmen und Zweckgesellschaften in den Konzernabschluss einzuschränken. II. Einbeziehungspflicht von Tochterunternehmen und Zweckgesellschaften 1. Unmittelbare und mittelbare Tochterunternehmen Tochterunternehmen nicht kapitalmarktorientierter Mutterunternehmen sind unabhängig von Sitz, Rechtsform, Größe und Wirtschaftszweig nach § 294 Abs. 1 HGB in den Konzernabschluss einzubeziehen. § 294 HGB richtet sich an konzernrechnungspflichtige Mutterunternehmen, die von dem Wahlrecht des § 315a Abs. 3 HGB nicht Gebrauch gemacht haben und an Mutterunternehmen, die freiwillig einen HGB-Konzernabschluss aufstellen. Die in den Konzernabschluss einzubeziehenden Tochterunternehmen lassen sich in Bezug auf den beherrschenden Einfluss eines Mutterunternehmens in unmittelbare und mittelbare Tochterunternehmen unterscheiden: • Ein unmittelbares Tochterunternehmen liegt vor, wenn der beherrschende Einfluss eines Mutterunternehmens an einem Tochterunternehmen direkt von dem Mutterunternehmen ausgeht. • Ein mittelbares Tochterunternehmen liegt vor, wenn der beherrschende Einfluss eines übergeordneten Mutterunternehmens an einem Tochterunternehmen von ei- Vahlens Handbücher – Scherrer – Konzernrechnungslegung nach HGB (3. Aufl.) – Hersteller: Frau Deuringer Stand: 29.03.2012 Seite 74 Status: Druckdaten Vierter Teil: Einbeziehung von Unternehmen in den Konzernabschluss 74 nem untergeordneten Mutterunternehmen, das gleichzeitig Tochterunternehmen ist, ausgeht. Beispiel: Das zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtete Mutterunternehmen M kann unmittelbar einen beherrschenden Einfluss auf das Tochterunternehmen T1. T1 hält als untergeordnetes Mutterunternehmen M1 an dem Tochterunternehmen T2 die Mehrheit der Stimmrechte und hat damit unmittelbar den beherrschenden Einfluss. In beiden Fällen besteht ein beherrschender Einfluss auf das Tochterunternehmen T2. In Bezug auf M ist T1 unmittelbares, T2 mittelbares Tochterunternehmen. T1 ist in Bezug auf M unmittelbares Tochterunternehmen, in Bezug auf T2 Mutterunternehmen. T2 ist in Bezug auf M mittelbares, in Bezug auf T1 unmittelbares Tochterunternehmen. Die Einbeziehungspflicht von Tochterunternehmen in den Konzernabschluss nach § 294 Abs. 1 HGB besteht bei mittelbaren Tochterunternehmen auch dann, wenn die Anteile und Rechte an einem Tochterunternehmen, die Voraussetzung für die Einbeziehung in den Konzernabschluss sind, nicht unmittelbar • dem Mutterunternehmen, • dem Mutterunternehmen oder einem einzigen Tochterunternehmen oder • dem Mutterunternehmen und/oder mehreren Tochterunternehmen, die ihrerseits in den Konzernabschluss einbezogen werden, zustehen. Beispiel 1: Das Mutterunternehmen M hält unmittelbar 51 % der Stimmrechte an dem Tochterunternehmen T1, das als untergeordnetes Mutterunternehmen M1 = T1 seinerseits 51 % der Stimmrechte an seinem unmittelbaren Tochterunternehmen T2 innehat. Die Stimmrechte an T2 stehen M nicht unmittelbar zu. T2 ist mittelbares Tochterunternehmen von M. Die mittelbaren Stimmrechte von M an T2 betragen 0,51 · 0,51 = 0,2601 oder 26,01 %. Sie ist für die Einbeziehung von T2 in den Konzernabschluss ohne Bedeutung. M werden bezüglich der Einbeziehung von T2 in den Konzernabschluss die Stimmrechte von T1 an T2 in voller Höhe, d.h. mit 51 % zugerechnet. Für T1 und T2 besteht grundsätzlich Einbeziehungspflicht. Beispiel 2: Das Mutterunternehmen M hält unmittelbar 75 % der Stimmrechte an dem Tochterunternehmen T1 und 51 % der Stimmrechte an dem Tochterunternehmen T2. T1 hält unmittelbar 30 %, T2 unmittelbar 21 % der Stimmrechte an dem Tochterunternehmen T3. Die Stimmrechte an T3 von zusammen 51 % stehen M nicht unmittelbar, aber auch nicht einem einzigen Tochterunternehmen zu, sondern den beiden Tochterunternehmen T1 und T2 zusammen zu. T3 ist mittelbares Tochterunternehmen von M. Die Stimmrechtsquote beträgt 0,75 · 0,3 + 0,51 ∙ 0,21 = 0,3321 oder 33,21 %; sie ist für die Einbeziehung des Tochterunternehmens T3 in den Konzernabschluss ohne Bedeutung. M werden die Stimmrechte von T1 und T2 an dem Tochterunternehmen T3 von zusammen 33,21 % zugerechnet. Beispiel 3: Das Mutterunternehmen M hält unmittelbar 75 % der Stimmrechte an dem Tochterunternehmen T1, 51 % der Stimmrechte an dem Tochterunternehmen T2 und 60 % der Stimmrechte an dem Tochterunternehmen T3. Die Tochterunternehmen T1, T2 und T3 halten unmittelbar Stimmrechte an dem Tochterunternehmen T4; T1 hält 20 %, T2 21 % und T3 10 % der Stimmrechte an dem Tochterunternehmen T4. Das Tochterunternehmen T3 wird in Ausübung eines Einbeziehungswahlrechts nach § 296 HGB nicht in den Konzernabschluss einbezogen. Es ist zu prüfen, wie diese Nichteinbeziehung auf die Feststellung der Tochtereigenschaft von T4 wirkt. Vahlens Handbücher – Scherrer – Konzernrechnungslegung nach HGB (3. Aufl.) – Hersteller: Frau Deuringer Stand: 29.03.2012 Seite 75 Status: Druckdaten B. Volle Einbeziehung von Unternehmen 75 T4 ist mittelbares Tochterunternehmen von M. M und die einbezogenen Tochterunternehmen T1 und T2 halten zusammen Stimmrechte von 0,75 · 0,2 + 0,51 · 0,21 = 0,2571 oder 25,71 % an T4; sie ist für die Einbeziehung von T4 in den Konzernabschluss ohne Bedeutung. M werden die Stimmrechte der in den Konzernabschluss einbezogenen T1 und T2 und des nicht einbezogenen T4 zugerechnet. Die für die Prüfung der Einbeziehung maßgebliche Stimmrechtsquote an T4 beträgt 0,2 + 0,21 + 0,1 = 0,51 oder 51 %. Für T4 besteht grundsätzlich Einbeziehungspflicht. 2. Änderung des Konsolidierungskreises des Konzerns Zur Sicherstellung der Vergleichbarkeit von Konzernabschlüssen und Konzernlageberichten aufeinander folgender Geschäftsjahre eines Konzerns sind nach § 294 Abs. 2 Satz 1 HGB bei wesentlicher Änderung der Zusammensetzung der in den Konzernabschluss und in den Konzernlagebericht einbezogenen Unternehmen im Laufe des Geschäftsjahres in den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht Angaben aufzunehmen, die es ermöglichen, die aufeinander folgenden Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte für die unterschiedlichen Zeiträume zu vergleichen. Ob wesentliche Änderung der Zusammensetzung der in den Konzernabschluss einbezogener Unternehmen vorliegen, ist im Hinblick auf die Vergleichbarkeit aufeinander folgenden Konzernabschlüsse eines Konzerns und der bei diesen ausgewiesenen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns zu beurteilen. Zentrales Problem ist die Aufnahme neuer Tochterunternehmen und Zweckgesellschaften in den Konzern, die Veräußerung von Tochterunternehmen und Zweckgesellschaften, die Erweiterung oder Verkürzung der Anteile von dem Mutterunternehmen oder von Tochterunternehmen an anderen Tochterunternehmen oder Zweckgesellschaften. Die Vergleichbarkeit von Konzernabschlüssen und Konzernlageberichten aufeinander folgender Geschäftsjahre bezüglich ihres materiellen Inhalts betreffend die Vermögens- Finanz- und Ertragslage des Konzerns ist nach § 294 Abs. 2 HGB herzustellen. Bei wesentlicher Änderung der einbezogenen Unternehmen im Laufe des Geschäftsjahres sind in den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht auch Angaben aufzunehmen, die es ermöglichen, die aufeinander folgenden Konzernabschlüsse einschließlich der Konzernanhänge und der Konzernlageberichte zu vergleichen. 3. Vorlage- und Auskunftspflichten des Tochterunternehmens Um dem Mutterunternehmen die Erstellung des Konzernabschlusses und Konzernlageberichts zu ermöglichen, sind nach § 294 Abs. 3 Satz 1 HGB alle Tochterunternehmen und einzubeziehende Zweckgesellschaften verpflichtet, dem Mutterunternehmen die im Gesetz genannten Unterlagen vorzulegen. Zur Einreichung verpflichtet sind nur Tochterunternehmen und Zweckgesellschaften, die in den Konzernabschluss einzubeziehen sind. Eine Einreichungsverpflichtung für Gemeinschaftsunternehmen und assoziierte Unternehmen, d.h. Unternehmen, die nur anteilmäßig in den Konzernabschluss einbezogene Unternehmen, besteht nicht. Dagegen gilt die Einreichungspflicht wie angeführt für alle Tochterunternehmen unabhängig davon, ob sie ihren Sitz im Inland oder im Ausland haben, in den Konzernabschluss einbezogen werden. Vahlens Handbücher – Scherrer – Konzernrechnungslegung nach HGB (3. Aufl.) – Hersteller: Frau Deuringer Stand: 29.03.2012 Seite 76 Status: Druckdaten Vierter Teil: Einbeziehung von Unternehmen in den Konzernabschluss 76 Einreichungspflicht besteht nach § 264 Abs. 1 Nr. 1 HGB für den Jahresabschluss des Tochterunternehmens. Bei Kapitalgesellschaft sind einzureichen die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung und der Anhang, für die Nichtkapitalgesellschaft die Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung nach § 242 Abs. 3 HGB. Das Tochterunternehmen hat nach § 294 Abs. 3 Satz 1 HGB seinen Jahresabschluß einzureichen. Es ist offen, ob das Tochterunternehmen in der Rechtsform der Nichtkapitalgesellschaft eine den Vorschriften der §§ 266, 275 entsprechende Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung einzureichen hat, oder ob die Einreichung die für den Kaufmann aufgestellten Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung ausreichend ist. Eine neue Aufstellung des Abschlusses unter Berücksichtigung der §§ 266, 275 ist im Gesetz explizit nicht vorgeschrieben. Einreichungspflicht besteht neben dem Jahresabschluss für den Lagebericht des Tochterunternehmens und der in den Konzernabschluss einzubeziehende Zweckgesellschaft. Ist ein Tochterunternehmen oder eine Zweckgesellschaft nicht verpflichtet, einen Lagebericht aufzustellen, kann weder aus § 294 Abs. 3 Satz 1 HGB noch nach einer anderen Vorschrift die Verpflichtung eines Tochterunternehmens abgeleitet werden. Dem steht nicht entgegen, dass das Mutterunternehmen im Rahmen seines Auskunftsrechts von dem Tochterunternehmen Auskünfte und Nachweise verlangen kann. Im Einzelnen betrifft die Vorlagepflicht der Tochterunternehmen und der Zweckgesellschaften als Unterlagen: • die Jahresabschlüsse; • die Lageberichte, wobei die Verpflichtung nur diejenigen Tochterunternehmen und Zweckgesellschaften trifft, die zur Aufstellung von Lageberichten verpflichtet sind; • die Prüfungsberichte, sofern bei den Tochterunternehmen Abschlussprüfungen stattgefunden haben; • die Zwischenabschlüsse, sofern Tochterunternehmen und Zweckgesellschaften in Beachtung des § 299 Abs. 2 Satz 2 HGB zusätzlich zu den Jahresabschlüssen auf den Stichtag des Konzernabschlusses Zwischenabschlüsse erstellt haben; • Entsprechendes gilt grundsätzlich für Zweckgesellschaften. Die Auskunftspflichten der Tochterunternehmen bzw. die dem Mutterunternehmen zustehenden Auskunftsrechte ergeben sich unmittelbar aus § 294 Abs. 3 Satz 2 HGB. Das Mutterunternehmen kann von jedem Tochterunternehmen alle Aufklärungen und Nachweise verlangen, die die Aufstellung des Konzernabschlusses erfordert. Hierbei handelt es sich vor allem um ergänzende Angaben zu dem von den Tochterunternehmen vorgelegten Jahresabschlüssen und Prüfungsberichten. III. Einbeziehungswahlrecht von Tochterunternehmen und Zweckgesellschaften Nach § 296 HGB kann bei Vorliegen eines der in der Vorschrift angeführten Gründe auf die Einbeziehung von Tochterunternehmen oder Zweckgesellschaften in den Konzernabschluss im Rahmen der Vollkonsolidierung verzichtet werden. In § 296 Abs. 1 HGB sind Sachverhalte geregelt, bei denen trotz des Bestehens einer Mehrheitsbeteili- Vahlens Handbücher – Scherrer – Konzernrechnungslegung nach HGB (3. Aufl.) – Hersteller: Frau Deuringer Stand: 29.03.2012 Seite 77 Status: Druckdaten B. Volle Einbeziehung von Unternehmen 77 gung das Vorliegen einer zwingenden Einbeziehungspflicht vom Gesetzgeber verneint wird. Die Vorschrift des § 296 Abs. 2 HGB, nach dem Tochterunternehmen bei untergeordneter Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns nicht in den Konzernabschluss einbezogen werden müssen, sind zu konkretisieren. Gleiches gilt für Zweckgesellschaften. Es gilt der allgemeine Grundsatz der Wesentlichkeit. Die bislang bestehenden Einbeziehungswahlrechte des § 296 HGB haben durch das BilReG und das BilMoG keine Einschränkung erfahren. 1. Beschränkung in der Ausübung von Unternehmensrechten Nach § 296 Abs. 1 Nr. 1 HGB braucht ein Tochterunternehmen oder eine Zweckgesellschaft nicht in den Konzernabschluss einbezogen zu werden, wenn erhebliche und andauernde Beschränkungen die Ausübung der Rechte des Mutterunternehmens in Bezug auf das Vermögen oder auf die Geschäftsführung des Tochterunternehmens nachhaltig beeinflussen. Die Beschränkung in der Ausübung der Rechte des Mutterunternehmens in Bezug auf das Vermögen muss Verfügungsrechte über das Vermögen betreffen. Die Regelung stellt auf das gesamte Vermögen des Tochterunternehmens bzw. der Zweckgesellschaft, nicht auf einzelne Vermögensgegenstände ab. Vermögensbeschränkungen betreffen jede Art der Verfügungsbeschränkung über das Vermögen des Tochterunternehmens, vor allem in Bezug auf die Veräußerung und die Übertragung von Vermögensgegenständen. Beschränkungen in der Ausübung der Rechte des Mutterunternehmens in Bezug auf die Geschäftsführung eines Tochterunternehmens oder einer Zweckgesellschaft bestehen, wenn die der Geschäftspolitik oder das Treffen zentraler Entscheidungen durch die Konzernleitung nicht ungehindert erfolgen kann. Dies gilt vor allem für Entscheidungen bezüglich des Bestandes und der Entwicklung des Tochterunternehmens bzw. der Zweckgesellschaft. Weitere Voraussetzung für das Einbeziehungswahlrecht sind Beschränkungen in der Ausübung der Rechte des Mutterunternehmens an dem Tochterunternehmen bzw. an der Zweckgesellschaft: • Die Beschränkungen sind erheblich, wenn durch die Rechtsausübung die Umsetzung der wesentlichen Ansätze der Geschäftspolitik und das Treffen zentraler unternehmerischer Entscheidungen durch das Mutterunternehmen von Dritter Stelle gehindert wird. • Die Beschränkungen gelten als nachhaltig, wenn sie nicht nur im Geschäftsjahr sondern auch bis zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes bestanden haben. Nachhaltig ist eine Beschränkung dann, wenn sie nicht in absehbarer Zeit aufgehoben wird. Beschränkungen in der Ausübung der Rechte des Mutterunternehmens in Bezug auf das Vermögen und die Geschäftsführung eines Tochterunternehmens oder einer Zweckgesellschaft können rechtlicher und/oder tatsächlicher Natur sein: • rechtliche Beschränkungen können durch gesetzliche Vorschriften, gesellschaftsrechtlichen oder vertraglichen Vereinbarungen begründet sein; • tatsächliche Beschränkungen können staatspolitischen Verhältnissen sein. Vahlens Handbücher – Scherrer – Konzernrechnungslegung nach HGB (3. Aufl.) – Hersteller: Frau Deuringer Stand: 29.03.2012 Seite 78 Status: Druckdaten Vierter Teil: Einbeziehung von Unternehmen in den Konzernabschluss 78 Anwendungsfälle des § 296 Abs. 1 Nr. 1 HGB sind staatliche Eingriffe in das Recht des Mutterunternehmens in Bezug auf: • das Vermögen des Tochterunternehmens bzw. der Zweckgesellschaft oder Verbot von Geld- und anderen Vermögenstransferierung oder • die Geschäftspolitik und die Vornahme von zentralen unternehmerischen Entscheidungen. 2. Unverhältnismäßig hohe Kosten oder Angabeverzögerungen Nach § 296 Abs. 1 Nr. 2 HGB braucht ein Tochterunternehmen bzw. eine Zweckgesellschaft nicht in den Konzernabschluss einbezogen zu werden, wenn die für die Aufstellung des Konzernabschlusses erforderlichen Angaben eines Tochterunternehmens bzw. einer Zweckgesellschaft nicht ohne unverhältnismäßig hohe Kosten oder Verzögerungen zu beschaffen sind. Unverhältnismäßig hohe Kosten liegen vor, wenn die für die Einbeziehung eines Tochterunternehmens bzw. einer Zweckgesellschaft in den Konzernabschluss und Konzernlagebericht entstehenden Kosten der Bereitstellung benötigter Unterlagen in einem erkennbaren Missverhältnis zu den für die Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts entstehende Kosten stehen. Unverhältnismäßig große Verzögerungen bei der Beschaffung der Unterlagen können angenommen werden, wenn der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht wegen Fehlens der erforderlichen Angaben nicht innerhalb der vorgegebenen Frist aufgestellt werden kann. Mögliche Inanspruchnahme des Einbeziehungswahlrechtes des § 296 Abs. 1 Nr. 2 HGB sind nach h.M. in Fällen anzunehmen, in denen: • ein Tochterunternehmen oder eine Zweckgesellschaft erst im Laufe des Konzerngeschäftsjahres erworben wurde und damit die erforderliche Umstellung auf eine konzerneinheitliche Bilanzierung und Bewertung nicht erfolgen kann, somit die Konsolidierungsunterlagen nicht innerhalb der vorgegebenen Zeit erstellt werden können oder • außergewöhnliche Ereignisse oder Katastrophenfälle eingetreten sind und dabei z.B. maßgebliche Unterlagen vernichtet wurden. 3. Absicht der Weiterveräußerung eines Tochterunternehmens Nach § 296 Abs. 1 Nr. 3 HGB braucht ein Tochterunternehmen oder eine Zweckgesellschaft nicht in den Konzernabschluss einbezogen zu werden, wenn die Anteile ausschließlich zum Zwecke ihrer Weiterveräußerung gehalten werden. Die Weiterveräußerung von Anteilen ist gleichzusetzen mit dem Tausch gegen Anteile an einem anderen Unternehmen. Nach dem Wortlaut der Vorschrift ist Voraussetzung für das Einbeziehungswahlrecht, dass die von dem Mutterunternehmen und/oder von Tochterunternehmen bzw. von Zweckgesellschaften gehaltenen Anteile des zu veräußernden Tochterunternehmens Vahlens Handbücher – Scherrer – Konzernrechnungslegung nach HGB (3. Aufl.) – Hersteller: Frau Deuringer Stand: 29.03.2012 Seite 79 Status: Druckdaten B. Volle Einbeziehung von Unternehmen 79 bzw. der zu veräußernden Zweckgesellschaften veräußert werden sollen. Nach dem Sinn der Regelung muss die Veräußerungsabsicht eines Tochterunternehmens grundsätzlich alle, nach Auffassung im Schrifttum mindestens einen so großen Teil, der Anteile umfassen, dass bei den verbleibenden Anteilen das Unternehmen nicht mehr Tochterunternehmen ist. Die Weiterveräußerungsabsicht richtet sich nach dem Willen des Vorstandes bzw. der Geschäftsführung des Mutterunternehmens. Die Entscheidung der Veräußerungsabsicht muss für fachbezogene Dritte nachvollziehbar sein. Das gilt u.a. in den Fällen, in denen: • die Anteile zum Zwecke der Platzierung am Kapitalmarkt vorübergehend gehalten werden; • die Anteile im Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernabschlusses bereits veräußert sind; • die Absicht der Weiterveräußerung dokumentiert ist. Dem können Nachweise über Verkaufsverhandlungen, Beauftragungen eines fachbezogenen Maklers, Anweisungen des Aufsichtsrats an den Vorstand zum Verkauf der Anteile dienen. Eine zeitliche Begrenzung des Konsolidierungswahlrechts sieht das HGB nicht vor. Es wird angenommen, dass ab einer gewissen Zeitdauer nicht mehr von dem ausschließlichen Zweck der Weiterveräußerung ausgegangen werden kann. Als Zeitdauer wird allerdings eine ausgesprochen lange zeitliche Befristung auf drei Jahre vorgeschlagen. Diese Festlegung weicht erheblich von den Grundsätzen und Vorgaben der IFRS mit Festlegung von grundsätzlich einem Jahr ab. Die Zugrundelegung einer kurzfristigen Zeitdauer steht der Wortlaut des § 296 Abs. 1 Nr. 3 HGB entgegen. Nach ihm kann aus dem Überschreiten einer bestimmten Zeitdauer der Wille des Mutterunternehmens nicht ohne weiteres widerlegt werden. Ist die Zwecksetzung „Veräußerung der Amteile“ dokumentiert und ergeben sich Veräu- ßerungsprobleme, so bleibt auch bei mehrjährigem Anteilsbesitz das Einbeziehungswahlrecht erhalten. 4. Untergeordnete Bedeutung eines Unternehmens Nach § 296 Abs. 2 HGB braucht ein Tochterunternehmen nicht in den Konzernabschluss einbezogen zu werden, wenn es für die Verpflichtung des § 297 Abs. 2 Satz 2 HGB, ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns zu vermitteln, von untergeordneter Bedeutung ist. Gleiches gilt für eine entsprechende Zweckgesellschaft. Der Begriff der untergeordneten Bedeutung ist im Gesetz nicht konkretisiert. Prinzipiell kann die Umschreibung des unbestimmten Rechtsbegriffs anhand quantitativer oder qualitativer Kriterien erfolgen. Stattdessen ist nach h.M. die Frage, ob ein Tochterunternehmen bzw. eine Zweckgesellschaft für den Konzern von untergeordneter Bedeutung ist, nach den tatsächlichen Verhältnissen von Fall zu Fall zu entscheiden. Dabei sei auf die Einbindung in die wirtschaftliche Tätigkeit des gesamten Konzerns abzustellen. Die vielfach vertretene Auffassung einer Entscheidung über den Begriff der untergeordneten Bedeutung von Fall zu Fall wird hier nicht geteilt. Eine danach vorzunehmende Prüfung der untergeordneten Bedeutung führt ohne konkretisierende Kriterien nicht zu Vahlens Handbücher – Scherrer – Konzernrechnungslegung nach HGB (3. Aufl.) – Hersteller: Frau Deuringer Stand: 29.03.2012 Seite 80 Status: Druckdaten Vierter Teil: Einbeziehung von Unternehmen in den Konzernabschluss 80 einer Objektivierung in Bezug auf das Einbeziehungswahlrecht für Tochterunternehmen und Zweckgesellschaften. Derartige Objektivierungen finden sich im Recht anderer Staaten, z.B. im Recht der USA, nach dem Tochterunternehmen als unbedeutend eingestuft werden, wenn ihr Vermögen bzw. ihr Umsatz 10 % des konsolidierten Vermögens bzw. des konsolidierten Umsatzes des Konzerns unterschreitet. Dies kann nur für die Gesamtzahl der nicht konsolidierten Tochterunternehmen, nicht für das einzelne Tochterunternehmen, gelten. Sind bei einen Bestand mehrerer Tochterunternehmen, bei denen die jeweiligen einzelnen Tochterunternehmen bei Einzelbeurteilung jeweils von untergeordneter Bedeutung, so ist die Frage nach dem Bestehen des Einbeziehungswahlrechts nicht auf Grund der isolierten Betrachtung der einzelnen Tochterunternehmen,. Nach § 296 Abs. 2 Satz 2 HGB ist die Beurteilung danach vorzunehmen, ob die in die untergeordneten Bedeutung eingestuften Tochterunternehmen zusammen von untergeordneter Bedeutung sind. Gleichens gilt bei einem Bestand von mehreren Zweckgesellschaften. 5. Angaben zur Ausübung der Einbeziehungswahlrechte Nach § 296 Abs. 3 HGB ist die Ausübung der Einbeziehungswahlrechte des § 296 Abs. 1 und 2 HGB über die Nichteinbeziehung von Tochterunternehmen oder Zweckgesellschaften im Konzernanhang zu begründen. Die Einreichung des Jahresabschlusses eines nicht einbezogenen Tochterunternehmens oder einer Zweckgesellschaft ist nicht vorgeschrieben. Die Art und der Umfang der bei der Begründung zu machenden Angaben schreibt das Gesetz nicht vor. Es verlangt lediglich, dass der Verzicht auf die Einbeziehung zu begründen ist. Hierzu genügt es nicht, die Tatsache der Nichteinbeziehung oder die maßgebliche gesetzliche Vorschrift anzugeben. Die Begründung verlangt das Aufzeigen der von dem Mutterunternehmen angeführten Sachverhalte, die die Inanspruchnahme des Wahlrechts des § 296 Abs. 1 oder Abs. 2 HGB rechtfertigen. 6. Einbeziehung von Tochterunternehmen in den Konzernabschluss nach der Equity-Methode § 296 HGB enthält keine Regelung für die Behandlung von Tochterunternehmen, die in Ausübung eines Einbeziehungswahlrechts im Sinn der Nichteinbeziehung im Rahmen der Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss einbezogen werden. Als Alternativen für die Nichteinbeziehung nach § 296 HGB stellt sich die Einbeziehung als quasi assoziiertes Unternehmen unter Anwendung der Equity-Methode. Gleiches gilt für die Zweckgesellschaft. Für die Einbeziehung eines in Ausübung des Wahlrechts des § 296 Abs. 1 oder 2 HGB nicht nach der Vollkonsolidierung einbezogenen Tochterunternehmen oder Zweckgesellschaft als quasi assoziiertes Unternehmen müssen die Voraussetzungen des § 311 Abs. 1 HGB erfüllt sein. Er verlangt einen maßgeblichen Einfluss des Mutterunterneh- Vahlens Handbücher – Scherrer – Konzernrechnungslegung nach HGB (3. Aufl.) – Hersteller: Frau Deuringer Stand: 29.03.2012 Seite 81 Status: Druckdaten B. Volle Einbeziehung von Unternehmen 81 mens auf die Geschäfts- und Finanzpolitik des Unternehmens, d.h. hier des Tochterunternehmens oder der Zweckgesellschaft. Fehlt es an dem maßgeblichen Einfluss, was in den Fällen des § 290 Abs. 2 Nr. 1 und 2 HGB möglich ist, scheidet die Einbeziehung des Tochterunternehmens bzw. der Zweckgesellschaft in den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht als quasi assoziiertes Unternehmen aus. Die Beteiligung an dem Tochterunternehmen bzw. der Zweckgesellschaft ist unter Anwendung der Anschaffungskosten in den Konzernabschluss einzubeziehen. Für Tochterunternehmen bzw. Zweckgesellschaften, die nach § 296 Abs. 2 Satz 1 HGB wegen untergeordneter Bedeutung nicht im Rahmen der Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss einbezogen werden, greift das Einbeziehungswahlrecht des § 311 Abs. 2 HGB. Danach braucht ein Tochterunternehmen auch in dem Fall, dass das Mutterunternehmen einen maßgeblichen Einfluss auf die Geschäfts- und Finanzpolitik des nicht vollkonsolidierten Tochterunternehmens ausübt, nicht als quasi assoziiertes Unternehmen in den Konzernabschluss einbezogen zu werden. Gleiches gilt für die Zweckgesellschaft. IV. Einbeziehungsverbot Nach § 295 HGB durfte ein Tochterunternehmen in den Konzernabschluss einbezogen werden, wenn sich seine Tätigkeit von der Tätigkeit der andere einbezogenen Unternehmen derart unterscheidet, dass die Einbeziehung in den Konzernabschluss mit der Verpflichtung, ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns zu vermitteln, unvereinbar ist. Die auf dem früheren Art. 14 der Konzernbilanzrichtlinie beruhende Vorschrift hatte die Einbeziehung solcher Tochterunternehmen in den Konzernabschluss, deren Tätigkeitsprofil aus dem Rahmen des Konzerns heraus gefallen ist, verboten. In Anlehnung an die IFRS wurde im RegE (BT-Drucks. 15/3419, S. 32) dieser gedankliche Ansatz nicht mehr als tragfähige Rechtfertigung dafür angesehen, solche Unternehmen nicht in den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht aufzunehmen. Dem trägt Art. 2 Nr. 5 der Modernisierungsrichtlinie durch die Aufhebung des Art. 14 der Konzernbilanzrichtlinie Rechnung. Die Änderung der Richtlinie wurde mit der Aufhebung des § 295 HGB umgesetzt. Vahlens Handbücher – Scherrer – Konzernrechnungslegung nach HGB (3. Aufl.) – Hersteller: Frau Deuringer Stand: 29.03.2012 Seite 82 Status: Druckdaten C. Anteilmäßige Einbeziehung von Unternehmen I. Allgemeine Einbeziehungsgrundsätze Die nach HGB grundsätzlich zu beachtende Einbeziehungspflicht besteht unabhängig von der Rechtsform, dem Geschäftszweig, der Größe und dem Sitz der anteilmäßig in den Konzernabschluss einzubeziehende Unternehmen. Für ein derartiges Unternehmen besteht die Pflicht zur Einbeziehung in den Konzernabschluss nach der für die Einbeziehung maßgeblichen Methode. Von dem Grundsatz der Vollständigkeit der Einbeziehung in den Konzernabschluss bestehen Ausnahmen. Die zugelassenen Ausnahmefälle sind als Einbeziehungsverbote oder Einbeziehungswahlrechte ausgestaltet. Die Besonderheit der Einbeziehung der anteilmäßig in den Konzernabschluss aufzunehmenden Unternehmen ist: • das Verfahren den Konsolidierung von anteilmäßig in den Konzernabschluss einzubeziehenden Unternehmen und • das nach HGB bestehende Wahlrecht der Art der Konsolidierung. Die anteilmäßige Einbeziehung von Unternehmen in den Konzernabschluss stellt keine Alternative zur vollen Einbeziehung als Tochterunternehmen dar. Die Alternativen der anteilmäßigen Einbeziehung sind die Quotenkonsolidierung und die Equity-Methode. Bei Gegenüberstellung der Quotenkonsolidierung und der Anwendung der Equity- Methode wird der anteilmäßigen Einbeziehung als Quotenkonsolidierung die weitergehende Aussagekraft zugeschrieben. Begründet wird diese Einordnung mit dem Argument, dass die Quotenkonsolidierung den Ausweis in der Konzernbilanz nicht auf den Ansatz der Beteiligung beschränkt, sondern die Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten sowie die Aufwendungen und Erträge der einbezogenen Unternehmen entsprechend der Anteilsquote der einbezogenen Unternehmen im Konzernabschluss ansetzt. II. Einbeziehung von Gemeinschaftsunternehmen 1. Pflicht zur Einbeziehung in den Konzernabschluss Nach § 310 Abs. 1 HGB ist ein Gemeinschaftsunternehmen ein rechtlich selbstständiges Unternehmen, das unter der gemeinsamen Führung der an ihm beteiligten Unternehmen (Partnerunternehmen, Gesellschafterunternehmen) steht, wobei Partnerunternehmen mindestens ein in den Konzernabschluss einbezogenes Mutter- oder Tochterunternehmen und ein oder mehrere nicht in den Konzernabschluss einbezogene Unternehmen sind. Die folgenden Beispiele sollen den Sachverhalt verdeutlichen. Vahlens Handbücher – Scherrer – Konzernrechnungslegung nach HGB (3. Aufl.) – Hersteller: Frau Deuringer Stand: 29.03.2012 Seite 83 Status: Druckdaten C. Anteilmäßige Einbeziehung von Unternehmen 83 Beispiel 1: Das Mutterunternehmen M hält 80 % der Stimmrecht-Anteile an dem in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen T1, dem 50 % der Anteile an dem Unternehmen G gehören. Die übrigen 50 % der Anteile an G gehören einem nicht in den Konzernabschluss einbezogenen Dritten D. T1 und D führen das Unternehmen G gemeinsam. G ist Gemeinschaftsunternehmen. Beispiel 2: Dem Mutterunternehmen M gehören 80 % der Anteile an dem Tochterunternehmen T1 und 51 % der Anteile an dem Tochterunternehmen T2. Den Tochterunternehmen T1 und T2 gehören jeweils 50 % der Anteile an dem Unternehmen U. Sie üben die gemeinsame Führung an U aus. Das Tochterunternehmen T2 ist nicht in den Konzernabschluss von M einbezogen. Damit sind formal die Voraussetzungen zur Einbeziehung von U als Gemeinschaftsunternehmen in den Konzernabschluss erfüllt. Dem Mutterunternehmen M gehören mittelbar 100 % der Anteile an dem Unternehmen U. Es übt über die Tochterunternehmen T1 und T2 die gemeinsame Führung von U aus. U ist nicht Gemeinschaftsunternehmen, sondern Tochterunternehmen. Voraussetzung für die anteilige Konsolidierung eines Unternehmens ist nach § 310 Abs. 1 HGB dessen gemeinsame Führung. Der Begriff „Führung“ stellt auf ein tatsächliches Verhältnis ab. Die gemeinsame Führung liegt abweichend von dem beherrschenden Einfluss nur dann vor, wenn sie tatsächlich ausgeübt wird. Es ist nicht ausreichend, dass wenn ein in den Konzernabschluss einbezogenes Mutter- oder Tochterunternehmen ein anderes Unternehmen gemeinsam mit einem oder mehreren nicht in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen führen kann. Die auf Vertrag oder auf faktischen Verhältnissen beruhende Möglichkeit, die Führung auszuüben genügt nicht. Gemeinsame Führung besteht unabhängig davon, ob die Ausübung auf Vertrag oder auf faktischen Verhältnissen beruht. Der Gegenstand der gemeinsamen Führung betrifft vor allem die Festlegung der Geschäftspolitik und die wesentlichen Geschäftsführungsentscheidungen. Im Gegensatz zur Möglichkeit der Beherrschung von Unternehmen durch nur eine Instanz stellt § 310 Abs. 1 HGB auf die gemeinsame, von mehreren Instanzen ausge- übte Führung ab. Sie ist von einem oder mehreren einbezogenen Unternehmen und von einem oder mehreren nicht einbezogenen Unternehmen, die jeweils als Partnerunternehmen bezeichnet werden, auszuüben. Die Führung erfolgt durch die von den Partnerunternehmen eingesetzten Vorständen bzw. Geschäftsführern. Für die Annahme der gemeinsamen Führung ist nicht notwendigerweise eine vollständige Koordination aller wesentlichen Interessen des Konzerns und des oder der Partnerunternehmen erforderlich. In der Regel wird die gemeinsame Führung von den Beauftragten weniger Partnerunternehmen ausgeübt. Nach Auffassung im Schrifttum ist die maximale Zahl der Partnerunternehmen, bei der noch eine gemeinsame Führung der Beteiligten angenommen werden kann, begrenzt. Die Teilnahme an der gemeinsamen Führung setzt voraus, dass jedes Partnerunternehmen einen maßgeblichen Einfluss auf die Geschäfts- und Finanzpolitik des Gemeinschaftsunternehmens ausüben kann. Bezüglich der Art der Einbeziehung hat das Mutterunternehmen, das selbst oder dessen in den Konzernabschluss einbezogenes Tochterunternehmen Partnerunternehmen ist, ein methodisches Einbeziehungswahlrecht. Vahlens Handbücher – Scherrer – Konzernrechnungslegung nach HGB (3. Aufl.) – Hersteller: Frau Deuringer Stand: 29.03.2012 Seite 84 Status: Druckdaten Vierter Teil: Einbeziehung von Unternehmen in den Konzernabschluss 84 2. Wahlrecht zur Einbeziehung in den Konzernabschluss Die Vorschrift des § 310 Abs. 1 HGB ist bezüglich des angeführten Einbeziehungswahlrechts irreführend. Sie schreibt vor, dass für den Fall, in dem ein einbezogenes Mutter- oder Tochterunternehmen ein anderes Unternehmen (Gemeinschaftsunternehmen) gemeinsam mit einem oder mehreren nicht in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen führt, das andere Unternehmen (Gemeinschaftsunternehmen) in den Konzernabschluss entsprechend den Anteilen am Kapital, die dem Mutterunternehmen, einbezogen werden darf. Auf die anteilmäßige Konsolidierung ist jedoch nach § 310 Abs. 2 HGB ein großer Teil der Regelungen zur expliziten Pflicht der Einbeziehung von Tochterunternehmen in den Konzernabschluss anzuwenden. Auf die Einbeziehungswahlrechte des § 296 Abs. 1 und 2 HGB für Tochterunternehmen wird jedoch nicht verwiesen. Daraus folgt, dass für Gemeinschaftsunternehmen bei der Quotenkonsolidierung nach § 310 Abs. 1 HGB kein absolutes Einbeziehungswahlrecht besteht. Das angeführte methodische Einbeziehungswahlrecht berührt nicht die Einbeziehung des Gemeinschaftsunternehmens in den Konzernabschluss, sondern die bei der Einbeziehung anzuwendende Methode. Ein Gemeinschaftsunternehmen ist immer in den Konzernabschluss einzubeziehen. Der Unterschied besteht in der Art oder Methode der Einbeziehung • als anteilmäßige Konsolidierung, • als Einbeziehung nach der Equity-Methode oder • als Einbeziehung als Beteiligung an dem Unternehmen nach dem Anschaffungskostenprinzip. Der für Tochterunternehmen zulässige Verzicht auf die Einbeziehung in den Konzernabschluss nach § 296 Abs. 1 und 2 HGB ist für die anteilmäßige Konsolidierung von Gemeinschaftsunternehmen nach § 310 HGB nicht zulässig. Die entsprechende Anwendung des § 310 Abs. 2 HGB verweist nicht auf den Verzicht auf die Einbeziehung. 3. Einbeziehung von Gemeinschaftsunternehmen nach der Equity-Methode Mit Vorliegen der in § 310 Abs. 1 HGB angeführten Voraussetzungen für die Einbeziehung eines Gemeinschaftsunternehmen unter Anwendung der Quotenkonsolidierung übt das in den Konzernabschluss einbezogene Partnerunternehmen mit der gemeinsamen Führung einen maßgeblichen Einfluss auf die Geschäfts- und Finanzpolitik des Gemeinschaftsunternehmens aus. • Insoweit sind neben dem Vorliegen der Voraussetzungen für die Anwendung der Quotenkonsolidierung die Voraussetzungen des § 311 Abs. 1 Satz 1 HGB für die Einbeziehung in den Konzernabschluss als assoziiertes Unternehmen erfüllt. • Bei nicht Quotenkonsolidierung ist unter Vorliegen der Voraussetzungen des Gemeinschaftsunternehmens das Unternehmen grundsätzlich nach §§ 311, 312 HGB unter Anwendung der Equity-Methode zu konsolidieren. Vahlens Handbücher – Scherrer – Konzernrechnungslegung nach HGB (3. Aufl.) – Hersteller: Frau Deuringer Stand: 29.03.2012 Seite 85 Status: Druckdaten C. Anteilmäßige Einbeziehung von Unternehmen 85 Damit entsteht für ein Gemeinschaftsunternehmen das absolute Einbeziehungswahlrecht des § 311 Abs. 2 HGB, wenn die Beteiligung des Mutterunternehmens oder eines einbezogenen Tochterunternehmens an dem Gemeinschaftsunternehmen für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns von untergeordneter Bedeutung ist. Das Gemeinschaftsunternehmen von geringer Bedeutung kann, muss aber nicht, einbezogen werden. III. Einbeziehung von assoziierten Unternehmen 1. Grundsätze zur Einbeziehung in den Konzernabschluss Nach den Vorschriften zur Konzernrechnungslegung sind grundsätzlich alle assoziierten Unternehmen, auf deren Geschäfts- und Finanzpolitik das Mutterunternehmen oder ein in den Konzernabschluss einbezogenes Tochterunternehmen einen maßgeblichen Einfluss ausübt, in den Konzernabschluss einzubeziehen. Es gilt das Vollständigkeitsgebot. Von dem Grundsatz der Vollständigkeit der Einbeziehung der assoziierten Unternehmen in den Konzernabschluss bestehen nach HGB Ausnahmen durch Einbeziehungswahlrechte oder Einbeziehungsverbote. Die Einbeziehung von Unternehmen in den Konzernabschluss nach der Equity-Methode unterscheidet sich von der Voll- und der Quotenkonsolidierung dadurch, dass nicht die einzelnen Vermögenswerte, Vermögensgegenstände und Schulden aus dem Jahresabschluss des assoziierten Unternehmens entsprechend der Beteiligungsquote anteilmäßig in den Konzernabschluss übernommen werden. Die Konsolidierung ist auf die Übernahme des Postens „Beteiligungen an assoziierten Unternehmen“ beschränkt. Dabei wird die Beteiligung nach dem besonderen Verfahren der Equity-Methode bewertet. Wegen der Beschränkung der Konsolidierung auf eine Bilanzzeile mit dem Posten „Beteiligungen“ wird die Methode als Einzeilen-Konsolidierung (One Line Consolidation) bezeichnet. 2. Pflicht zur Einbeziehung in den Konzernabschluss Nach § 311 Abs. 1 HGB ist ein assoziiertes Unternehmen ein rechtlich selbstständiges, nicht in den Konzernabschluss einbezogenes Unternehmen, auf dessen Geschäfts- und Finanzpolitik von einem einbezogenen Unternehmen (Mutterunternehmen, einbezogenes Tochterunternehmen), das an dem andere Unternehmen (assoziierten Unternehmen) nach § 271 Abs. 1 HGB beteiligt ist, ein maßgeblicher Einfluss ausgeübt wird. Beispiel: Das Mutterunternehmen M hält 80 % der Anteile an dem in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen T1, dem 25 % der Anteile an dem Unternehmen E gehören. Aufgrund der Anteilsquote übt T1 einen maßgeblichen Einfluss auf die Geschäfts- und Finanzpolitik von E aus. E ist assoziiertes Unternehmen. Voraussetzung für die Pflicht zur Einbeziehung eines Unternehmens in den Konzernabschluss ist das Vorliegen eines assoziierten Unternehmens. Wesentliche Merkmale hierfür sind: Vahlens Handbücher – Scherrer – Konzernrechnungslegung nach HGB (3. Aufl.) – Hersteller: Frau Deuringer Stand: 29.03.2012 Seite 86 Status: Druckdaten Vierter Teil: Einbeziehung von Unternehmen in den Konzernabschluss 86 • maßgeblicher Einfluss des Mutterunternehmens oder eines einbezogenen Tochterunternehmens auf die Geschäfts- und Finanzpolitik des anderen Unternehmens und • das Bestehen einer Beteiligung an dem anderen Unternehmen nach § 271 Abs. 1 HGB. a) Maßgeblicher Einfluss eines einbezogenen Unternehmens Bei dem Begriff „maßgeblicher Einfluss“ handelt es sich um einen unbestimmten Rechtsbegriff. Maßgeblicher Einfluss des Mutterunternehmens oder eines in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmens auf das andere Unternehmen (assoziiertes Unternehmen) ist die Einflussnahme auf die Geschäfts- und Finanzpolitik eines Unternehmens. Der maßgebliche Einfluss muss über der normalen Einflussmöglichkeit stehen, die dem Beteiligten aus dem Halten von Anteilen zukommt. Maßgeblicher Einfluss wird u.a. durch das Merkmal der Informationsbeschaffung umschrieben. Die Anwendung der Equity-Methode bei einem assoziierten Unternehmen im Rahmen der Aufstellung des Konzerabschlusses nach § 312 Abs. 1 HGB setzt Kenntnisse über die Werte der Vermögensgegenstände, Schulden, Sonderposten und Rechnungsabgrenzungen des assoziierten Unternehmens voraus. Die Informationen lassen sich nur bei maßgeblichem Einfluss des Beteiligten gewinnen. Die Ausübung des maßgeblichen Einflusses kann von einem einzigen in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, dem Mutterunternehmen oder durch das Zusammenwirken mehrerer einbezogener Unternehmen vorgenommen werden. Die Einflussrechte der nicht einbezogenen Tochterunternehmen stehen dem Mutterunternehmen zu. Da dieses die Anteile an dem anderen Unternehmen (Tochterunternehmen) hält und indirekt den maßgeblichen Einfluss auf das andere Unternehmen ausübt, sind die Voraussetzungen für die Annahme eines assoziierten Unternehmens nach § 311 Abs. 1 Satz 1 HGB erfüllt. Im Gesetz ist nicht ausführlich klargestellt, ob Voraussetzung für die Anwendung der Equity-Methode der maßgebliche Einfluss von Dauer sein muss oder auch bei vorübergehendem Einfluss auf die Geschäfts- und Finanzpolitik des Beteiligungsunternehmens maßgeblicher Einfluss im Sinn des § 311 Abs. 1 Satz 1 HGB vorliegt. Der maßgebliche Einfluss nach § 311 Abs. 1 Satz 1 HGB ist ein tatsächliches Verhältnis. Er liegt nur vor, wenn das einbezogene Unternehmen (Mutterunternehmen, Tochterunternehmen) den Einfluss auf die Geschäfts- und Finanzpolitik des Beteiligungsunternehmens tatsächlich ausübt. Die Möglichkeit der Ausübung des maßgeblichen Einflusses auf das assoziierten Unternehmens ist für die Einbeziehung in den Konzernabschluss ist nicht ausreichend. Der Gegenstand des maßgeblichen Einflusses ist nach § 311 Abs. 1 Satz 1 HGB die Geschäfts- und Finanzpolitik des Beteiligungsunternehmens (assoziierten Unternehmens). Zur Unternehmenspolitik gehören die wesentlichen unternehmenspolitischen Entscheidungen im Bereich der Forschung und Entwicklung, die Beschaffungs-, Fertigungs- und Absatzbereiche, der Investitions- und Finanzierungsbereiche und des Organisations- und Personalbereiches Beispiel: Das Mutterunternehmen M ist an dem einbezogenen Tochterunternehmen T1 mit 75 %, an dem nicht einbezogenen Tochterunternehmen T2 mit 60 % beteiligt. An dem Unternehmen E hält M 15 % und T2 10 % der Stimmrechte und der Kapitalanteile. Vahlens Handbücher – Scherrer – Konzernrechnungslegung nach HGB (3. Aufl.) – Hersteller: Frau Deuringer Stand: 29.03.2012 Seite 87 Status: Druckdaten C. Anteilmäßige Einbeziehung von Unternehmen 87 Die Struktur der Verbindungen stellt sich wie folgt dar: Für die Ermittlung der dem Mutterunternehmen gehörenden Stimmrechtsquote an U sind die Stimmrechte des Mutterunternehmens M und die Stimmrechte des nicht einbezogenen Tochterunternehmens T2 zusammenzurechnen. Es ergibt sich eine Stimmrechtsquote von 25 %. Die Vermutung des maßgeblichen Einflusses nach § 311 Abs. 1 Satz 2 HGB ist erfüllt, da das Mutterunternehmen an U mehr als 20 % der Stimmrechte innehat. Von der Ermittlung der Stimmrechte, die das Mutterunternehmen an U innehat, ist die Frage zu unterscheiden, welche dem Konzern gehörenden Anteile an U nach der Equity-Methode zu konsolidieren sind. Da das Tochterunternehmen T2 nicht in den Konzernabschluss einbezogen wird, ist die Equity-Methode auf die von ihm an U gehaltenen Anteile nicht anzuwenden. Die Anwendung der Equity-Methode beschränkt sich auf die Anteile, die M an dem assoziierten Unternehmen U hält. b) Beteiligung eines einbezogenen Unternehmens Nach § 311 Abs. 1 HGB ist weitere Voraussetzung für das Vorliegen eines assoziierten Unternehmens das Bestehen einer Beteiligung an dem Unternehmen. Hat das Mutter unternehmen oder ein einbezogenes Tochterunternehmen aufgrund vertraglicher Ver einbarungen oder faktischer Gegebenheiten die Möglichkeit, einen maßgeblichen Einfluss auf ein anderes Unternehmen auszuüben, so ist das andere Unternehmen solange kein assoziiertes Unternehmen im Sinn des § 311 Abs. 1 HGB, bis nicht neben der Einflussnahme eine Beteiligung im Sinn des § 271 Abs. 1 HGB an dem Unternehmen besteht. Merkmale des Beteiligungsbegriffs sind: Bestehen von Anteilen; Anteile an einem Unternehmen und Zwecksetzung nach der die Anteile durch Herstellung einer dauernden Verbindung dem Geschäftsbetrieb des beteiligten Unternehmens dienen sollen. Im Einzelnen gilt das Folgende: • Anteile an einem Unternehmen stellen Mitgliedschaftsrechte dar, die Vermögensrechte (Gewinnrechte, Bezugsrechte, Rechte am verbleibenden Vermögen der Gesellschaft bei Liquidation) und Verwaltungsrechte (Stimmrechte, Geschäftsführungsrechte, Informationsrechte) umfassen. Zu den Mitgliedschaftsrechten zählen verbriefte und unverbriefte gesellschaftsrechtliche Anteile an Kapitalgesellschaften oder an Personengesellschaften. • Die Anteile im Sinn des § 271 Abs. 1 Satz 1 HGB müssen an einem anderen Unternehmen bestehen. Was Unternehmen im Sinn des § 271 HGB ist, muss aus dem Zusammenhang abgeleitet werden, dem der Regelungsbereich des § 271 HGB zuzuordnen ist. Das Gesetz hat auf eine Definition des Begriffs verzichtet. Vielfach wird der funktionale Unternehmensbegriff als für das Handelsrecht maßgeblich angenommen. Danach ist ein Unternehmen dann anzunehmen, wenn eine Wirtschaftseinheit selbstständiger Träger unternehmerischer Planungs- und Entscheidungsgewalt ist und ein in kaufmännischer Weise eingerichteter Geschäftsbetrieb vorliegt. • Die Zwecksetzung, nach der die Anteile durch Herstellung einer dauernden Verbindung zu dem Beteiligungsunternehmen dem Geschäftsbetrieb des beteiligten Unternehmens (Mutterunternehmen, Tochterunternehmen) dienen, beinhaltet als Merkmale die Daueranlage und das dem eigenen Geschäftsbetrieb Dienen. Für die Zweckbestimmung der Daueranlage gelten die Definitionen des § 247 Abs. 2 HGB Vahlens Handbücher – Scherrer – Konzernrechnungslegung nach HGB (3. Aufl.) – Hersteller: Frau Deuringer Stand: 29.03.2012 Seite 88 Status: Druckdaten Vierter Teil: Einbeziehung von Unternehmen in den Konzernabschluss 88 bezüglich der Zuordnung von Vermögensgegenständen zum Anlagevermögen. Dabei stellt der Begriff „dauernd“ keinen absoluten Zeitbegriff dar. Der Begriff wird in der Weise abgegrenzt, dass mit den Anteilen mehr verfolgt werden muss, als eine Kapitalanlage gegen angemessene Verzinsung. Dem eigenen Geschäftsbetrieb dienen u.a. die Funktionen: (1) Kooperation von Unternehmensbereichen, wie Forschung und Entwicklung, Einkauf, Produktion, Vertrieb, (2) langfristige Liefer- und Leistungsbeziehungen, (3) personelle Verflechtungen und gemeinsame Personalschulung, oder Verflechtungen im finanziellen Bereich. 3. Beteiligungsvermutung eines einbezogenen Unternehmens Nach der Beteiligungsvermutung des § 271 Abs. 1 Satz 3 HGB gelten im Zweifel Anteile an einer Kapitalgesellschaft als Beteiligung, wenn ihre Nennbeträge insgesamt 20 % des Nennkapitals der Kapitalgesellschaft überschreiten. Die Beteiligungsvermutung ist bei geringen Nennbeträgen der Beteiligung leicht widerlegbar. Anteile an Personenhandelsgesellschaften (oHG, KG) sind i.d.R. Beteiligungen. Dies gilt auch dann, wenn ein persönlich haftender Gesellschafter einer Personenhandelsgesellschaft an deren Kapital nicht beteiligt und auch nicht zur Erbringung von Einlagen verpflichtet ist. Anteile an Personenhandelsgesellschaften sind Vermögensgegenstände und in der Jahresbilanz des die Anteile haltenden einbezogenen Unternehmens anzusetzen. Hat der persönlich haftende Gesellschafter keine Einlage geleistet, steht dies nach h.M. der Anwendung der Equity-Methode auf die Beteiligung nicht entgegen. Dies gilt auch für den Fall, dass das auf den Gesellschafter entfallende Eigenkapital der Gesellschaft auf der Basis der Buchwerte mit Null zu bewerten ist. Die Vermutung des maßgeblichen Einflusses nach § 311 Abs. 1 Satz 2 HGB orientiert sich an den Stimmrechten der Gesellschafter des assoziierten Unternehmens. Zur Berechnung des Stimmrechtsanteils ist § 290 Abs. 3 und 4 HGB anzuwenden. Daraus folgt, dass bei Vorliegen von Stimmrechtsanteilen mehrerer Tochterunternehmen eine Betrachtung erfolgt, in der außer dem Mutterunternehmen zustehenden Stimmrechten die Stimmrechte der Tochterunternehmen sowie die für Rechnung des Mutterunternehmens oder eines Tochterunternehmens handelnden Dritten zustehende Stimmrechte zu berücksichtigen sind. Werden bei der Berechnung der Stimmrechtsquote auch Stimmrechte berücksichtigt, die nicht in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen zustehen, so ist das andere Unternehmen bei fehlender Widerlegung der Vermutung des maßgeblichen Einflusses im Sinn des § 311 HGB. Die Anwendung der Equity-Methode im Rahmen der Einbeziehung des assoziierten Unternehmens in den Konzernabschluss erfolgt nur in Bezug auf die Beteiligungen, die von in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen gehalten werden. Die Vermutung eines maßgeblichen Einflusses auf das Beteiligungsunternehmen nach § 311 Abs. 1 Satz 2 HGB kann durch Darstellung der Gründe, die nachweisen, dass ein maßgeblicher Einfluss auf die Geschäfts- und Finanzpolitik des assoziierten Unternehmens nicht ausgeübt wird, widerlegt werden. Widerlegungsgründe sind u.a. fehlende Ausübung des maßgeblichen Einflusses und mangelhafte Angaben zur Anwendung der Equity-Methode. Vahlens Handbücher – Scherrer – Konzernrechnungslegung nach HGB (3. Aufl.) – Hersteller: Frau Deuringer Stand: 29.03.2012 Seite 89 Status: Druckdaten C. Anteilmäßige Einbeziehung von Unternehmen 89 Fehlende Voraussetzungen für die Ausübung des maßgeblichen Einflusses bei einem Stimmrechtsanteil von mindestens 20 % sind u.a. vertragliche Vereinbarungen mit Verzicht auf maßgeblichen Einfluss und ergebnisloser Versuch der Mitwirkung in der Geschäftsführung. Hat ein in den Konzernabschluss einbezogenes Unternehmen (Mutterunternehmen, Tochterunternehmen) gegenüber dem anderen Unternehmen (assoziierten Unternehmen) erklärt, dass es auf die Inanspruchnahme des maßgeblichen Einflusses auf das andere Unternehmen verzichtet, liegt aus Sicht des Konzerns kein assoziiertes Unternehmen vor. 4. Wahlrechte zur Einbeziehung in den Konzernabschluss Nach § 311 Abs. 2 HGB brauchen auf eine Beteiligung an einem assoziierten Unternehmen die Vorschrift des § 311 Abs. 1 Satz 1 HGB zum besonderen Ausweis und die Vorschrift des § 312 HGB zur Equity-Methode nicht angewendet werden, wenn die Beteiligung für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns von untergeordneter Bedeutung ist. Es besteht ein Einbeziehungswahlrecht: • Die Bedeutung der Beteiligung für die Vermögenslage des Konzerns hängt von der Beteiligungshöhe ab. Sie ist zunächst an dem letzten Buchwert der Beteiligung im Jahresabschluss des beteiligten Unternehmens zu messen. Weicht der Buchwert erheblich von dem auf die Beteiligung entfallenden Eigenkapital des assoziierten Unternehmens ab, ist auf dessen anteiliges Eigenkapital abzustellen. Seine Höhe bestimmt im Ergebnis die Beteiligungshöhe des Beteiligungsunternehmens an dem assoziierten Unternehmen. • Maßgebend für die Finanzlage des Konzerns sind, soweit auf die Liquidität abzustellen ist, lediglich die ausgeschütteten Beteiligungserträge. Ihnen stehen Zahlungen in das Eigenkapital oder von dem beteiligten Unternehmen geleistete Zuschüsse an das assoziierte Unternehmen entgegen. • Die Bedeutung der Beteiligung für die Ertragslage des Konzerns kommt in den Beteiligungserträgen zum Ausdruck. Es ist zu berücksichtigen, dass bei Anwendung der Equity-Methode auch die thesaurierten Beteiligungserträge bei dem assoziierten Unternehmen in der Konzernbilanz ausgewiesen werden, so dass es nicht auf die ausgeschütteten, sondern auf die insgesamt entstandenen Beteiligungserträge ankommt. Für die Beurteilung der untergeordneten Bedeutung nach § 311 Abs. 2 HGB wird nicht verlangt, dass im Fall, in dem mehrere assoziierte Unternehmen jeweils für sich gesehen von untergeordneter Bedeutung sind, diese dennoch nach der Equity-Methode in den Konzernabschluss einbezogen werden müssen, wenn sie zusammen nicht von untergeordneter Bedeutung sind. Entgegen dem Gesetzeswortlaut sind nach h.M. die einzelnen Beteiligungen von untergeordneter Bedeutung als Gesamtbeurteilung zusammenzufassen sind.

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References

Zusammenfassung

Konzernabschluss – darauf kommt es an.

Konzernrechnungslegung nach HGB

Dieses Werk ist als Lehr- und Nachschlagewerk konzipiert und für Studierende sowie für Praktiker bestens geeignet. Das Handbuch liefert eine umfassende und problembezogene Darstellung der Konzernrechnungslegung nach HGB, die durch Regelungen der einschlägigen internationalen Standards ergänzt wird.

Thematische Schwerpunkte

Die inhaltliche und formale Gestaltung des Konzernabschlusses sowie die weiteren Berichtserfordernisse, wie Segmentberichterstattung, Konzernlagebericht und Konzernanhang, werden praktisch erläutert.