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C. Wertdifferenzen bei Verschmelzung in:

Gerhard Scherrer

Rechnungslegung nach neuem HGB, page 105 - 115

Eine anwendungsorientierte Darstellung mit zahlreichen Beispielen

3. Edition 2011, ISBN print: 978-3-8006-3787-4, ISBN online: 978-3-8006-3917-5, https://doi.org/10.15358/9783800639175_105

Series: Vahlens Handbücher der Wirtschafts- und Sozialwissenschaften

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c. Wertdifferenzen bei Verschmelzung I. Umwandlung durch Verschmelzung Mit Inkrafttreten des Umwandlungsgesetzes (UmwG) vom 28 . 1 0 . 1 994 zuletzt geändert durch Gesetz vom 1 7 . 12 .2008 BGBl. 1. S . 25 86 ist die Bilanzierung ei ner Wertdifferenz bei Verschmelzung (Verschmelzungsmehrwert) fur die über nehmende Gesellschaft gegenüber früher neu geregelt. Die Verschmelzung ist nach BT-Drucks 1 2/6699 S . 7 1 aus Sicht des Gesetzge bers ein Rechtsinstitut der Umwandlung. Unter Verschmelzung wird die Über tragung des gesamten Vermögens eines Rechtsträgers, z.B . eines Unternehmens, auf einen anderen, schon bestehenden oder neu gegründeten Rechtsträger im Wege der Gesamtrechtsnachfolge unter Auflösung ohne Abwicklung angesehen. Dabei wird den Anteilsinhabern des übertragenden Rechtsträgers im Wege des Anteilstausches eine Beteiligung an dem übernehmenden oder neuen Rechtsträ ger gewährt. Nach § 2 UmwG ist zu unterscheiden zwischen: • Verschmelzung durch Aufnahme, bei der ein Rechtsträger sein Vermögen oder mehrere Rechtsträger ihr Vermögen als Ganzes auf einen anderen, be reits bestehenden Rechtsträger überträgt/übertragen ( §§ 4 bis 3 5 UmwG); • Verschmelzung durch Neugründung, bei der zwei oder mehrere Rechtsträ ger ihr Vermögen als Ganzes auf einen neuen, von ihnen fur die Verschmel zung gegründeten Rechtsträger übertragen (§§ 36 bis 3 8 UmwG als ergän zende Regelung zur Verschmelzung durch Aufnahme). Nach der Begründung zu § 24 UmwG wird durch die im früheren Recht gefor derte Buchwertfortfuhrung das Prinzip des § 253 Abs . 1 HGB durchbrochen. Enthalten die übernommenen Vermögens gegenstände erhebliche stille Reserven, können bei dem übernehmenden Rechtsträger Verluste entstehen, die den Wert der Anteile der bisherigen Gesellschafter des übernehmenden Rechtsträgers min dern, obwohl wirtschaftlich keine Wertminderung vorliegt. Mit Auflösung der stillen Reserven und stillen Lasten nach dem BilMoG tritt dieses Problem in Zu kunft in der bisherigen Form nicht mehr auf. Die Argumentation zu § 24 UmwG (BT-Drucks 1 2/6699 S . 93) stellt darauf ab, dass die Beibehaltung der strikten Buchwertverknüpfung zu Übernahmeverlus ten fuhren kann, wenn bei zwei beteiligten Rechtsträgern in unterschiedlichem Umfang bestehen. Diese Übernahmeverluste belasten nicht nur das Unterneh men, sondern sie mindern auch den Wert der Anteile der Altgesellschaft. Die Nachteile sollen durch den erfolgten Übergang auf das Anschaffungswertprin- 68 Zweiter Teil: Bilanzierung der Gegenstände des Anlagevermögens zip und die jedenfalls teilweise Aufgabe der Buchwertverknüpfung vermieden werden. Nach der Neuregelung müssen stillen Reserven aufgelöst werden, die beim über tragenden Rechtsträger entstanden und vom übernehmenden Rechtsträger "be zahlt" worden sind. Die Methode der strikten Buchwertverknüpfung ist durch ein Wahlrecht ersetzt worden, nach dem entweder das Anschaffungswertprinzip angewandt oder die Buchwertfortführung gewählt werden kann. Nach § 5 Abs . 1 Nr. 6 UmwG muss der Verschmelzungsvertrag oder sein Ent wurf den Zeitpunkt enthalten, von dem an die Handlungen des übertragenden Rechtsträgers als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen gelten (Verschmelzungsstichtag). Der Stichtag dient der Abgrenzung des Ergeb nisses, das der übertragende Rechtsträger für eigene Rechnung bzw. für Rech nung des übernehmenden Rechtsträgers erwirtschaftet. · Deshalb ist auf den Zeit punkt unmittelbar vor dem Verschmelzungsstichtag eine Schlussbilanz nach § 1 7 Abs . 2 UmwG aufzustellen. Ist Stichtag der Verschmelzung z.B. der 1 .7 . (0 .00 Uhr), so ist die Schlussbilanz auf den 30 .6 . (24 Uhr), d.h. auf den Stichtag der Verschmelzung, aufzustellen. 11. Rechnungslegung beim übertragenden Rechtsträger 1. Schluss bilanz des übertragenden Rechtsträgers Nach § 1 7 Abs . 2 UmwG ist der Anmeldung der Verschmelzung zum Register des Sitzes jedes der übertragenden Rechtsträger eine Bilanz dieses Rechtsträgers (Schlussbilanz) beizufügen. Für die Bilanz gelten die Vorschriften über die Jahresbilanz entsprechend, d.h., die Schlussbilanz ist wie eine lahresbilanz nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung unter Beachtung der handels rechtlichen Rechnungslegungsvorschriften unter Einbeziehung des BilMoG zu entwickeln. Die Verschmelzung soll nach Auffassung im Schrifttum einen begründeten Ausnahmefall i .S . des § 252 Abs . 2 HGB zur Durchbrechung der Bewertungs stetigkeit darstellen, was insbesondere dann gelten soll, wenn nach § 24 UmwG eine Buchwertverknüpfung vorgesehen ist und eine Anpassung an die Bewer tungsmethoden des übernehmenden Rechtsträgers bereits in der Schlussbilanz des übertragenden erfolgen soll. Aus § 252 Abs . 2 HGB lässt sich entsprechend der Vorauflagen dieses Buches eine Durchbrechung der Bewertungsstetigkeit in dieser Schlussbilanz, die die Wertdifferenz bei der Verschmelzung beeinflusst, nicht überzeugend ableiten. 2. Jahresabschluss des übertragenden Rechtsträgers Auch nach dem Verschmelzungsbeschluss besteht für den übertragenden Rechts träger die Pflicht zur handelsrechtlichen Rechnungslegung nach §§ 238 ff. HGB, C. Wertdijferenzen bei Verschmelzung 69 bis zum Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das HR. Maßgeblich fiir die vorzunehmende periodische Rechnungslegung sind die Rechnungslegungs grundsätze, wobei nach IDW HF A 2/97, geändert 2000 bezüglich der Vermö gens- und Erfolgszuordnung in den Jahresabschlüssen der beteiligten Rechtsträ ger zwischen verschmelzungswirksamer und verschmelzungsunwirksamer Be handlung differenziert wird. a) Verschmelzungswirksame Vermögens- und Erfolgszuordnung Die verschmelzungswirksame Vermögenszuordnung auf den übernehmenden Rechtsträger beruht auf der Überlegung, dass das wirtschaftliche Eigentum be reits vor Eintragung der Verschmelzung ab dem Verschmelzungsstichtag von dem übertragenden Rechtsträger auf den übernehmenden Rechtsträger übergeht. Als Voraussetzungen des Eigentumsübergangs werden genannt: • Abschluss eines Verschmelzungsvertrags mit Vorlage der Verschmelzungs beschlüsse beider Rechtsträger und Zustimmungserklärungen der Anteilsin haber nach § 1 3 UmwG. • Verschmelzungsstichtag vor dem Abschlussstichtag. • Bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses muss die Verschmelzung einge tragen sein oder es muss mit an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit davon ausgegangen werden können, dass die Eintragung erfolgen wird. • Es muss faktisch oder durch Vertrag sichergestellt sein, dass der übertragende Rechtsträger über die Vermögensgegenstände verfiigen kann. Bei Erfiillung der Voraussetzungen hat der übernehmende Rechtsträger unmittel bar oder als Ausgleichsposten die Vermögensgegenstände und Schulden des übertragenden Rechtsträgers zu bilanzieren. Ab dem Verschmelzungsstichtag gelten die Geschäfte des übertragenden Rechtsträgers als fiir Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenom men. Wenngleich die Zuordnung erst mit Eintragung der Verschmelzung endgül tig rechtswirksam wird, hat sie dennoch fiir die Zeit zwischen dem Verschmel zungsstichtag und der Eintragung der Verschmelzung Auswirkungen auf die Rechnungslegung der beteiligten Rechtsträger. Dabei wird unterschieden, ob das wirtschaftliche Eigentum an dem übertragenden Vermögen bereits zum je weiligen Abschlussstichtag auf den übernehmenden Rechtsträger übergegangen ist: • Liegt das wirtschaftliche Eigentum am Abschlussstichtag beim überneh menden Rechtsträger, hat er zum Zeitpunkt des Übergangs des wirtschaftli chen Eigentums die Vermögensgegenstände und Schulden buchtechnisch zu erfassen. Ab diesem Zeitpunkt entstehen bei dem übernehmenden Rechtsträ ger Aufwendungen und Erträge aus dem übergegangenen Vermögen. Ent sprechend entstehen bei dem übertragenden Rechtsträger ab diesem Zeit punkt keine Aufwendungen und Erträge. 70 Zweiter Teil: Bilanzierung der Gegenstände des Anlagevermögens • Liegt das wirtschaftliche Eigentum am Abschlussstichtag beim übertra genden Rechtsträger, hat dieser aus den weiterhin bei ihm zu erfassenden Geschäftsvorfällen Aufwendungen und Erträge. Beim übernehmenden Rechtsträger gelten Vermögensmehrung insoweit nicht als realisiert und sind daher auch nicht im Jahresabschluss zu berücksichtigen. b) Verschmelzungsunwirksame Vermögens- und Erfolgszuordnung Unter Berücksichtigung der Rechtswirkungen, nach denen erst mit Eintragung der Verschmelzung die Vermögensgegenstände und Schulden sowie die Auswir kungen aus den zwischen Verschmelzungsstichtag und Eintragung abgeschlosse nen Rechtsgeschäften auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen, wird eine vereinfachte Regelung zugelassen. Nach Auffassung im Schrifttum kann der übertragende Rechtsträger unabhängig davon, ob wirtschaftliches Eigentum auf den übernehmenden Rechtsträger übergegangen ist, im Jahresabschluss die Vermögensgegenstände, Schulden und erfolgswirksamen Rechtsgeschäfte wie eigene erfassen, wobei allerdings die Auswirkungen des Verschmelzungsvertrags im Sinn der Führung der Geschäfte rur Rechnung des übernehmenden Rechtsträ gers im Anhang zu erläutern sind. 111. Rechnungslegung beim übernehmenden Rechtsträger Aus der fehlenden Regelung eines Verschmelzungsmehrwertes in § 24 UmwG ist zu schließen, dass der Gesetzgeber die Bilanzierung eines Verschmelzungs mehrwertes in der Bilanz des übernehmenden Rechtsträgers nicht vorsieht. Den noch wurden im Schrifttum mehrere Alternativen für die Behandlung des ak tiven Differenzbetrags als zulässig eingestuft, nämlich: • Der Ansatz eines Aktivpostens als Geschäfts- oder Firmenwert. • Die Verrechnung mit Rücklagen. • Die Behandlung als Aufwand der Periode der Verschmelzung. • Die Verrechnung mit dem Bilanzgewinn bzw. die Zuordnung zu einem Bilanzverlust. • Die Aufwertung der nichtnominalen Vermögensgegenstände. Wendet man das Konzept der Einstufung des entgeltlich erworbenen Geschäfts oder Firmenwertes auf den Verschmelzungsmehrwert an, ist die Anwendung der Alternativen bis auf die Aktivierung unter den Immateriellen Anlagegegenstän den unzulässig. Nach § 24 UmwG hat der übernehmende Rechtsträger bei der buchtechnischen Erfassung der übertragenen Vermögensgegenstände, Schulden und Rechnungs abgrenzungsposten ein Methodenwahlrecht. Er kann zwischen zwei Methoden des Ansatzes und der Bewertung der übertragenen Vermögens gegenstände und Schulden wählen: C. Wertdifferenzen bei Verschmelzung 7 1 • Nach § 24 UmwG können in den lahresbilanzen des übernehmenden Rechts trägers als Anschaffungskosten im Sinn des § 253 Abs. 1 HGB die Werte aus der Schlussbilanz eines übertragenden Rechtsträgers übernommen werden (Buchwertfortführung) . Anzusetzen sind die Posten, die in der Schlussbi lanz des übertragenden Rechtsträgers angesetzt sind. • Aus § 24 UmwG ist ableitbar, dass als Anschaffungskosten im Sinn des § 253 Abs . 1 HGB die den übernommenen Vermögensgegenständen und Schulden zuzuordnenden Werte angesetzt werden können (Neubewertung). Anzusetzen sind unabhängig von der Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers alle übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden. 1 . Buchwertfortführung des übernehmenden Rechtsträgers a) Ansatzfortführung Die sich aus dem Wortlaut des § 24 UmwG ergebende Ansatzkonzeption ent spricht der nach früherem Recht geltenden Buchwertfortführung. Durch die Formulierung, dass in der Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers ange setzte Werte als Anschaffungskosten des übernehmenden Rechtsträgers gelten, ist klargestellt, dass die angesetzten Werte (Posten) vollständig in der Bilanz des übernehmenden Rechtsträgers anzusetzen sind. Dies gilt grundsätzlich fiir die in Beachtung der Ansatzpflichten und der Ansatzwahlrechte angesetzten Bilanz posten. Gleichzeitig ist festgelegt, dass Ansatzverbote, die fiir den übertragenden Rechtsträger bestehen, auch fiir den übernehmenden Rechtsträger gelten, jedoch nur bei dem Konzept der Buchwertfortfiihrung. Damit scheidet u.a. der Ansatz übernommener, von dem übertragenden Rechtsträger selbst erstellter immateriel ler Vermögensgegenstände des Anlagevermögens aus. Eine Ausnahme von dem Grundsatz des vollständigen Ansatzes der Bilanzpos ten des übertragenden Rechtsträgers stellt das in dessen Schlussbilanz angesetzte Eigenkapital dar. Das Eigenkapital zeigt den Unterschiedsbetrag zwischen dem Wert der Vermögensgegenstände und der Schulden unter Berücksichtigung der Sonderposten auf. Es wird im Gegensatz zu den anderen Bilanzposten nicht auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen, so dass insoweit ein Ansatz in des sen Bilanz nicht erfolgen kann. Eine mögliche Verrechnung von Bilanzposten des übernehmenden und des übertragenden Rechtsträgers wird nicht bei Übernahme der Vermögensgegens tände und der Schulden, sondern erst nach Durchfiihrung der Übernahme vorge nommen. Dies gilt fiir gegenseitige Forderungen und Verbindlichkeiten, die auf grund des Tatbestands der Verschmelzung durch Konfusion erlöschen. Auch ge hen eigene Anteile des übertragenden Rechtsträgers, die in dessen Schlussbilanz angesetzt sind, mit dessen Erlöschen unter. 72 Zweiter Teil: Bilanzierung der Gegenstände des Anlagevermögens b) Wertfortführung Die Buchwertverknüpfung als Wahlrecht in § 24 UmwG sieht vor, dass die in der Bilanz des übertragenden Rechtsträgers angesetzten Werte fiir die Vermögensge genstände und Schulden übernommen werden können. Der Wertverknüpfung in § 24 UmwG liegt eine Anschaffungskostenfiktion zugrunde. Es wird unter stellt, dass die in der Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers angesetzten Werte des Anlage- und Umlaufvermögens den Anschaffungskosten des über nehmenden Rechtsträgers entsprechen. Damit lassen sich auftretende Bewer tungsfragen beantworten: • Anschaffungsnebenkosten, aus der Übertragung der Vermögensgegenstän de auf den übernehmenden Rechtsträger sind als Aufwand zu verrechnen. Nach der Anschaffungskostenfiktion des Buchwertfortfiihrungskonzeptes bilden die Werte in der Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers die Anschaffungskosten i .S . des § 255 Abs. 1 Satz 1 HGB. Weitere bei der Über tragung entstehende Aufwendungen, z.B . Grunderwerbsteuer bei Übertra gung von Grundstücken auf den übernehmenden Rechtsträger, sind nicht ak tivierbar, sondern als Aufwand zu behandeln. • Unklar könnte sein, ob fiir den übernehmenden Rechtsträger der Grundsatz der Bewertungsstetigkeit im Sinn der Anwendung gleicher Bewertungsme thoden bezüglich der Bewertung der übernommenen Vermögensgegenstände gilt. Wird die von dem übertragenden Rechtsträger angewandte Bilanzierung fortgefiihrt, besteht eine Bindung an die von diesem festgelegten Bewer tungsmethoden. Mit Verweis auf § 252 Abs. 2 HGB wird von der h.M. eine Abweichung von der Bewertung des übertragenden Rechtsträgers unter Ver nachlässigung des Umwandlungsvorgangs als zulässig angesehen. c) Verschmelzungsdifferenzen Gesetzlich nicht explizit geregelt ist die Behandlung aktiver und passiver bei der Verschmelzung entstehenden Verschmelzungsdifferenzen. Es sind die folgenden Fälle zu unterscheiden. 1 1) Aktive Differenz Übersteigt die Gegenleistung, d.h. die an die Anteilseigner des übertragenden Rechtsträgers hingegebenen Anteile des übernehmenden Rechtsträgers, den Buchwert des von dem übertragenden Rechtsträger übernommenen Nettover mögens im Sinn von Vermögensgegenständen abzüglich Schulden, entsteht in Höhe des übersteigenden Betrages eine aktive Differenz. § 24 UmwG sieht einen Ansatz dieser Differenz als Verschmelzungsmehrwert nicht vor. Nach im Schrifttum vertretener Auffassung soll stattdessen der Ansatz eines Ge schäfts- oder Firmenwertes zulässig sein. Gegen die Auffassung spricht, dass § 24 UmwG einen Ansatz fiir die aktive Differenz nicht vorsieht. C. WertdifJerenzen bei Verschmelzung 73 Davon abweichend wird verlangt, den aktiven Differenzbetrag sowohl im Fall der Verschmelzung mit Kapitalerhöhung als auch im Fall der Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung des übernehmenden Rechtsträgers bei der Einbuchung der übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden als Aufwendung anzuset zen. Dagegen wird der Ansatz eines Geschäfts- oder Firmenwertes oder die Ver rechnung mit Rücklagen nicht als zulässig angesehen. 22) Passive Differenz Ist die Gegenleistung als Wert der von dem übernehmenden Rechtsträger hinge gebenen Anteile geringer als der Buchwert des übernommenen Nettovermö gens des übertragenden Rechtsträgers, entsteht ein passiver Differenzbetrag. Bezüglich der Behandlung eines passiven Differenzbetrages wurde unterschie den, ob der übernehmende Rechtsträger die Gegenleistung an die bisherigen An teilseigner des übertragenden Rechtsträgers in Form von neu zu schaffenden An teilen oder in Form von bestehenden (eigenen) Anteilen erbringt. Da nach neuer Regelung durch das BilMoG eigene Anteile mit dem Eigenkapital und den frei verrugbaren Rücklagen verrechnet werden, tritt nur noch der Fall der Kapitaler höhung auf. Erfolgt die Gegenleistung des übernehmenden Rechtsträgers in Form neu ge schaffener Anteile, d.h., erfolgt zur Erbringung der Gegenleistung bei dem ü bernehmenden Rechtsträger eine Kapitalerhöhung, kann der entstehende passive Differenzbetrag als Aufgeld im S inn des § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB interpretiert und als Kapitalrücklage angesetzt werden. Der Ansatz in der Gu V als Ertrag beim übernehmenden Rechtsträger ist unzulässig. 2. Neubewertung des übernehmenden Rechtsträgers a) Neuansatz der Vermögensgegenständen und Schulden Wird der Übernahme der Vermögensgegenstände und Schulden bei dem über nehmenden Rechtsträger das Anschaffungswertprinzip zugrunde gelegt, so gilt in Bezug auf den Ansatz das Vollständigkeitsgebot des § 246 Abs . 1 HGB . Die von dem übertragenden Rechtsträger übernommenen, d.h. erworbenen, Vermö gensgegenstände und Schulden sind in der Bilanz des übernehmenden Rechtsträ gers vollständig anzusetzen und zwar unabhängig davon, ob sie in der Bilanz des übertragenden Rechtsträgers angesetzt waren. Bei den Vermögensgegenständen besteht somit Ansatzpflicht auch rur die von dem übertragenden Rechtsträger unentgeltlich erworbenen immateriellen Ver mögensgegenstände des Anlagevermögens, u.a. rur selbst erstellte Patente, aber auch rur Vennögensgegenstände, die in Ausübung von Ansatzerleichterungen bzw. Erleichterungen in Bezug auf die Abgangsfiktion in der Bilanz des übertra genden Rechtsträgers nicht bzw. nicht mehr bilanziert sind. 74 Zweiter Teil: Bilanzierung der Gegenstände des Anlagevermögens Die Anwendung des Vollständigkeitsprinzips des § 246 Abs . I HGB auf den Ansatz der übernommenen Schulden verlangt, dass die Schulden bei dem über nehmenden Rechtsträger unabhängig davon zu passivieren sind, ob sie in der Bilanz des übertragenden Rechtsträgers angesetzt sind. Ansatzpflicht besteht da nach vor allem für aus Sicht des übertragenden Rechtsträgers nicht passivie rungspflichtige Rückstellungen fur Pensionsverpflichtungen nach Art� 28 EGHGB als Altzusagen für laufende Pensionen und für Pensionsanwartschaften, soweit sie unmittelbare Verpflichtungen darstellen für Pensionen oder Anwart schaften, sofern es sich um mittelbare Verpflichtungen handelt. Mit Blick auf die Wirkungen des § 20 Abs . I Nr. I UmwG, wonach das Vermö gen des übertragenden Rechtsträgers einschließlich der Schulden auf den über nehmenden Rechtsträger übergeht, lässt sich der Grundsatz aufstellen, dass das Anschaffungswertprinzip auf den Ansatz der übertragenen Vermögensgegens tänden und Schulden beschränkt ist. Eine Durchbrechung des Grundsatzes der Beschränkung der Ansatzpflicht auf übernommene Vermögensgegenstände und Schulden ist für Rechnungsabgren zungsposten, die von dem übernehmenden Rechtsträger fortgeführt werden, an zunehmen. Das Vollständigkeitsprinzip des § 246 Abs . I Satz I HGB sieht neben der Verpflichtung zum Ansatz sämtlicher Vermögensgegenstände und Schulden auch die Verpflichtung zum Ansatz von Rechnungsabgrenzungsposten des übertragenden Rechtsträgers vor, sofern diese Vermögensgegenstands- oder Schuldencharakter haben. Sind die Voraussetzungen des § 250 Abs. I Satz I , Abs. 2 HGB erfüllt, indem Ausgaben bzw. Einnahmen vor dem Abschlussstich tag erfolgt sind, die danach aufwands- bzw. ertragswirksam werden, besteht in der Bilanz des übernehmenden Rechtsträgers Ansatzpflicht. b) Neubewertung der Vermögensgegenstände Hinsichtlich der Bewertung der übernommenen Vermögensgegenstände wird vom Schrifttum in Abhängigkeit von der Art der gewährten Gegenleistung diffe renziert. Sie kann in der Gewährung von Anteilen aus einer bei dem überneh menden Rechtsträger im Zusammenhang mit der Verschmelzung vorgenomme nen Kapitalerhöhung oder in der Hingabe eigener Anteile bestehen. 1 1) Bewertung bei Hingabe von Anteilen aus einer Kapitalerhöhung Führt der übernehmende Rechtsträger im Zusammenhang mit der Verschmel zung eine Kapitalerhöhung durch, sind bei der Bewertung der übertragenen Vermögens gegenstände unter Anwendung des Neubewertungskonzepts nach Auffassung im Schrifttum die Grundsätze zur Bewertung von Sacheinlagen heranzuziehen. Damit besteht für die übernommenen Vermögensgegenstände nach h.M. ein Bewertungswahlrecht zwischen den folgenden Alternativen: • Bewertung der Vermögensgegenstände mit ihren beizulegenden Zeitwerten; C. Wertdijferenzen bei Verschmelzung 75 • Bewertung der Vermögens gegenstände mit dem Nennbetrag der hingegebe nen Anteile des übernehmenden Rechtsträgers zuzüglich eines vereinbarten Aufgeldes, d.h. mit einem Ausgabebetrag. • Ist nur der Betrag der Nominalkapitalerhöhung festgelegt, erfolgt die Bewer tung mit dem Nominalbetrag oder mit dem Nominalbetrag zuzüglich eines Aufgeldes. Im letztgenannten Fall muss die Summe von Nominalbetrag und Aufgeld kleiner oder höchstens gleich der Summe des beizulegenden Zeit wertes des Nettovermögens sein. 22) Bewertung bei Hingabe eigener Anteile Besteht die Gegenleistung des übernehmenden Rechtsträgers bei der Verschmel zung in der Hingabe eigener Anteile, sind bei Anwendung der Neubewertungs methode nach überwiegender Auffassung im Schrifttum für die Bewertung der übernommenen Vermögensgegenstände die mehrfach angeführten Tausch grundsätze heranzuziehen. Damit ergibt sich für die Bewertung der übernom menen Vermögensgegenstände in der Bilanz des übernehmenden Rechtsträgers ein Wahlrecht zwischen den angeführten Alternativen als Bewertung der Vermö gensgegenstände mit: • dem Buchwert der hingegebenen eigenen Anteile des übernehmenden Rechtsträgers; oder • dem beizulegenden Zeitwert der hingegebenen eigenen Anteile des übernehmenden Rechtsträgers. Abweichend von der Bewertung wird die Auffassung vertreten, dass im Interesse richtiger Erfassung der Beziehungen der bisherigen und der neuen Gesellschafter des übernehmenden Rechtsträgers und im Interesse eines zutreffenden Kapital ausweises allein die beizulegenden Zeitwerte der eingebrachten Vermögensge genstände als maßgebend anzusehen sind. 33) Verschmelzungsdifferenzen Übersteigt die von dem übernehmenden Rechtsträger gewährte Gegenleistung den Wert der übernommenen Vermögensgegenstände abzüglich der Schulden, so stellt sich die Frage nach der bilanziellen Behandlung der Wertdifferenz als aktivem Differenzbetrag. Grundsätzlich ist zwischen erfolgsneutraler und erfolgswirksamer Behandlung der Wertdifferenz zu unterscheiden. Nach dem Anschaffungswertprinzip sind Anschaffungsvorgänge in Unternehmen erfolgsneutral zu behandeln. Eine er folgswirksame Behandlung als Aufwandsverrechnung eines aktiven Differenzbe trages ist danach nicht zulässig. Für die erfolgsneutrale Behandlung stellen sich die folgenden Alternativen: • Der Differenzbetrag wird durch proportionale Erhöhung der Werte den übernommenen nicht nominalen Vermögensgegenständen zugerechnet. 76 Zweiter Teil: Bilanzierung der Gegenstände des Anlagevermögens Die Verteilung kann dazu fuhren, dass Vermögensgegenstände entsprechend dem Anschaffungswertprinzip beim Zugang zu einem Wert über ihrem bei zulegenden Zeitwert angesetzt werden. Dabei ist in dem auf die Verschmel zung folgenden Jahresabschluss des übernehmenden Rechtsträgers eine ent sprechende Wertminderung vorzunehmen. Die Werterhöhung über den beizulegenden Zeitwert hinaus ist auf die Be wertung von Nichtnominalgütern beschränkt. Dieser Bewertungsansatz wird von der h.M. abgelehnt. Die vorgeschlagene Alternative, nach der der Diffe renzbetrag in der Gu V als Aufwand anzusetzen ist, verstößt gegen das An schaffungswertprinzip des § 255 Abs . I HGB und ist insoweit abzulehnen. • Die Höherbewertung der Vermögensgegenstände wird entsprechend der h.M. auf deren beizulegenden Zeitwert beschränkt. Ein verbleibender akti ver Differenzbetrag wird gesondert als Geschäfts- oder Firmenwert in der Bilanz des übernehmenden Rechtsträgers angesetzt. Beispiel 03 : Verschmelzung bei unterschiedlicher Gegenleistung Die A AG und die B AG sollen zum 3 1 . 1 2. 1 0 zu einer einheitlichen A AG verschmolzen wer den. Die B AG ist danach übertragender Rechtsträger, der seine Vermögensgegenstände und Schulden auf die A AG als übernehmenden Rechtsträger überträgt. Im Gegenzug erhalten die Aktionäre der B AG Aktien der A AG. Die Bilanz der B AG zum 3 1 . 12 . 1 0 stellt sich wie folgt dar (Beträge in Tsd. €) : Aktiva Bilanz B AG zum 3 1 . 1 2. 1 0 Passiva Geschäfts- oder Firmenwert 500 Gezeichnetes Kapital 3 .000 Sachanlagen 2.300 Kapitalrücklage 800 Finanzanlagen 3 . 1 50 Gewinnrücklagen 1 .250 Vorräte 1 .440 Jahresüberschuss 500 Forderungen 1 .380 Rückstellungen 2.0 1 0 Sonstiges Umlaufvermögen 2. 1 60 Verbindlichkeiten 3 .490 Rechnungsabgrenzungsposten 120 1 1 .050 1 1 .050 Zusätzlich sind die folgenden Informationen über bilanzierte und nicht bilanzierte Aktiv- und Passivposten gegeben (Beträge in Tsd. €) : o Ein von der B AG selbst erstelltes Patent hat einen Marktwert von 500. o Ein Grundstück, dessen Buchwert 200 beträgt, hat einen Verkehrswert von 1 .200. o In den Vorräten sind stille Reserven in Höhe von 250 enthalten. o Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten betrifft Mietvorauszahlungen für eine von Dritten gemietete Lagerhalle. o Die Verbindlichkeiten enthalten eine Schuld gegenüber der A AG in Höhe von 730. o Die Rückstellungen enthalten unterlassene Aufwendungen für Instandhaltung von 300 sowie eine Garantierückstellung von 200, die für Lieferungen an die A AG gebildet wurde. C. Wertdif.ferenzen bei Verschmelzung 77 Die Bilanz des übernehmenden Rechtsträger A AG zum 3 1 . 1 2 .0 1 0 stellt sich vor der Vornahme der Verschmelzung wie folgt dar (Beträge in Tsd. €) : Aktiva Sachanlagen Finanzanlagen Vorräte Forderungen Sonstiges Umlaufvermögen Bilanz A AG zum 3 1 . 1 2. 1 0 1 3 .500 1 2.500 7 .500 6.200 1 0.400 50. 1 00 Gezeichnetes Kapital - eigene Aktien Kapitalrücklage Gewinnrücklagen Jahresüberschuss Rückstellungen Verbindlichkeiten Passiva 1 0.000 -5 .000 14.000 4.000 2.300 12 .600 12.200 50. 1 00 Zur Durchführung der Verschmelzung stehen der A AG zwei Alternativen der Erbringung der Gegenleistung zur Verfügung: o Erhöhung des Grundkapitals (Gezeichnetes Kapital) um 8 Mill. €, oder o Ausgabe der eigenen Aktien in Höhe der Anschaffungskosten von 5 Mill. €. Die Kosten der Verschmelzung belaufen sich auf 1 5 Tsd. € rur Grunderwerbsteuer und auf 25 Tsd. € rur Anwalts- und Notariatskosten; die Zahlung erfolgt Anfang 1 1 . 1 . Es ist die Wirkung der Verschmelzung bei den angeführten Alternativen (a) der Erhöhung des Grundkapitals und (b) der Hingabe von eigenen Aktien der A AG unter Anwendung des Buchwertfortführungskonzeptes aufzuzeigen. 2. Es ist die Wirkung der Verschmelzung bei den angeführten Alternativen (a) der Erhöhung des Grundkapitals und (b) der Hingabe von eigenen Aktien der A AG unter Anwendung des Neubewertungskonzeptes aufzuzeigen.

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Zusammenfassung

Dieses Werk ist als Lehrbuch und Nachschlagewerk konzipiert. Es beinhaltet eine umfassende und problembezogene Darstellung der Konzernrechnungslegung. Hierzu werden die Ausführungen durch eine Vielzahl von Beispielen vor allem im Bereich der Konsolidierung mit vorgeschlagenen Lösungen ergänzt. Die Interpretationen der Vorschriften des HGB zur Konzernrechnungslegung werden durch die Aufnahme der Regelungen der einschlägigen internationalen Standards ergänzt.

Aus dem Inhalt:

- Grundsätze der Konzernrechnungslegung nach HGB

- Ansatz und Bewertung von Bilanzposten

- Voll- und Quotenkonsolidierung

- Equity-Bewertung assoziierter Unternehmen

- Konzern-Kapitalflussrechnung und Konzern-Segmentberichterstattung

- Konzern-Eigenkapitalspiegel

- Konzernanhang und Konzernanlagebericht

Dieses Handbuch wendet sich an Studierende der Betriebswirtschaftslehre im Bereich der externen Rechnungslegung, an Praktiker im Rechnungswesen, an Wirtschaftsprüfer und an Examenskandidaten für die Prüfung zum Wirtschaftsprüfer.

Der Autor:

Prof. Dr. Gerhard Scherrer war bis zu seiner Emeritierung ordentlicher Professor an der Universität Regensburg und Inhaber des Lehrstuhls für Betriebswirtschaftslehre, insbesondere Financial Accounting and Auditing. Darüber hinaus war er mehrere Jahre Vorsitzender der Kommission Rechnungswesen im Verband der Hochschullehrer für Betriebswirtschaft und Mitglied im Prüfungsausschuss für die Prüfungen von Wirtschaftsprüfern.